控股有限责任公司董事会管理制度样本.doc

董事会工作程序

第一章 总则
第一条 为充足发挥董事会职能和作用，提升董事会工作效率和决议科学性，依据《XX控股有限责任企业经营管理通则》及《XX控股有限责任企业董事会议事规则》，制订本程序。
第二条 控股企业及被控股企业董事会依据企业法及本企业章程行使其权力。常务董事会经该企业董事会授权，行使《XX控股有限责任企业经营管理通则》第十条要求权力。常务董事会在其授权范围内所做出决议等同于董事会决议，常常务董事签字后生效。
第三条 董事会设董事会秘书为日常工作人员，帮助董事长办理董事会具体事务，依据企业情况，董事会秘书可为专职人员，也可为兼职。
第四条 因为产权关系，控股企业和被控股企业董事会秘书在具体工作中形成紧密协作和配合关系，由此成立董事会秘书处，各企业董事会秘书均为该秘书处组员，控股企业董事会秘书负责组织、协调工作，并依据本程序检验、监督被控股企业董事会秘书工作。
第五条 董事会工作大致可分为会议工作和日常管理工作。
第六条 本程序适适用于控股企业及被控股企业董事会工作管理。

第二章 会议工作
第七条 会议通知
会议通知内容包含：时间、地点、参会人员、议程及其它需要说明事项。
一、会议时间确实定
1、 董事会议由董事长依据企业章程定时组织召开；
2、 经三分之一董事或股东提议，由董事长决定召开临时会议；
3、 在董事会议结束时，确定下次会议时间范围；
4、 常务董事会议不受时间和次数限制，依据实际需要由董事长召集主持。

二、会议地点和参会人员确实定
1、会议地点由董事长依据情况确定；
2、参会人员为全体董事，董事长决定列席会议人员，监事会组员有权列席会议；
3、董事会秘书列席该企业董事会议，负责会议统计及会务工作。控股企业董事会秘书有权列席全部被控股企业董事会议。
三、会议议程编制
1、 董事会秘书征求各董事意见，搜集欲提交董事会审议事项；
2、 上次董事会议未讨论或未形成决议议案；
3、 董事会秘书对拟审议议题进行整理，编制议程草案报董事长审批，经董事长同意后确定为此次董事会议程。
四、会议通知
董事会秘书起草会议通知，经董事长审核后，于会议召开十日前以书面形式发至各参会人员，特殊情况需召开紧急临时会议者除外。
第八条 会议文件
1、董事会秘书负责向董事咨询对会议议题意见，根据会议议程起草议案，经董事长审核后，于会议通知发出后五日内发至各董事；
2、 董事会秘书负责准备会议所需相关资料，若需各部门配合，董事会秘书负责协调、督促，经董事长审核后，确保于会议通知发出后五日内发至各董事。
第九条 会议前磋商
1、 依据情况能够合适形式组织董事召开预备会议，对会议议案进行审议和磋商，也能够书面通讯方法统一意见；
2、 由董事会秘书依据磋商情况，对会议文件进行修订；
3、 经董事长审核后，确定为董事会议文件。
第十条 会议准备
1、提交会议审议董事会议文件由董事会秘书提前三日发至各董事；
2、董事会秘书负责全部会务工作。
第十一条 会议及决议
一、议事规则
会议应严格根据《XX控股有限责任企业董事会议事规则》第四章要求进行。

二、决议方法
1、会议决议：召开会议对列入议程全部事项逐项当场作出决议；
2、书面通讯方法作出决议：通常适适用于问题比较简单、意见轻易统一或时间要求等不到下次会议，或是上次会议已标准决定只是推行手续。
以上二种形式决议议事规则是相同，且均应由出席会议或全体董事署名后生效。
三、会议程序
会议应根据会议议程逐项进行审议，审议程序为：
1、 董事长或授权人宣读议案；
2、 各董事须对议案发表明确意见，不得弃权；
3、 以举手表决方法确定审议结果，董事会秘书统计表决情况，将同意票数及反对票数报董事长；
4、 依据《XX控股有限责任企业董事会议事规则》确定审议结果，由董事长当场宣告审议结果（一致经过或经过或未经过）。
第十二条 会议统计、会议纪要和会议决议
一、会议统计
1、 董事会秘书负责根据会议议程统计各董事讲话关键点，应客观、正确。尤其注意相反意见讲话；
2、 董事有修改其本人讲话统计权力；
3、 董事会秘书应在会议结束后二十四小时内整理完会议统计，并负责在会议结束后48小时内完成董事签字工作，并根据相关要求存档。若董事出差，可授权她人，也可电话联络确定会议统计内容并同意回来后补签。
二、会议纪要及决议
1、 董事会秘书应在会议结束二十四小时内完成起草董事会决议或会议纪要工作；
2、 董事会秘书负责在会议结束后48小时内完成会议纪要及决议由出席会议董事签字或经董事长审核同意盖董事会章工作，并根据相关要求存档。若董事或董事长出差，应根据本条第一款第三项要求实施。
第十三条 会议文件保密
会议文件在会议结束后，由董事会秘书统一收回，除一份存档外，其它一律销毁。

第三章 日常管理工作
第十四条 董事会决议落实
董事长负有落实董事会决议责任，可按以下方法进行：
1、 在决议生效后二十四小时内召开高级管理人员会议，传达董事会决议精神，董事会秘书负责会议统计及会务工作；
2、 董事会秘书起草相关落实董事会决议文件，经董事长审核同意并在决议生效后48小时内发至相关单位或人员；
3、 董事长督促总经理组织落实董事会决议，并在决议生效后十个工作日内形成实施方案。情况特殊或较复杂，由董事长决定时间可合适延长。
第十五条 检验董事会决议实施情况
在董事会会议结束至下次会议召开期间，董事长负有检验董事会决议实施情况责任，并在下次会议上讨论决议实施情况汇报。检验方法为：
1、 董事会秘书随时和各部门沟通，根据决议逐项进行调查，将决议实施情况立即反馈至董事会。
2、 常务董事会依据情况召开会议分析决议实施过程中存在问题，会议对决议实施情况要有明确结论，并确定深入落实决议实施措施，董事会秘书负责会议统计及会务工作。
3、 在下一次董事会召开时，由董事长介绍决议实施情况。
第十六条 书面通讯形式作出决议
对于比较简单且各位董事经过酝酿即可取得一致意见事项，可利用书面通讯形式统一意见后，由全体董事签署作出决议。
第十七条 董事会文件档案管理
一、 文件归档
董事会秘书依据文件类别建档，采取随时归档、方便查阅并含有保护方法方法妥善保管。
二、档案管理
1、 董事会秘书对董事会文件保管负责，不得丢失、损坏；
2、 董事会秘书对董事会文件保密负责，除本企业董事有查阅档案权力外，其它任何人均需经本企业董事长同意，方可查阅或复制文件；
3、 控股企业董事会有对被控股企业董事会文件立案权力，被控股企业董事会秘书在会议结束后48小时内应将统计、决议等相关文件报控股企业，控股企业董事会秘书对此文件负有档案管理责任。
第十八条 报审文件流转
一、 收文
1、 董事会秘书应对报审文件进行登记，将时间、文件专题或摘要、申报单位或人、报审要求及其它需要说明事项明确记载；
2、 董事会秘书依据收文登记制作董事会文件签阅单。
二、签阅和签批
1、 董事会秘书负责将已作收文登记报审文件呈送各董事审阅；
2、 董事须在董事会文件签阅单上签署意见；
3、 假如需要形成决议，由董事长决定采取会议决议还是书面通讯方法形成决议。
三、文件转递
1、 审批后文件经董事长同意，由董事会秘书在报审后三个工作日内转送原申报单位或人；
2、 申报单位或人在收到文件后应作签收；
3、 董事会秘书应将报审材料、收文登记、审批意见及签收统计均作为备查资料归档；
4、 若申报单位或人认为还需报审，应根据本条上述程序进行。

第四章 附则
第十九条 本程序经控股企业董事会审议同意后生效。
第二十条 本程序视企业业务发展情况，随时进行修订，所修订内容经控股企业董事会审议同意后生效。
第二十一条 本程序和企业内部文件相关内容不一致者，以本程序为准；
第二十二条 本程序解释权归控股企业董事会。

附：董事会相关文件标准格式。

XX控股有限责任企业董事会
11月20日
XXX企业（企业注册名称全称）
第X届董事会第X次会议通知
（以上黑体三号加重居中，行间距1.5倍）
（以下宋体五号，行间距1.5倍）

会议时间： 年 月 日 时 分
会议地点：（具体到房间号）
主 持 人：（董事长或授权人）
参会人员：（出席会议全体董事及列席人员）
会议议程：
1、 时 分至 时 分，审议 议案；
2、
3、

其它事项：

附： 《 》（会议文件1）
《 》（会议文件2）………..

企业
年 月 日

XXX企业（企业注册名称全称）
第X届董事会第X次会议
相关 议案
（以上黑体三号加重居中，行间距1.5倍）
（以下宋体五号，行间距1.5倍）

首先描述本项议案背景、前因后果，和由谁提议等。
其次写明议案具体内容。
后之要有“以上议案内容，请董事会审议，经过后生效”。
最终，附：
文件（相关资料）。

企业
年 月 日

XXX企业（企业注册名称全称）
第X届董事会第X次会议统计
（以上黑体三号加重居中，行间距1.5倍）
（以下宋体五号，行间距1.5倍）

会议时间： 年 月 日 时 分
会议地点：（具体到房间号）
主 持 人：（董事长或授权人）
参会人员：（出席会议全体董事及列席人员）
会议议程：
1、审议 议案；
2、
会议统计：

会议内容：

一、审议 议案
（一）由董事长（或授权人）宣读 议案或《 》文件；
（二）董事对议案或文件进行讨论并发表意见以下：
1、 董事XXX先生/女士讲话：（关键点）
2、 董事XXX先生/女士讲话：（关键点）
（三）表决情况：（同意 票；反对 票）
（四）审议结果：（一致经过或经过或未经过）
………..
到会董事签字：

XXX： XXX：

XXX：
企业
统计人签字： 年 月 日
XXX企业（企业注册名称全称）
第X届董事会第X次会议决议
（以上黑体三号加重居中，行间距1.5倍）
（以下宋体五号，行间距1.5倍）

年 月 日， 企业在 召开第 届董事会第 次会议，会议由 主持，董事
出席了会议，应到会董事 人，实际到会 人，占应到会人数 %，符合企业法及企业章程要求。
会议对 议案进行了审议，一致经过以下决议：
（以下应按会议议程正确写明决议内容）

到会董事签字：

XXX： XXX：

XXX： XXX：

XXX：

企业
年 月 日
XXX企业（企业注册名称全称）
第X届董事会第X次会议纪要
（以上黑体三号加重居中，行间距1.5倍）
（以下宋体五号，行间距1.5倍）

会议时间： 年 月 日 时 分
会议地点：（具体到房间号）
主 持 人：（董事长或授权人）
参会人员：（出席会议全体董事及列席人员）
会议议程：
1、审议 议案；
2、
会议统计：
签 发：（董事长签字）

会议内容：

根据会议议程正确概述会议形成意见。

统计人签字： 企业
年 月 日