银行股份有限公司章程模版.doc

xx银行股份有限公司章程目 录- 1 -目 录- 1 -第一章总 则- 2 -第二章经营宗旨和范围- 6 -第三章股 份- 7 -第一节股份发行- 7 -第二节股份增减和转让- 8 -第四章股东和股东大会- 11 -第一节股东- 11 -第二节股东大会- 16 -第三节股东大会的召集、提案与通知- 17 -第四节股东大会的表决与决议- 19 -第五章董事会- 24 -第一节董事- 24 -第二节 独立董事- 31 -第三节董事会- 36 -第四节董事会的召开与表决- 40 -第五节 董事会专门委员会- 42 -第六章监事会- 45 -第一节监事- 45 -第二节 外部监事- 47 -第三节监事会- 49 -第四节监事会的召开与表决- 52 -第五节 监事会专门委员会- 54 -第七章高级管理层- 55 -第一节高级管理人员- 55 -第二节高级管理层- 57 -第八章激励约束机制- 58 -第九章利益相关者- 59 -第十章财务会计制度和利润分配- 60 -第一节财务会计制度- 60 -第二节利润分配- 61 -第十一章通知- 62 -第十二章合并、分立、解散和清算- 62 -第一节合并或分立- 62 -第二节解散和清算- 63 -第十三章修改章程- 66 -第十四章释义- 66 -第十五章附则- 67 -第一章总 则第一条 为维护xx银行股份有限公司(以下简称“本行”)股东和相关利益主体的合法权益, 规范本行的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国商业银行法(以下简称商业银行法)、中资商业银行行政许可事项实施办法（以下简称行政许可办法）、商业银行公司治理指引（以下简称公司治理指引）、商业银行监事会工作指引、股份制商业银行董事会尽职指引及其它有关适用法律, 制定本行章程。第二条 本行章程对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第三条 本行是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。本行以全部财产对本行的债务承担责任。本行的股东以其认购的股份为限对本行承担责任。本行依法开展业务，不受任何单位和个人的干涉。第四条 本行系依照公司法、商业银行法和行政许可办法以及其它有关适用法律设立的城市商业银行。本行经银行业监督管理机构批准, 以发起设立方式设立，在工商行政管理部门注册登记, 取得营业执照。本行机构设立、机构变更、机构终止、调整业务范围和增加业务品种适从公司法及行政许可办法等适用法律之规定。第五条 本行依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第六条 本行从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第七条 本行注册名称:中文全称: xx银行股份有限公司, 简称: xx银行。英文全称: x。第八条 本行住所: x号，邮政编码：x。第九条 本行为永久存续的股份有限公司,注册资本金为人民币1,135,991,023元。第十条 董事长为本行的法定代表人。第十一条 本行不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但经国家有权部门批准的除外。本行在适用法律允许的范围内作上述投资之外的投资时，不得成为对所投资人的债务承担连带责任的出资人。第十二条 本行向外投资或者为他人提供担保，由董事会决议；投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额必须符合适用法律及银行业监督管理机构规定的限额。本行为本行主要股东或实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第十三条 本行股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第十四条 本行股东应当遵守适用法律、行政法规、监管法规和本行章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。第十五条 本行的主要股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反前款规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第十六条 本行的董事及高级管理人员必须具备银行业监督管理机构规定的任职资格并经其审核。第十七条 本行股东大会、董事会的决议内容违反适用法律和监管法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反适用法律或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以提请人民法院要求股东提供相应担保。本行根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行向登记机关申请撤销变更登记。第十八条 根据业务发展需要, 经银行业监督管理机构审查批准, 本行可在国内或国外设立分支机构。在国内或国外设立分支机构，应符合行政许可办法等适用法律的规定。本行实行一级法人、分级经营的管理体制, 分支机构不具有法人资格, 在总部的授权范围内依法开展业务, 其民事责任由总部承担。总部对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度等实行统一领导和管理, 对分支机构实行统一管理、统一调度资金、分级管理的制度，并按照行政许可办法的规定拨付营运资金。第十九条 本行保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。本行采用多种形式，加强本行职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第二十条 本行职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。本行为工会提供必要的活动条件。本行工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与本行签订集体合同。第二十一条 本行依照宪法和适用法律的规定，通过职工代表大会形式，实行民主管理。本行研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，听取本行工会的意见，并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。第二十二条 本行根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。本行为党组织的活动提供必要条件。第二十三条 本行开展业务，遵守公平竞争的原则，不从事不正当竞争。本行与客户的业务往来，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。第二十四条 本行保障存款人的合法权益不受任何单位和个人的侵犯。第二十五条 本行开展信贷业务，严格审查借款人的资信，实行担保，保障按期收回贷款。经本行审查、评估，确认借款人资信良好，确能偿还贷款的，可以不提供担保。本行依法向借款人收回到期贷款的本金和利息，受法律保护。第二章经营宗旨和范围第二十六条 本行的经营宗旨: 坚持依法经营, 以市场为导向, 以客户为中心, 以效益为目的, 实行先进、科学、高效的管理, 为社会提供优质的金融服务, 在审慎经营、稳健发展的前提下, 为股东谋取最大经济利益, 积极支持并促进经济的发展。本行以安全性、流动性、效益性为经营原则, 实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第二十七条 本行经营范围:（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）提供信用证服务及担保；（十）代理收付款项及代理保险业务；（十一）委托存贷款业务；（十二）提供保管箱服务；（十三）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑和贴现、外汇借款、外汇担保、自营外汇买卖或者代客外汇买卖、资信调查咨询见证业务；（十四）经银行业监督管理机构批准的其他业务。经中国人民银行批准，本行可以经营结汇、售汇业务。第三章股 份第一节股份发行第二十八条 本行的全部实收资本划分为等额的股份, 每股面值1元人民币, 计1,135,991,023股。本行股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同股同权, 同股同利。第二十九条 本行采取发起方式设立, 本行发起人认购本行首期发行的全部股份。2015年送股后的股本结构为：国家股1户，持有股份210,470,400股，占总股本的18.53%；战略投资者1户，持有股份209,154,960股，占总股本的18.41%；企业法人股东116户，持有股份685,581,984股，占总股本的60.35%；自然人股东10名，持有股份30,783,679股，占总股本的2.71%。第三十条 本行或本行的分支机构(包括本行投资的其它金融机构)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买本行股份的法人、组织或自然人提供任何入股资助。第三十一条 本行的股份采取股票的形式。股票是本行签发的证明股东持有本行股份、并按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。第三十二条 本行股票采取股权证形式。本行的股票均为记名股票，并载明下列主要事项：（一）本行名称；（二）本行成立日期；（三）股东的名称或姓名，股东不得要求另立户名或者以代表人姓名记名；（四）股票种类、票面金额及代表的股份数；（五）股票的编号。本行发行的股票须加盖本行公章，并经董事长签署后方为有效。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。第三十三条 本行置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。第三十四条 股票发生被盗、遗失、灭失时，股东可到本行说明原因并挂失，依照中国人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向本行申请补发股权证。第二节股份增减和转让第三十五条 本行建立正常的资本金补充机制，可根据业务发展需要以及银行业监督管理机构的规定要求，股东大会授权董事会就增资扩股形成决议并经过银行业监督管理机构批准后，由董事会组织落实。董事会向股东大会报告工作时，应包括补充资本金的内容。报银行业监督管理机构或证券业监督管理机构以及其他有关主管部门批准后可以采用下列方式增加资本:（一）向社会公众发行股份;（二）向现有股东配售股份;（三）向现有股东派送红股;（四）以公积金转增股本;（五）发行次级债券或次级债务;（六）吸收合并其他金融机构;（七）适用法律规定以及国家有关主管部门允许的其它方式。第三十六条 本行可以减少注册资本。减少注册资本, 必须经股东大会特别决议同意，并报经银行业监督管理机构批准后，方可进行。本行减少注册资本，不得低于商业银行法和银行业监督管理机构规定的商业银行资本最低要求限额，并按照公司法、商业银行法以及其他适用法律规定的程序办理。第三十七条 本行在下列情况下,按照章程规定的程序, 并报国家有关主管部门批准后, 可购回本行的股票:（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他银行合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。本行因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情形外, 本行不进行买卖本行股份的活动。第三十八条 本行购回股份, 可以下列方式之一进行:（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约;（二）通过公开交易方式购回;（三）适用法律规定和国家有关主管部门批准的其它方式。本行购回本行股票后,应按前条规定注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三十九条 本行的股份可以依法转让。股东转让股份须经董事会同意，受让人应具备银行业监督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体资格。须经银行业监督管理机构批准的，批准后方可转让。第四十条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第四十一条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。第四章股东和股东大会第一节股东第四十二条 本行股东为依法持有本行股份并登记于本行股东名册上的国有股东、法人股东和自然人股东。本行股东应当符合银行业监督管理机构规定的向金融机构入股的条件。第四十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为本行股东。第四十四条 本行股东享有下列权利:（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配;（二）参加或委派代理人参加股东会议;（三）依照其所持有的股份份额行使表决权;（四）对本行的经营行为进行监督, 提出建议或质询;（五）依照适用法律及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;（六）查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对本行的经营提出建议或者质询；（七）本行终止或清算时, 按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配;（八）适用法律所赋予的其它权利。第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的, 应向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件, 本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十六条 本行股东承担下列义务:（一）遵守法律、行政法规、监管法规和本行章程;（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;（三）除适用法律规定的情形外, 不得退股;（四）及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行等其他关联情况;（五）维护本行利益和信誉, 支持本行的合法经营，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益;（六）本行企业法人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更或本行自然人股东有迁居外地等重大事项变更时，应及时通知本行；（七）股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会，股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会；（八）股东特别是主要股东在本行的借款逾期未还期间内,经行长提议，董事长签字，暂停其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权，本行应将前述情形在相关会议记录中载明；（九）适用法律规定应承担的其它义务。第四十七条 本行的控股股东在行使表决权时, 不得做出有损于本行和其他股东合法权益的决定。第四十八条 本行的控股股东对本行和其他股东负有诚信义务, 应当严格按照适用法律及本行章程的规定行使股东权利和承担相应的义务：（一）控股股东对本行的董事、监事候选人的提名, 应严格遵循适用法律和本行章程规定的条件和程序; 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续; 不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员;（二）控股股东与本行实行人员、资产、财务分开, 机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险;（三）本行人员应独立于控股股东, 本行的高级管理层成员和董事会秘书在控股股东处不得担任除董事以外的其他职务;（四）控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配本行资产或干预本行对资产的经营管理;（五）控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经营活动, 损害本行及其他股东的权益;（六）本行董事会、监事会及其他内部机构应独立运作, 控股股东应尊重本行财务的独立性, 不得干预本行的财务、会计活动;（七）控股股东及其下属机构不得向本行下达任何有关本行经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响本行经营管理的独立性。第四十九条 本行章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:（一）此人单独或与他人一致行动时, 可选出半数以上的董事;（二）此人单独或与他人一致行动时, 可行使本行百分之三十以上的表决权或可以控制本行百分之三十以上表决权的行使;（三）此人单独或与他人一致行动时, 持有本行百分之三十以上的股份;（四）此人单独或与他人一致行动时, 可以其它方式在事实上控制本行。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或书面)达成一致, 通过其中任何一人取得对本行的投票权, 以达到或巩固控制本行目的的行为。第五十条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部分。当资本不能满足监管要求时，董事会将制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。第五十一条 本行章程所称“主要股东”是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。第五十二条 本行出现支付缺口或以下任一情况的流动性困难时, 在本行有借款的股东要立即归还到期借款, 未到期的借款应提前偿还：（一）流动性资产期末余额/流动性负债期末余额15；（二）（存款准备金备付金）/各项存款期末余额（不含委托存款）13；（三）不良贷款期末余额/各项贷款期末余额30；（四）（同业拆入同业存放）（拆放同业存放同业）/各项存款期末余额(不含委托存款)5。第五十三条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的百分之十五。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的百分之五十。第五十四条 股东以本行股权为自己或他人担保出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况，经董事会研究同意，并出具书面同意材料后方为有效；在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避，且凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案；股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露要求，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。第五十五条 股东及股份发生变动时，本行的董事会应当向股东大会及银行业监督管理机构及时报告持有本行股份前十名及持股百分之五以上的股东名单, 以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。第二节股东大会第五十六条 本行股东大会由全体股东组成。股东大会是本行的权力机构, 依法行使下列职权:（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本行章程；（十一）适用法律规定的其他职权。第五十七条 股东大会年会除审议适用法律和本行章程规定的事项外, 还应当将下列事项列入股东大会审议范围:（一）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况;（二）报告监事会对董事的评价结果;（三）报告监事会对监事的评价结果。第五十八条 股东大会应当在章程规定的范围内行使职权, 不得干涉股东对自身权利的处分。第五十九条 非经股东大会以特别决议批准, 本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。第三节股东大会的召集、提案与通知第六十条 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。本行董事会应当在每一会计年度结束后六个月内召开股东大会年会。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。第六十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务时，由董事长指派一名董事或者由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。以本条第二款方式召集股东大会的，应将召开会议的决定书面通知董事会并报银行业监督管理机构备案。第六十二条 有下列情形之一的, 本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数, 或少于8人时;（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;（四）董事会认为必要时;（五）监事会提议召开时;前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十三条 单独或者合并持有本行有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)、监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、监事会应当保证提案内容符合适用法律和本行章程的规定。第六十四条 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。第六十五条 股东大会提案应符合下列条件:（一）内容与适用法律和本行章程的规定不相抵触, 并且属于本行经营范围和股东大会职责范围;（二）有明确议题和具体决议事项;（三）以书面形式提交或送达董事会。第六十六条 单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东, 有权向股东大会提出质询案, 董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事、监事或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。第六十七条 本行召开股东大会, 董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开十日前, 将出席会议的书面回复送达本行。本行根据股东大会召开前十日时收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的, 本行可以召开股东大会; 达不到的, 本行在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知, 本行可以召开股东大会。第六十八条 股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或其它特殊情况等原因, 董事会不得变更股东大会召开的时间; 因不可抗力或其它特殊情况确需变更股东大会召开时间的, 应当及时向银行业监督管理机构报告, 并说明延期召开的事由, 但不应因此而变更股权登记日。第六十九条 股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的日期、地点和会议期限;（二）提交会议审议的事项;（三）以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是本行的股东;（四）有权出席股东大会股东的股权登记日;（五）投票代理委托书的送达时间和地点;（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第七十条 股东大会只能对通知中列明的事项作出决议。第四节股东大会的表决与决议第七十一条 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。股东应以书面形式委托代理人, 由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的, 应加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第七十二条 自然人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理人出席会议的, 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容:（一）代理人的姓名;（二）是否具有表决权;（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如有表决权应行使何种表决权的具体指示;（五）委托书签发日期和有效期限;（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。委托书应注明: 如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可按自己的意思表决。第七十四条 投票代理委托书至少应在有关会议召开前二十四小时备置于本行住所, 或召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或其它授权文件应经过公证。经公证的授权书或其它授权文件, 和投票代理委托书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。第七十五条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东表决采取直接投票或举手表决形式，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权。第七十七条 股东大会可以采取通讯表决方式进行, 但年度股东大会和应股东、监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式; 临时股东大会审议本章程第五十六条第（二）、（三）、（九）及（十）款事项时, 不得采取通讯表决方式。第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议, 应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:（一）董事会和监事会的工作报告;（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;（三）董事会和监事会成员的任免(采取累积投票制选举除外);（四）本行年度预算方案、决算方案;（五）本行年度报告;（六）除适用法律或本行章程规定应以特别决议通过以外的其它事项。第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）本行增加或减少注册资本;（二）本行发行债券、次级债券或次级债务;（三）本行的分立、合并、解散和清算;（四）本行章程的修改;（五）购回本行股票;（六）本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。第八十一条 股东大会采取记名投票方式或举手方式表决。第八十二条 每一审议事项的表决,由股东大会确定的计监票人员负责清点，并由清点人员当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第八十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十四条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可对所投票数进行点票;如会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应即时点票。第八十五条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应对股东的质询和建议做出答复或说明。第八十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:（一）出席股东大会的有表决权的股份数,占本行总股份的比例;（二）召开会议的日期、地点;（三）会议主持人姓名、会议议程;（四）各发言人对每个审议事项的发言要点;（五）每一表决事项的表决结果;（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;（七）股东大会认为应载入会议记录的其它内容。股东大会记录可以会议纪要或会议决议等形式做出并由出席会议的董事和记录员签名, 与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为本行档案永久保存。同时抄送监事会备案。第八十七条 本行董事会应聘请有相关资格的律师出席股东大会, 对以下问题出具法律意见书:（一）股东大会的召集、召开程序是否符合适用法律的规定, 是否符合本行章程;（二）验证出席会议人员资格的合法有效性;（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;（五）应本行要求对其他问题出具法律意见。第八十八条 本行的董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送银行业监督管理机构备案。第五章董事会第一节董事第八十九条 董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照适用法律及本行章程的要求，认真履行职责，维护本行和全体股东的利益。第九十条 董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。应当符合以下基本条件：（一）具有完全民事行为能力的自然人；（二）遵纪守法，诚实守信，勤勉尽职，具有良好的个人品行；（三）了解拟任职机构的公司治理结构、章程以及董事会职责；（四）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历、经验及能力；（五）具有良好的经济、金融从业记录；（六）熟悉经济金融的法律法规，有良好的合规经营意识；（七）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（八）能与金融监管机构进行充分的信息沟通，并积极配合金融监管机构的工作；（九）法律、行政法规及银行业监督管理机构规定的其他条件。第九十一条 有下列情形之一的，不得担任本行的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；（二）有故意犯罪记录或因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重，被有关行政机关依法处罚的；（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（六）被金融监管机构取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或累计两次被取消董事和高级管理人员任职资格的；（七）累计三次被金融监管机构行政处罚的；（八）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员;（九）在履行工作职责时有提供虚假材料等违反诚信原则行为的；（十）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员；（十一）与拟担任的董事或高级管理人员职责存在明显利益冲突的；（十二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（十三）个人或其配偶有数额较大的到期未偿还的负债,或正在从事的高风险投资明显超过其家庭财产的承受能力的；（十四）在本行的借款（含所有关联企业借款，不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的本行股权数额的股东或股东单位任职的人员；（十五）在商业银行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。（十六）法律、行政法规及银行业监督管理机构规定的其他情形。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，本行应当解除其职务。第九十二条 董事（不含由职工代表选举的董事）由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。除非股东大会决议另有规定,董事任期从股东大会决议通过之日起,至本届董事会任期届满时止。董事会任期届满后,应按照章程及有权部门的规定及时召开股东大会或临时股东大会进行换届。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用法律和本行章程的规定，履行董事职务。第九十三条 董事、监事提名的方式和程序。董事会、监事会成员中的本行职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非本行职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议：（一）在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任人数，董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会分别提出董事候选名单和监事候选名单。单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东可以向董事会和监事会提出董事和监事候选人，并且不得多于拟选人数。同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选; 同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务, 在其任期届满或更换前, 该股东不得再提名监事(董事)候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。（二）董事会提名及薪酬委员会和监事会提名委员会分别对董事和监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会和监事会审议；经董事会、监事会审议通过后，以书面提案方式提交股东大会，逐一进行选举。（三）董事和监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。（四）董事会、监事会应当在股东大会召