公司新版章程.doc

重庆森悦农业开发有限公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东合法权益，规范公司组织和行为，依照中华人民共和国公司法（如下简称公司法）和其她关于法律、行政法规规定，制定本章程。第二条 公司名称：重庆森悦农业开发有限公司（如下简称公司）第三条 公司住所：重庆市渝北区悦来镇新春十一社第四条 公司营业期限：永久存续第五条 温晓冬为公司法定代表人第六条 公司是公司法人，有独立法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。公司以所有财产对公司债务承担责任。第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高档管理人员具备约束力。第二章 经营范畴第八条公司经营范畴：农业综合开发；种植、销售：花卉、绿化植物、观赏植物（以上二项不含林木种子）、果树、农作物（国家有专项规定除外）；养殖、销售：水产品（不含国家保护种类）；生态农业技术研发及推广；销售：瓜果、蔬菜、农副产品（国家专项规定除外）、家禽、农用机械、农具、化肥；旅游开发；园林景观设计及施工；农业信息征询；农业科技技术领域内技术开发、技术服务、技术征询、技术转让。（依法须经批准项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）第九条 公司依照实际状况，可以变化经营范畴，但须经公司登记机关核准登记。第三章 公司注册资本第十条 公司由2个股东共同出资设立，注册资本为人民币5000万元。股东姓名或名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）温晓冬2550实物-其她（2500万元）51知识产权50万元杜 梅2450实物-其她（2400万元）49知识产权（50万元）股东以货币出资，应当将货币出资足额存入公司在银行开设帐户；以非货币财产出资，应当评估作价并依法办理其财产权转移手续；实物-其她指元宝枫树苗。第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴出资额，股东缴纳出资筹划如下：股东姓名或名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）出资时间温晓冬2550实物-其她（2500万元）55.12.31知识产权50万元杜 梅2450实物-其她（2400万元）45.12.31知识产权50万元第十二条 公司可以增长或减少注册资本，公司增长或减少注册资本，按照公司法以及其她关于法律、行政法规规定和公司章程规定程序办理。第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章 股东第十四条 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东姓名或名称及住所；（二）股东出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十五条 股东享有如下权利：（一）按照其实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；（三）优先购买其她股东转让股权；（四）对公司经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告；（七）公司终结后，按其实缴出资比例分得公司剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定其她权利。第十六条 股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其她股东利益；（二）按期足额缴纳所认缴出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）法律、行政法规或公司章程规定其她义务。第十七条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其她股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第五章 股权转让第十八条 股东之间可以互相转让其所有或某些股权，毋须征得其她股东批准；第十九条 股东向股东以外人转让股权，应当经其她股东 过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准，其她股东自接到书面告知之日起三十日内未答复，视为批准转让。其她股东半数以上不批准转让，不批准 股东应当购买该转让股权；不购买，视为批准转让。第二十条 经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权，协商拟定各自购买比例；协商不成，按照各自认缴出资比例行使优先购买权。第二十一条 依本章程第十八条、第十九条、第二十条规定转让股权后，公司应当注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决策。第六章 股东会第二十二条 股东会由全体股东构成，是公司权力机构，行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资筹划；（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任监事，决定关于执行董事、监事报酬事项；（三）聘请或者辞退公司经理，决定其报酬事项；（四）审议批准执行董事报告；（五）审议批准监事报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司年度利润分派方案和弥补亏损方案；（八）对公司增长或者减少注册资本作出决策；（九）对发行公司债券作出决策；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决策；（十一）修改公司章程；（十二）对公司向其她公司投资或者为她人提供担保作出决策；（十三）决定聘任或辞退承办公司审计业务会计师事务所；（十四）国家法律、行政法规和本章程规定其她职权。第二十三条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议，其代理人应出示股东书面委托书。第二十四条 初次股东会会议由出资最多股东召集和主持。第二十五条 股东会会议分为定期会议和暂时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举办。经代表十分之一以上表决权股东，执行董事，监事建议，应当召开暂时会议。第二十六条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前告知全体股东。经全体股东一致批准，可以调节告知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议，视为已接到了会议告知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十七条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东可自行召集和主持。第二十八条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第二十九条 股东会会议对所议事项作出决策，须经代表过半数以上表决权股东通过，但是对公司修改章程、增长或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决策，须经代表三分之二以上表决权股东通过。第七章 执行董事、经理、监事第三十条 公司设执行董事，由股东会选举或更换。执行董事任期每届3年。任期届满，可连选连任。第三十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决策；（三）决定公司经营筹划和投资方案；（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增长或减少注册资本以及发行公司债券方案；（七）制定公司分立、合并、解散或者变更公司形式方案；（八）决定公司内部管理机构设立；（九）依照经理提名，决定聘请或者辞退公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司基本管理制度；（十一）公司章程规定或股东会授予其她职权。第三十二条 公司设经理，由股东会决定聘请或者辞退。经理行使如下职权：（一）主持公司生产经营管理工作，组织实行股东会或者执行董事决策；（二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设立方案；（四）拟订公司基本管理制度；（五）制定公司详细规章；（六）提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人；（七）决定聘请或者辞退除应由执行董事决定聘请或者辞退以外负责管理人员；（八）股东会或执行董事授予其她职权。第三十三条 公司设监事一名。股东代表出任，由股东会选举或更换；职工代表出任,由公司职工通过职工大会民主选举产生。执行董事、高档管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第三十四条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决策 执行董事、高档管理人员提出罢免建议；（三）当执行董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定董事、高档管理人员予以纠正；（四）建议召开暂时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予其她职权。第八章 公司财务、会计第三十五条 公司分派当年税后利润时，应当提取利润百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金合计额为公司注册资本百分之五十以上，可以不再提取。公司法定公积金局限性以弥补此前年度亏损，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决策，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴出资比例分派红利。第九章 公司解散和清算第三十六条 公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司章程规定营业期限届满；（二）股东会决策解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤除；（五）人民法院根据公司法第183条规定予以解散。公司有前款第（一）项情形，可以通过修改公司章程而存续。第三十七条 公司因章程第三十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公示公司终结。第三十八条 清算组由股东构成，依照公司法及有关法律、行政法规规定行使职权和承担义务。第十章 附则第三十九条 本章程所称公司高档管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第四十条 公司章程解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。第四十一条 本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。第四十二条 公司依照需要或因公司登记事项变更而修改公司章程，修改后公司章程应送公司原登记机关备案。 全体股东签名（盖章）： 年12月1日