美佛儿教育集团董事会组织结构制度样本.doc

美佛儿教育集团董事会组织结构要求第一条 董事会是集团经营管理决议机构，维护集团和全体股东利益，在集团章程和股东会授权范围内，负责集团发展目标和重大经营活动决议，对股东会和全体股东负责。第二条 集团董事会组员共5-7名，其中独立董事2人。董事会设董事长1人，副董事长1人。第三条 董事长行使下列职权：（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；（二） 督促、检验董事会决议实施情况；（三） 签署董事会关键文件和其它应由集团法定代表人签署文件；（四） 行使法定代表人职权；（五） 在战争、特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对集团事务行使符正当律要求和集团利益尤其处理权，并在事后向董事会及股东会汇报；（六） 股东会授予其它职权。董事长不能推行职权时，应该书面指定一名董事代行其职权。第四条 董事会依据需要，可下设专业委员会。专业委员会依据董事会、董事长安排或总裁提议，就专业性事项进行研究和提出意见提议，供决议参考。（一） 战略发展委员会；（二） 教育指导委员会。第五条 董事权利和义务：（一） 董事在董事会会议上充足发表意见，对表决事项行使表决权；（二） 董事有权对提交会议文件、材料提出质疑，要求说明；（三） 董事有向董事长提出召开临时会议或尤其会议提议权；（四） 为了查询或调查董事会专题工作，董事有权调阅集团档案、文件或约见集团总裁层人员了解情况；（五） 董事应该遵守集团章程、本制度和其它集团规章制度，忠实推行职务，维护集团利益，不得利用在集团职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或其它非法收入，不得侵占集团财产；（六） 董事不得挪用集团资金或将集团资金贷给她人；不得将集团资产以本集团股东或其它个人名义开设帐户存放；不得以集团资产为本集团股东或其它个人债务提供担保；（七） 董事不得自营或为她人经营和本集团同类业务，或从事损害本集团利益活动；（八） 董事负有按要求不泄露集团商业秘密义务；（九） 董事违反本条例非法所得归本集团全部，造成损失应该赔偿；（十） 董事在实施职权时超越权限或没有依据董事会决议，致使集团遭受损害，应该进行赔偿。第六条 董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。第七条 集团设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会、董事长汇报，其关键任务包含：（一） 帮助董事处理董事会日常工作，连续向董事提供、提醒并确保其了解国家相关集团运作法规、政策及要求，帮助董事及总裁在行使职权时切实推行国家法律法规、集团章程及其它相关要求；（二） 负责董事会内部沟通，并处理集团董事会和集团总裁、管理部门、股东之间相关事宜；（三） 按法定程序负责董事会、股东会相关组织和准备工作，列席相关会议并搜集相关信息资料，做好会议统计，负责会议文件保管；（四） 确保会议决议符正当定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议实施进展情况，对实施中关键问题，立即向董事会和董事长汇报并提出提议；（五） 处理和中介机构、媒体关系； （六） 董事会交办其它工作。第八条 独立董事依据集团章程要求尤其职权，对集团重大事项向董事会发表独立意见。独立董事取得全体董事二分之一以上同意时，拥有以下尤其职权：（一） 向董事会提请召开临时股东会；（二） 提议召开董事会临时会议；（三） 独立聘用外部审计机构和咨询机构，由此发生费用由集团负担。