股份公司董事会秘书工作细则模版.docx

北京xx股份有限公司董事会秘书工作细则（2014年12月22日修订）第一章 总 则第一条 为进一步明确北京xx股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）（以下简称管理办法）等法律法规、规范性文件和北京xx股份有限公司章程（以下简称公司章程）的规定，特制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 在公司上市之前，负责筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件、资料和记录，并负责组织、协调公司上市的筹备工作； 在公司上市后，作为上市公司与证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人，依据有关法律法规及公司章程履行职责。 第二章 董事会秘书的任职资格第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书或尚未取得董事会秘书资格证书的，应承诺于公司向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请材料前获得董事会秘书资格证书。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）公司法规定的不得担任公司高级管理人员情形之一的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；（六）本公司现任监事；（七）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第三章 董事会秘书的职责第五条 公司上市之前，董事会秘书应当履行如下职责：1、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； 2、参加董事会会议，制作会议记录并签字； 3、负责与为公司筹备上市的各个中介机构、政府部门进行联络； 4、负责组织、协调、实施公司上市的各项筹备工作； 5、公司章程及股东大会、董事会赋予的其他职责。 第六条 公司上市之后，董事会秘书应当履行如下职责：（一）负责公司信息披露管理事务，包括：1. 负责公司信息对外发布；2. 制定并完善公司信息披露事务管理制度；3. 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；4. 负责公司未公开重大信息的保密工作；5. 负责公司内幕知情人登记报备工作；6. 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：1. 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；2. 建立健全公司内部控制制度；3. 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；4. 积极推动公司建立健全激励约束机制；5. 积极推动公司承担社会责任。（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。（四）负责公司股权管理事务，包括：1. 保管公司股东持股资料；2. 办理公司限售股相关事项；3. 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；4. 其他公司股权管理事项。（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。（八）履行公司法、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。第八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。第九条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。第四章 董事会秘书的选聘和解聘第十条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司上市后，需取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书后，再由董事会聘任或解聘。 董事会秘书任期3年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。第十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事和独立董事不得兼任。公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第十二条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十三条 公司上市后应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。第十四条 公司上市后拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向交易所备案，并报送以下材料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于交易所所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）第四条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；（三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （五）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上市规则、交易所其他规定和公司章程等，后果严重的。 第十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。公司上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。第十七条 公司上市后，董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第五章 董事会秘书及公司的权利义务第十八条 董事会秘书应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者在股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）保证与交易所和监管机构的及时沟通，随时保持与交易所的联系。 （十二）董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交； （十三）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十九条 董事会秘书享有下列权利： （一）有权了解公司的财务和经营情况； （二）有权参加涉及信息披露的有关会议； （三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息； （四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告； （五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第二十条 公司承担以下义务： （一）为董事会秘书提供必要的工作条件； （二）董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，应董事会秘书的要求提供信息披露所需的资料和信息； （三）公司上市后，在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章 考核与奖惩第二十一条 公司董事会秘书应当参加上海证券交易所实施的年度考核和离任考核。董事会秘书的年度考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。第二十二条 董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。第二十三条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。第二十四条 公司董事会根据考核情况，分别对董事会秘书提出以下奖励意见：（一）公司通报表扬；（二）物质奖励。第二十五条 董事会秘书违反管理办法、上市规则、本工作细则等有关规定，依据上海证券交易所等证券监管机构的规定予以惩戒。第二十六条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规的，给公司造成不良影响的，公司视情节轻重可以对其采取责令检讨、通报批评、警告、经济处罚、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施。第六章 附则第二十七条 本工作细则未尽事宜，按照公司法等有关法律、法规及公司章程执行。第二十八条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并由董事会审议批准立即修订。 第二十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十条 本工作细则的修改及解释权属于公司董事会。