国有创新发展基金公司章程.docx

xx市xx基金管理有限公司章程第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)以及中华人民共和国（以下简称“中国”）颁布的有关法律、法规及规范性文件，本着平等互利的原则，经友好协商，由xx市财政局、山东省xx投资管理有限公司共同出资，设立xx市xx基金管理有限公司（以下简称为“基金管理公司”）。并在签署的xx市xx基金管理有限公司出资协议（以下简称“出资协议”）基础上，特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章相关规定为准。第三条 本企业名称及地址： 有限公司名称： xx市xx基金管理有限公司 有限公司地址： 基金管理公司的永久注册地在xx市第四条 基金管理公司的股东： xx市财金投资有限公司 注册地址：xx市 法定代表人： 山东省xx投资管理有限公司 注册地址：济南市 法定代表人： 第五条 基金管理公司的组织形式为有限责任公司，股东应分别以各自认缴的出资额为限,向基金管理公司承担缴付出资的义务，并按其出资比例享受利润分配，承担亏损。基金管理公司应以全部财产对其债务承担责任。 第六条 基金管理公司是根据中国法律设立的中国法人，并受其管辖和保护，其一切活动必须遵守中国相关法律法规。第二章 经营范围及目的 第七条 基金管理公司的经营目的是：规范管理、稳健经营，为基金（指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供专业化、高水平的投资管理服务，逐步发展为产品齐全、业绩优良、实力雄厚的国际一流产业投资基金管理公司，为股东提供长期稳定的回报。 第八条 基金管理公司的经营范围是：发起设立并管理xx市创新发展产业基金；股权投资；项目投资，提供相关管理、投资咨询服务及从事其他有关政府部门核准的资产管理业务。第三章 注册资本 第九条 基金管理公司注册资本为人民币陆佰陆拾万元。基金管理公司将把实收资本的100%认购xx市创新发展产业基金的份额。 第十条 在出现如下情景时，基金管理公司可以增加注册资本： 1. 基金管理公司管理的产业投资基金规模扩大； 2. 基金管理公司作为基金出资人设立产业投资基金或从事其他业务需要； 3. 中国相关法律法规或主管部门要求。 第十一条 股东的出资方式、出资额及出资比例如下:山东省xx投资管理有限公司：货币出资594万元人民币，占注册资本90%；xx市财金投资有限公司：货币出资66万元人民币，占注册资本10%； 第十二条 自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起_10_个工作日内，股东应按照各方出资比例，将陆佰陆拾万元人民币汇入基金管理公司指定的银行账户，其中山东省xx投资管理有限公司应缴594万元人民币，xx市财金投资公司应缴66万元人民币。 第十三条 基金管理公司存续期间，股东均不得以其出资设置抵押、质押或其他担保权利，但股东一致同意的除外。 第十四条 股东持有的基金管理公司的股权可以按照法律法规规定、基金管理公司章程及投资合同的约定进行转让。 第十五条 基金管理公司的股权转让应遵循以下规定： 1.任何一方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，但其他股东一致同意豁免的除外。转让应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 2.任何一方转让全部或部分股权时，报原审批机关（基金管理公司设立时的审批机关）核准后，在原工商登记机关（基金管理公司设立时的工商登记机关）办理变更登记手续。 3.任何一方转让全部或部分股权时，该方在本章程项下的权利义务亦相应转移至股权受让方。除另有约定的情形或有关变更或追加当事人的规定外，本章程项下的其他内容不得更改，股权转让方有义务保证股权受让方遵守本章程。 4.违反上述规定的股权转让无效。 第十六条 注册资本的增减，应经股东会一致通过后，报原审批机关核准，并在原工商登记机关办理变更登记手续。第四章 股东及股东大会 第十七条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。 第十八条 股东不按照章程规定缴纳出资，除应当足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十九条 公司股东享有以下权利： 1.参与公司经营的重大决策； 2.参加或推选代表参加股东会并按出资比例行使表决权； 3.股东依照实缴的出资比例分取红利，享有资产收益权； 4.将除分红权以外的股东权利与职权托管给其他股东代为行使； 5.了解公司经营状况和财务状况； 6.推荐和选举董事会成员和监事； 7.依照法律、法规和公司章程的规定转让出资额； 8.优先购买其他股东转让的出资； 9.按照公司章程规定行使认缴公司新增资本的优先权； 10.公司终止后，依法分得公司剩余财产； 11.有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和董事会会议决议、投资决策文件和公司会计账簿、财务会计报告； 12.在公司章程规定的范围内请求公司回购其股权； 13.公司章程和法律规定的其他权利。 第二十条 股东履行以下义务： 1.遵守公司章程和国家法律法规； 2.按期缴纳所认缴的出资； 3.依其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； 4.在公司成立后，不得抽回投资； 5.公司章程和法律规定的其他义务。 第二十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； 3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事的报告； 5.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的收益分配方案、弥补亏损方案； 7.对公司增加或减少注册资本作出决议； 8.对股东向股东以外的人转让股权作出决议； 9.对公司融资、担保作出决议； 10.对公司合并、分立、转让公司主要财产、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 11.修改公司章程； 12.法律规定的其他职权。 第二十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 第二十四条 定期股东会于每年6 月召开，每年一次。临时股东会议由代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上董事，或者任何一位监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权力。 第二十五条 股东会就所有事项进行表决时，应有代表三分之二以上（包括三分之二）表决权股东的赞成票方可视为通过。 第二十六条 股东会会议由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十七条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十八条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五章 董事会产生办法、职权、议事规则 第二十九条 董事会由5名董事组成，xx市政府委派1名、山东省xx投资管理有限公司委派3名，基金的劣后出资方委派1名。基金管理公司的董事长由山东省xx投资管理有限公司提名，在任期内不论因任何原因更换董事长，山东省xx投资管理有限公司有权继续推荐。董事每届任期三年，董事任期届满后可连选连任。 第三十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 （二）执行股东大会的决议 （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （六）司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 （七）司合并、分立、变更、解散的方案 （八）司内部机构的设置 （九）解聘公司高级职员、并决定其报酬事项 （十）司的基本管理制度 （十一）规定的其他职权 第三十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。 第三十二条 董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持董事会议。 第三十三条 公司召开董事会议，于会议召开十日以前通知全体同事。 第三十四条 董事会议所议事项须作会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任。 第三十五条 董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。当赞成与反对票数相等时，董事长有权做出最后决定。 第三十六条 公司召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举行。董事会议作出决议，须经全体董事过半数通过方才有效。董事会议表决的事项涉及某个懂事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。 第三十七条 召开董事会，董事本人应当参加。董事因故不能参加时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权的范围。第六章 公司的法定代表人及监事会产生的办法和发展 第三十八条 公司的法定代表人由xx市政府委派 第三十九条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中职工代表1人，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第四十条 监事会行使下列职权： （一）公司的财务 （二）经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督 （三）经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求予以纠正 （四）开临时股东大会 （五）出席董事会 （六）章程规定的其他职权 第四十一条 监事会议实行一人一票、少数服从多数的表决制度。监事会议决议须经过半数监事表决同意，方才有效。 第四十二条 监事的任期每届三年，任期届满可以连选连任。监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。第七章 专门委员会 第四十三条 董事会根据工作需要下设投资决策委员会、专家委员会等专门委员会。专门委员会的职能和组成人员由基金管理公司董事会决定。 第四十四条 基金管理公司设投资决策委员会，负责对有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行审议。未经投资决策委员会同意，基金管理公司不得实施任何投资项目。 第四十七条 投资决策委员会将根据基金管理公司的投资人员提交的有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行审议，对整个基金的投资、收购、出售、转让等事项作出决定。投资决策委员会做出决议时应征询投资咨询委员会的意见，具体实施细则由董事会制定。投资决策委员会的一切决议应报董事会备案。董事会应协助办理投资所需的必要手续。 第四十八条 投资决策委员会由五位成员组成，委员会内成员主要由基金管理公司的高管人员担任。基金管理公司总经理是投资决策委员会的当然主席。各出资人可以推荐符合资质的人员，参选投资决策委员会的成员，基金管理公司按市场化规则选聘，当选的投资决策委员会成员不得兼任基金管理公司以外的工作。 第四十九条 基金管理公司董事会将对投资决策委员会的组成定期审查，以确保投资决策委员会委员具备恰当的专业知识及经验。 第五十条 投资决策委员会委员任期三年，其成员由经出席董事会会议的董事及代理人三分之二以上通过方可委任或更换。继任者的任期为前任的剩余任期。 第五十一条 基金管理公司设立专家委员会，专家委员会设专职主任一名，由三到五名成员组成，成员主要来自行业专家、名校教授等专业人士组成。其中，专职主任由山东省众经科投资管理有限公司出任或委派。行业专业人士由董事会根据基金出资人和投资决策委员会的提名，根据基金选择投资行业及项目的实际情况任命并做出适当调整。 第五十二条 专家委员会将对投资决策委员会提供咨询及顾问意见，包括但不限于如下： 1为基金提供投资项目的信息； 2提供基金所投资行业的现状及未来发展趋势的建议； 3为基金提供拟投资企业的生产、经营、管理等方面的信息； 4对基金拟投项目发表咨询意见。 第五十三条 专家委员会定期召开会议，形成规范的咨询顾问机制。召开专家委员会会议，应提前十日通知全体专家委员会成员。 第五十四条 专家委员会成员的薪酬制度由董事会制定。第八章 税务、财务、审计 第五十五条 基金管理公司应按中国法律法规缴纳各种税款。 第五十六条 基金管理公司员工应按照中华人民共和国个人所得税法的规定缴纳个人所得税。 第五十七条 基金管理公司的财务制度 1.基金管理公司应根据中国有关法律法规和投资合同的规定建立财务会计制度。 2.基金管理公司会计年度采用公历年制，自每年1月l日至12月31日为一个会计年度。 3.基金管理公司全部会计处理采取国际通用的权责发生制和借贷记账法，并以手续完备性、内容完整性和及时性为原则。 4.基金管理公司的会计凭证、账簿、报表应用中文书写。 5.基金管理公司以人民币为记账本位币。人民币和外币的兑换比率按外汇结算当日中国人民银行公布的人民币兑换该种外币的买入价和卖出价的中间值计算。 第五十八条 基金管理公司财务会计按照中国财政部制定的中华人民共和国企业会计制度设置账簿。基金管理公司财务会计账簿上应记载如下内容： 1基金管理公司所有现金收入、支出情况； 2基金管理公司所有销售及采购情况； 3基金管理公司注册资本及负债情况； 4基金管理公司注册资本的缴纳时间、增资及转让情况； 5基金管理公司每会计年度末的资产和负债情况。第九章 公司的变更、期限、终止、结算 第五十九条 公司有下列变更事项之一的，应当经监管部门批准：（一）名称（二）变更注册资本（三）变更公司住所（四）调整业务范围（五）变更董事、监视和高级管理人员（六）股权变动（七）分立或者合并（八）修改章程（九）xx金融班规定的其他变更事项 第六十条 基金管理公司的存续期限为10年。股东一致认为终止基金管理公司符合各方最大利益时,可提前解散公司。 第六十一条 发生下列任一情形时，任何一方当事人有权书面通知其他各方,要求终止投资合同并解散基金管理公司,但是违约方和破产方不享有该项权利： 1基金管理公司没有受托和在可预见的未来将不会受托管理任何产业投资基金时； 2由于发生投资合同所规定的不可抗力事件，给基金管理公司造成重大损失，且自该不可抗力发生之日九十日内股东未能就善后措施达成一致意见，基金管理公司无法继续经营时； 3其他按中国相关法律、法规的要求需解散的情形。 第六十二条 解散基金管理公司时，董事会应根据中国相关法律法规规定组成清算委员会，并制定清算具体程序和方法，对基金管理公司财产进行清算。 第六十三条 清算委员会任务是对基金管理公司的财产。债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告应当经审批机关确认。 第六十四条 清算费用应从基金管理公司现有财产中优先支付。基金管理公司财产优先支付清算费用后，应当按照下列顺序清偿： （一）员工的工资、劳动保险费； （二）国家税款； （三）其他债务。 第六十五条 清算委员会全部清偿基金管理公司债务后，其剩余的财产，按照届时股东的出资比例进行分配。 第六十六条 基金管理公司的清算工作结束后，清算委员会应当提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告原审批机关，并向原工商登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。第十章 附则 第六十七条 本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。 第六十八条 修改本章程必须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。修改本章程，由股东大会作出决议。股东大会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组织部分，经公司登记机关登记备案后生效。股东盖章： 11 / 11