房地产公司股权合作协议-最终版.doc

增资入股合作协议

甲方：x房地产开发有限公司
乙方：x房地产开发有限公司
丙方：x实业开发有限公司
丁方：x房地产开发有限公司
戊方：x基业房地产开发集团
甲乙丙丁四方为本次股权合作出让方（以下简称“出让方”），因公司发展需要，引入戊方作为战略合作伙伴（以下简称“受让方”），受让方以增资入股方式与出让方全面合作。甲乙丙丁四方企业为目标公司（以下简称“目标公司”），戊方增资入股目标公司后，各方在目标公司同股同权，共享收益、共担风险。
一、合作各方基本情况
（一）出让方基本情况
1、各股东及其股权比例如下
甲方：x房地产开发有限公司，海南省东方市工商局登记，股东结构为石家庄龙城房地产开发有限公司持有70%的股权，自然人张波持有20%的股权，自然人张杰持有10%的股权。
乙方：x地房地产开发有限公司，海南省东方市工商局登记，股权结构为x地房地产开发有限公司持有95%的股权，自然人x持有5%的股权。
丙方：x开发有限公司，海南省东方市工商局登记，股权结构为x房地产开发有限公司持有70%的股权，自然人黄开姐持有15%的股权，自然人邢诒谋持有15%的股权。
丁方：x房地产开发有限公司，河北省石家庄市工商局登记，股权结构为自然人张波持有70%的股权，自然人张杰持有30%的股权。
2、出让方名下地块及权证情况说明，含报建手续办理及费用缴付情况，详见附件一。
3、出让方名下资产，以及出让方提供的债务清单(债务清单事项总额不超过29.48亿元)，详见附件二。
4、出让方在建工程及合同情况说明，详见附件三。
5、出让方已签署合同履行情况说明，详见附件四。
6、出让方现有证照文件等资料，详见附件五。
7、出让方财务与税务相关文件清单，详见附件六。
8、目标公司合作启动运营需解决事项及支付费用清单，详见附件七。
（二）受让方基本情况
河北xx房地产开发集团创立于2004年，是环首都经济圈创新型产业新城建设及运营集团，目前主要以金融资本、股权投资、城市运营、地产开发、现代农业、养老产业、旅游商业为主要业务。坚持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的理念，确立以产业新城为核心产品的业务模式，以实现首都非核心功能疏解为目标，持续推动区域经济的快速发展。   
集团下辖x等二十余家子（分）公司，在北上广深石均设有机构。
二、合作原则
出让方与受让方在合作共赢、优势互补的前提下，秉承平等、自愿、互惠的原则签订本协议，在合作过程中双方如有其他分歧，应本着以上原则友好协商解决。
三、合作方式
1、受让方以增资入股方式与出让方合作，出让方同意出让公司总股份的62%给受让方，变更后的公司股权结构为出让方股权比例38%，受让方股权比例62%，法定代表人由大股东推荐任命。
甲乙丙丁四方变更前后股东名称及股权比例见附件八。
2、受让方以现金方式增资入股，受让方投入的增资入股资金及定金，各方同意全部投入前期债务偿还、工程款的支付及项目后期建设中。
3、受让方增资入股后，公司应制定新的公司章程各方遵守。
4、股权增资金额与支付方式，待各方确认的会计师事务所审计后在本协议基础上另行签订补充协议。
5、出让方列入本协议内的债权债务需经受让方认可，并经双方指定的会计师事务所审计确认。
四、双方的权利与义务
（一）出让方的权利和义务
1、负责对接当地政府，确保前后期开发手续合法、齐全，受让方能正常开展工作。
2、负责原债权债务等遗留问题的处理。
3、负责协调解决项目建设中在当地发生的各种矛盾，保障各项工作顺利实施。
4、负责提供本项目开发经营所需的各项文件，负责办理建设审批手续及“五证”取得。
5、负责本区域后续开发建设项目的筹建工作。
6、根据股东会决议确定出让方工作职责及范围。
7、出让方与受让方已对目标公司现有的资产债务进行确认，见附件二，受让方成为目标公司股东后发现原附件中确认的资产不实或债权超约定限额，受让方有权直接从股权转让款中扣除。
8、在签署本协议并且受让方汇入定金后，双方共同管理目标公司本合同第六条的所有资料、证照、档案文件等，其中：目标公司所有印章，公章、财务章、法定代表人印鉴，由出让方与受让方共同管理。
（二）受让方的权利和义务
1、自本协议签订之日起，受让方组织会计师事务所开展尽职调查。
2、负责协助出让方解决清理与本公司有关的债权债务，并提供资金保障。
3、负责按本协议及补充协议约定投入后续建设资金。
4、根据股东会决议确定受让方工作职责及范围。
5、负责与金融机构合作，盘活本公司的资产，最大限度的实现资产的保值和增值。
6、受让方承诺发挥自身优势，整合社会及集团资源，在资金、技术、人力等各方面支持出让方开展与本公司有关的各项工作。
五、股权转让程序及款项支付
1、定金，本合同签署第二个工作日内，受让方汇入人民币1000万元（大写：壹仟万元整）至出让方与受让方双控账户作为定金。
2、尽职调查:受让方支付定金后三日内，出让方负责安排受让方在十个工作日内完成出让方的尽职调查工作，包括但不限于调查出让方提供的附件一至附件八之内容。
在受让方对目标公司进行尽职调查后,若发现与附件所列内容不符合或者有其它或有债务，按照本协议第七（三）执行。
3、股金到位时间
本协议股金分二个阶段支付
第一阶段支付总价款的30%,在本协议签订之日起三个月内付清;
第二阶段支付总价款的70%，自本协议签订之日六个月内付清。
4、工商变更登记在第一阶段股金到位后由目标公司负责变更。
5、受让方将增资股金支付给出让方统一指定的账号均视为出让方全体同意该种支付方式，出让方任何一方不得以此为由主张受让方支付行为无效。
六、股权转让特别约定
1、当受让方支付第一阶段股权转让款后，出让方同意并配合受让方以出让方名下土地、房产进行融资投入目标公司经营使用。
2、出让方同意受让方支付的股权款用于目标公司经营及偿付附件二所列债务。
3、如出让方将受让方支付的股权款转作当用,则视为出让方在目标公司预支股权分红，出让方累计预支比例不得超过双方认可预期分红的20%。
受让方同意出让方实际控制人以股东借款方式可预支分红用于零星事项。支付阶段及金额如下：
（1） 本协议签订后首个工作日内支付1000万元（大写：壹仟万元整）；
（2） 2017年3月31日前支付1000万元（大写：壹仟万元整）；
（3） 2018年2月10日前支付3000万元（大写：叁仟万元整）。
4、根据出让方与受让方约定，本协议生效后，受让方承诺2018年给予出让方分红不低于5000万元（大写：伍仟万元整）。
5、石家庄龙城地产名下所拥有的紫金大厦的房产和资产及海南龙城地产名下的海岸名都的房产和资产归出让方实际控制人张波个人所有。
七、陈述及保证条款
（一）出让方陈述及保证条款
1、出让方目标公司为土地和项目唯一的合法拥有者，其有资格行使完全处分权，该条件为各方进行本次股权转让和价金支付的根本前提。
2、本合同签署日前，出让方未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对目标公司资产进行任何形式的处置。
3、出让方保证在签署本合同之前已经就本次股权的转让取得了目标公司股东会、董事会的一致同意。
4、出让方在本合同生效后积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。
5、在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件。因既往经营活动产生的金融机构或其他债权方因逾期债务对出让方股权采取查封措施，导致目标公司股权暂时不能变更的，出让方与受让方一致认可本协议内容符合双方意愿，不因此影响本协议的效力及执行，在出让方积极解决股权查封问题的前提下，待具备条件时履行目标公司股权变更手续。
6、出让方保证其向受让方提供的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况、项目开发情况等均为真实、合法的。出让方保证在出让方与受让方正式交接股权前，目标公司所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可批准授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致使政府许可、批准、授权失效的潜在情形。
（二）受让方陈述及保证条款
1、受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让目标公司股权的条件，保证就本次股权转让取得股东会、董事会一致同意。如需要取得政府等相关主管部门的许可与批准，则承诺已经取得政府相关主管部门的许可与批准。
2、受让方有足够的资金能力受让目标公司的股权和履行本合同项下的各项义务，受让方保证能够按照本合同的约定按期足额支付增资股金及后续建设资金。
（三）或有债务申明及保证
1、在本合同签署后如出现未在附件中列明的或潜在的或有债务，无论该债务的法定履行期限或者约定履行期限是在目标公司股权转让手续办理之前还是在股权转让办理完毕之后，该债务均由出让各方共同承担，受让方不承担该债务清偿责任。
2、如出现上述或有债务并给目标公司或受让方造成经济损失，出让各方对该债务及经济损失承担连带保证责任。
八、违约责任
1、本协议一经签订，具有排他性，出让方不得以任何理由在未经受让方书面许可的情况下与第三方签订任何相关协议；违反本协议有关条款造成本协议不能履行，或单方终止协议，出让方应赔偿受让方产生的全部损失，并按实际履行的原则，继续履行本协议。
2、出让方对项目披露信息的真实性负完全责任，因出让方披露事项不真实导致甲乙双方合作无法继续进行，受让方有权终止合作，出让方应返还受让方支付的各项投入。
3、受让方承诺违反本协议有关条款造成本协议不能履行，或单方终止协议，出让方可没收受让方的定金，并赔偿给出让方造成的损失。
4、因不可抗力造成该协议不能继续实施，甲乙双方均不承担责任。
九、争议解决。本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人按照本协议合作原则协商解决。
十、保密原则。各方保证，对本次股权转让合同中，各方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、目标公司的商业秘密，出让方、受让方和目标公司均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，或原提供方同意，任何一方不得对外公开或使用，否则应视作违约。违约方应向对方支付违约损失。
十一、税收与费用。为完成本合同项下的股权转让所发生的税费，依照国家法律规定由各方承担，法律没有规定的由出让方和受让方各承担50%。
十二、本协议未尽事宜各方可以签订补充协议，补充协议及附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
在办理股权工商变更登记时，各方需要按照工商登记机关要求另行签订股权转让协议，另行签订的股权转让协议与本合同不一致的以本合同为准。
十三、本协议经各方法定代表人或授权人签字盖章后生效。
十四、本协议一式六份，甲乙丙丁各执一份，戊方执两份。
（以下空白）

（此页无正文，为签字盖章页）

甲方（公司盖章）： （法定代表人签字）：
年 月 日 年 月 日

乙方（公司盖章）： （法定代表人签字）：
年 月 日 年 月 日

丙方（公司盖章）： （法定代表人签字）
年 月 日 年 月 日

丁方（公司盖章）： （法定代表人签字）：
年 月 日 年 月 日

戊方（公司盖章）： （法定代表人签字）：
年 月 日 年 月 日

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