科技有限公司章程(签署版).docx

天津xx科技有限公司章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由xx、xx、xx、xx、天津xx创业投资有限公司（以下简称“xx”）、宁波xx投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx”）及杭州xxx股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xxx”）七方共同出资，设立天津xx科技有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：天津xx科技有限公司第四条 住所：xx第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：计算机技术开发、转让、服务、组织文化艺术交流活动、票务代理、室内体育场所服务、展览展示服务、商务信息咨询、从事广告业务、办公用品、计算机、家用电子产品、日用百货、工艺品、五金产品、服装鞋帽、文化用品、纺织品、化妆品批发兼零售。第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式第六条 公司注册资本：86.159613万元人民币。第七条 公司由七方股东出资设立、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资时间如下：股东xx认缴出资21.5054万元人民币，占注册资本的24.96%，出资方式为货币，于2024年1月1日之前缴足。股东xx认缴出资21.5054万元人民币，占注册资本的24.96%，出资方式为货币，于2024年1月1日之前缴足。股东xx认缴出资10.7527万元人民币，占注册资本的12.48%，出资方式为货币，于2024年1月1日之前缴足。股东xx认缴出资6.7205万元人民币，占注册资本的7.80%，出资方式为货币，于2024年1月1日之前缴足。股东天津xx创业投资有限公司认缴出资6.7205万元人民币，占注册资本的7.80%，出资方式为货币，已于xx年12月1日之前缴足。股东杭州xxx股权投资合伙企业(有限合伙)认缴出资12.92394万元人民币，占注册资本的15.00%，出资方式为货币，于xx年【】月【】日之前缴足。股东宁波xx投资合伙企业（有限合伙）认缴出资6.031173万元人民币，占注册资本的7.00%，出资方式为货币，于xx年【】月【】日之前缴足。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列法律规定的和各方约定的股东会职权和权力：（一） 决定、修改公司的经营方案、投资计划、年度商业计划，包括但不限于改变公司的现有业务、公司进入新的业务领域、退出现有的业务领域；（二） 选举和更换公司董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准、修改公司的年度财务预算方案、决算方案，以及审议批准超出公司财务预算的支出；（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 公司增加或减少任何注册资本；（七） 创设、授权创设、发行任何股权性质的证券；接受任何个人或主体对公司进行投资；（八） 创设、招致或授权创设任何债务(包括出售或发行债券)或对任何该等债务(包括为其股东、实际控制人或其他第三方的债务)提供担保；（九） 公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式、重组、进行重大变革或进行任何构成“售出事件”（定义同股东协议）的交易；改变公司的资本结构；（十） 修改、变更、删除章程的任何条款(包括但不限于关于增加、减少董事会的董事、监事人数，选举或更换董事、监事的条款)；（十一） 挑选或改变任何外部审计师、实质性改变公司的任何会计政策、或改变公司的财政年度；（十二） 决定公司上市、挑选上市保荐人、承销商、上市地、上市交易所、批准公司上市的估值或其他重要条款及条件；（十三） 就公司的子公司的上述事项作出决定；（十四） 法律规定应由股东会享有的其他职权和权力。第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按每年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条 除中华人民共和国公司法另行规定的需要三分之二表决权通过的事项外，股东会决议事项应由代表超过半数表决权的股东(亲自出席或派代理人出席)表决通过，但本章程第八条第（一）至第（十三）项所列事项作出的股东会决议必须经包括xxx的表决同意方可通过。特别的，本章程第八条第（十二）项所列事项需要股东会三分之二表决权通过。股东决议可以以股东书面决议的形式由相关股东通过通讯表决通过，但拟通过的书面决议必须送至每位股东。第十四条 公司设立董事会，成员为七人，其中由xx、xx及xx共同提名三名董事候选人，xx提名一名董事候选人，xx提名一名董事候选人，xxx提名一名董事候选人，xx提名一名董事候选人。以上提名的董事候选人经股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，由董事会全体成员过半数选举产生。第十五条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二） 向任何个人或实体提供正常商业往来以外的任何贷款或预付款；（三） 批准、延长、修订与股东、董事、关键雇员及其关联方的任何交易或协议(依据公司员工股票期权计划的交易或协议除外)；（四） 批准、延长、修订任何牵涉到给予第三方某项独家协议、或任何实质性重大权利的交易；（五） 修改和批准任何基于股份的奖励计划、任何奖金和其他任何基于股 权的激励计划；（六） 对于公司的经营范围、业务性质的重大变更，包括但不限于改变公司的现有业务、公司进入新的业务领域、退出现有的业务领域；（七） 公司出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过人民币伍拾万元（RMB500,000）的资产，或账面金额虽然不到人民币伍拾万元（RMB500,000），但对公司及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给公司及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权；（八） 出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担；（九） 购买任何不动产；（十） 向任何主体投资，收购任何主体或收购其资产、业务、业务组织或部门，与任何人建立合伙关系、合资企业或形成联营(不涉及股权或与股权相关投资的战略联盟除外)，或建立公司新的子公司或分支机构；（十一） 批准公司薪酬制度和安排；聘用、解聘年薪50万人民币以上员工、一年内累计涨幅超过25%的薪酬调整；（十二） 启动、终止或解决任何诉讼或仲裁；（十三） 制订公司重要技术的购买和转让方案；（十四） 审定公司的经营计划和投资方案；（十五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（十六） 制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；（十七） 审定公司重要规章制度和内部管理机构，如：劳动工资、人事管理、财务管理等制度及机构；（十八） 委任公司法定代表人；（十九） 聘任或解聘公司总经理；决定总经理的报酬及奖惩等事项；（二十） 根据公司总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（即公司财务总监）；并决定其报酬及奖惩等事项；（二十一） 批准公司的基本管理制度；（二十二） 制订公司章程的修改方案；（二十三） 经股东会批准提出公司的破产申请，并具体负责公司清算工作；（二十四） 法律、法规或各方股东签署的股东协议和增资协议规定以及股东会授予的其它职权。第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。经一名及一名以上的董事可以书面提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。除本章程另有规定外，董事会的任何决议均需二分之一及以上董事同意方可通过并生效，其中涉及本章程第十五条第（一）至第（十三）项及第（二十三）项事项的董事会决议的通过必须包含xxx提名董事的同意方为有效；本章程第十五条第（三）项关联交易事项的审议程序应执行本章程第二十二条的规定。董事会的任何决议均应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。未经公司董事会的书面批准，公司的高级管理人员不得同时在其他任何经济组织中担任任何经营性职务，也不得参与任何可能与公司的利益相竞争或以其他形式与公司的利益相冲突的经济活动。第十九条 公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席董事会会议。第六章 公司的法定代表人第二十一条 公司的法定代表人由公司董事会委任。第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十二条 关联交易对公司与公司股东、董事、高级管理人员或他们的关联人之间进行的任何交易，包括但不限于贸易、增资、或资产的买卖、租赁或转让等（即“关联交易”），公司总经理应在该等关联交易发生前举行的董事会例会上向公司董事会通报，并按本章程的规定由董事会做出有关的决议。在董事会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的一方股东委派的董事不参与表决。由此导致董事会的人数达不到本章程或法律规定的最低数目时，各方同意该事项提交股东会表决，经三分之二（2/3）有表决权的无关联关系股东同意方可通过。经董事会批准的关联交易应该遵循公平、合理、透明、必要的原则。第二十三条 审计及股东知情权1、公司应对财务工作进行内部审计。公司的内部审计聘用的在中国正式注册的会计师事务所需经xx、xx、xxx和xx共同批准或选用xx、xx、xxx和xx共同推荐的会计师事务所。2、xx、xx、xxx和xx均有权派出自己的审计人员，或聘任独立的审计师对公司进行审计，该审计人员或审计师有权接触公司相关人员、了解、查看公司全部的财务报表、财务凭证以及相关的公司资料。（i）在公司向xx、xx、xxx或xx中的任何一方提交第一份覆盖至少一年的经营状况的、经审计的财务报表后，任何股东均有权自负费用，在提前十(10)日通知公司的情况下，对公司的财务进行独立审计；或者（ii）xx、xx、xxx或xx根据需要，在进行上述审计时可以提前10日通知公司及其他股东，其他股东应在接到通知后的7日内决定是否派出自己的审计人员或聘任独立的审计师参与该种审计，并向xx、xx、xxx和xx发出通知进行联合审计并共同承担相应费用。公司应当为该种审计提供必要的准备。3、全体股东享有下列知情权：3.1 有权在每个月结束后的10个工作日内获得公司合并及各公司分别的财务报表和经营情况通报，公司对以下事项必须在该事项发生的当月随财务报表一起披露相关信息：标的超过拾万人民币以上的关联交易、标的超过伍拾万以上人民币的任何担保、借贷、对外投资及其他类似的资本性交易、公司购买、转让、许可或被许可使用重要的知识产权（标的金额超过壹佰万人民币）；3.2 有权在每个季度结束后的一个月内获得公司上季度的合并财务报表、公司营运报告及经营情况分析；3.3 有权在每半年结束后的二个月内获得公司上半年的合并财务报表和公司上半年预算执行情况及下半年的执行计划（包括对原计划的调整）；3.4 有权在一个财政年度结束后的三个月内，获得公司经审计的财务报表和经xx、xx、xxx和xx认可的会计师事务所出具的审计报告；3.5 有权在每个财政年度开始前的一个月内，获得公司新财年的规划及预算；3.6 公司应随时将收到政府的各项处罚及禁令、诉讼以及其他重要的事项及时报告给股东会。第二十四条 每一会计年度,公司根据中国法律法规规定缴纳所得税并做出中国法律法规规定的任何扣除或支付（以中国法律要求的最低额为限）后剩余的该会计年度公司运营所产生的全部利润根据公司董事会以及股东会的决议在该会计年度结束之后进行分配。第二十五条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。第二十六条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决定解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规或各方股东签署的股东协议和增资协议规定的其他解散情形。第八章 违约行为第二十七条 各方应严格遵守本章程。若出现违反本章程的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本章程而引致的损失（包括律师、会计师等中介费用）承担赔偿责任。第九章 附 则第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十九条 本章程一式八份，股东各留存一份，公司留存一份，报公司登记机关备案一份。第三十条 本章程内容如与各股东另行签订的股东之间的协议约定内容不一致的，以另行签订的股东之间的协议约定为准。以下无正文本页无正文全体股东盖章、签字： 年 月 日10