股权托管中心挂牌咨询协议书.docx

xx股权托管交易中心
挂牌协议书

本协议由以下各方在 签订：
甲 方： xxx新能源科技有限公司
授权代表人：

乙 方： xxx投资管理有限公司
授权代表人： xxx

鉴于：
一、 甲方为依法设立并合法存续的非上市公司；
二、乙方为已取得xx股权托管交易中心推荐机构会员资格的股份有限公司/有限公司。甲方委托乙方担任其公司股份挂牌转让的推荐人/财务顾问，负责推荐甲方进入xx股权托管交易中心挂牌进行股份转让，并对甲方进行持续督导。根据《中华人民共和国合同法》以及《xx股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则》、《xx股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则》等相关规定，甲、乙双方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：

第一章 释义
除另有约定外，本协议中下列词语仅具有本章所赋予的含义：
（一） 非上市公司：是指非上市有限公司
（二） 股权转让业务：是指xx股权托管交易中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供股权转让服务并受其委托代办其股权转让的业务；
（三） xx股交中心：是指xx股权托管交易中心股份有限公司；
（四） 推荐机构会员：是指推荐非上市公司进入xx股交中心挂牌、提供定向增资等相关业务，并负责持续督导挂牌公司规范运作的公司；
（五） 股份转让系统：是指xx股交中心专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的信息技术设施；
（六） 《暂行管理办法》：是指《xx股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》；
（七） 《挂牌规则》：是指《xx股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则》；
（八） 《信息披露规则》：是指《xx股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则》
（九） 《会员管理规则》：是指《xx股权托管交易中心会员管理规则》
（十） 高级管理人员：甲方经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等。

第二章 甲方的承诺及权利、义务
第一条 甲方就委托乙方担任其公司在xx股交中心挂牌进行股份转让的推荐人，向乙方作出如下承诺：
（一） 保证遵守《暂行管理办法》、《信息披露规则》等股份转让业务规则对上市公司的相关规定，并遵守就股份转让事项对xx股交中心等作出的承诺，乙方依据《暂行管理办法》、《信息披露规则》及其他股份转让业务规则对甲方作出的指导、督促及采取的相关措施，均构成本协议项下对甲方有约束力的合同义务。
（二） 按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加中小股东权益保护的相关内容。
（三） 甲方进行定向增资时，优先向甲方股东配售。
第二条 甲方就委托乙方担任其公司在xx股交中心挂牌进行股份转让的推荐人，享有以下权利：
（一） 甲方及其董事、监事、高级管理人员和负责信息披露事务人员有权就股份转让获得乙方辅导，并可就相关股份转让业务规则向乙方进行咨询。
（二） 甲方在公司治理、财务及会计制度、信息披露等方面获得乙方业务指导。
第三条 甲方就委托乙方担任其公司在xx股交中心挂牌进行股份转让的推荐人，应履行以下义务：
（一） 积极配合乙方的推荐挂牌申请工作，及时、完整地向乙方提交申请所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（二） 保证所提供的股东名册合法、真实、准确和完整，如因甲方工作失误造成甲方股东发生股权争议或纠纷的，由甲方承担由此产生的全部责任。
（三） 严格按照有关规定，履行信息披露义务。
（四） 甲方及董事会全体成员须保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。
（五） 委托乙方聘请经xx股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（必要时）等专业服务机构，该等机构的费用根据市场行情由乙方决定，由甲方统一支付（具体金额见本协议第九条）；在乙方的协调下甲方积极参与配合该等专业中介机构的推荐挂牌工作。
第四条 甲方在xx股交中心挂牌后，就接受乙方持续督导事项，应履行以下义务：
（一） 根据有关法律规范、政策性规定及xx股交中心相关业务规则的要求，规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。
（二） 有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并将相关资料于合理时间内送达乙方：
1、 拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；
2、 拟发生购买、出售资产、借款、委托资产管理等事项；
3、 拟履行信息披露义务或者向xx股交中心报告有关事项；
4、 发生违法违规行为或者其他重大事项；
5、 控股股东、实际控制人可能或已经发生变化；
6、 董事长不能正常履行职责超过三个月；
7、 其他对甲方经营环境、经营状况等方面产生重大影响的事项。
（三） 允许乙方项目人员查阅股东会、董事会、监事会等会议记录；允许乙方项目人员列席股东会、董事会、监事会等有关会议；接受乙方项目人员的问询；配合乙方项目人员开展现场检查、调查与核查。
（四） 全力支持、配合乙方做好持续监督工作，为乙方的持续督导工作提供必要的条件和便利，并保证及时、全面提供乙方开展持续督导工作所需的资料。
（五） 对乙方提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究并予以实施。
（六） 甲方及董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人等保证向乙方提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担性承担个别和连带的法律责任。
（七） 承诺不发生下述情形，并承诺为此目的的而尽一切可能的努力：
1、 挂牌之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；
2、 关联交易显失公允或程序违规；
3、 控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源；
4、 违规为他人提供担保；
5、 违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等；
6、 董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益；
7、 违反规范运作和信息披露等有关法律法规。
（八） 督促其聘请的会计师事务所、律师事务所等专业服务机构协助乙方做好持续督导工作。
（九） 指定董事会秘书或者负责信箱披露事务的人员为甲方与乙方之间的联络人，将董事会秘书或者信息披露事务的人员的通讯方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和变更情况及时告知乙方。
（十） 董事会秘书被解聘或者辞职，负责信息披露事务的人员被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。
（十一） 甲方董事、监事发生变化，应及时通知乙方。

第三章 乙方的承诺及权利、义务
第五条 乙方就担任甲方在xx股交中心挂牌进行股份转让的推荐人，向甲方作出如下承诺：
（一） 具备xx股交中心推荐机构会员资质；
（二） 具有符合《暂行管理办法》、《会员管理规则》规定的从事推荐挂牌业务的机构设置和人员配备；
（三） 勤勉尽责地履行推荐机构会员职责。
第六条 乙方就担任甲方在xx股交中心挂牌进行股份转让的推荐人，享有以下权利：
（一） 依据《暂行管理办法》、《信息披露规则》等股份转让业务规则规定，指导和监督甲方规范履行信息披露义务。
（二） 对甲方信息披露文件进行形式审查。
（三） 甲方未能规范履行信息披露义务的，乙方可要求其限期改正，并向xx股交中心报告。
（四） 甲方拒不履行信息披露义务的，乙方可依据xx股交中心有关规定，建议xx股交中心暂停解除甲方控股权和实际控制人的股份限售登记。
（五） 根据xx股交中心的要求，就指定事项对甲方开展调查或协助调查，并将调查结果及时向xx股交中心报告。
（六） 甲方及其董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人存在违法、违规行为的，乙方及时向xx股交中心报告。
第七条 乙方就担任甲方在xx股交中心挂牌进行股份转让的推荐人，应履行以下义务：
（一） 依据《暂行管理办法》、《挂牌规则》、《信息披露规则》等股份转让业务规则的规定，勤勉尽责地履行推荐机构会员职责，不得损害甲方的合法权益。
（二） 依据《挂牌规则》的规定向xx股交中心递交推荐甲方挂牌的申请文件。
（三） 对甲方董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人进行辅导，使其了解有关法律法规、政策性规定及xx股交中心相关业务规则。
（四） 乙方及其专职人员不得泄露尚未披露的信息。
（五） 不得利用所知悉的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。
（六） 乙方为甲方提供财务顾问服务，包括但不仅限于股权融资、发行私募债券、设计股权质押贷款、并购重组等一系列后续资本运作方案。
第八条 甲方在xx股交中心挂牌后，乙方就持续督导甲方事项，应履行以下职责：
（一） 有充分理由确信甲方存在违法违规行为以及其他不正当行为的应督促甲方作出说明并限期纠正；情节严重的，及时报告xx股交中心。
（二） 要求甲方按照有关法律法规、政策性规定、xx股交中心相关业务规则以及协议约定的方式，及时通报信息。
（三） 定期或不定期对甲方进行回访，查阅持续督导工作需要的甲方相关材料。
（四） 列席甲方股东大会、董事会、监事会等有关会议。
（五） 对甲方的信息披露文件及时向xx股交中心提交的其他文件进行事前审阅。
（六） 对xx股交中心等有关方面关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关专业服务机构配合。
（七） 按照xx股交中心信息披露规则，配合xx股交中心对甲方违法违规的事项进行现场检查。
（八） 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控股人、其他关联方违规占用甲方资源的制度。
（九） 督导甲方有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度。
（十） 督导甲方有效执行并完善保障管理交易价格公允性和程序合规性的制度。
（十一） 督导甲方规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作等，审阅信息披露文件及时向xx股交中心提交的其他文件。
（十二） 持续关注甲方公开承诺事项的履行情况。
（十三） 持续关注甲方为他人提供担保等事项。
（十四） 对甲方为挂牌聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所以及其他专业服务机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以建议甲方予以更换。
（十五） 有关法律法规、政策性规定及xx股交中心相关业务规则等规定的其他权利义务。
第四章 费用
第九条 相关费用：
1、 推荐机构服务费 118 万元；其中含：
a) 会计师事务所和评估师事务所的费用；
b) 律师事务所的费用；
c) 乙方推荐费、财务顾问服务费等。
2、xx股权托管交易中心挂牌费 15 万（不包括初始登记费（1元*股本数*0.05%）、股权托管费（1元*股本数*0.05%）/年和持有人名册服务费（200元/次））；
上述总费用中不包含甲方挂牌后的持续督导费、挂牌后甲方需进行股、债权融资（包括但不限于定向增发，发行私募债等）专项事务中，乙方及会计师事务所、律师事务所需收取的费用，该费用届时由各方协商确定。
3、支付时间：
a）甲方在本合同签字盖章后3个工作日内支付推荐机构服务费用的40%，即人民币 47.2 万元；
b) 甲方公司股份制改造完成后，材料报送股交中心后3个工作日内, 支付推荐机构服务费用的30%，即人民币 35.4 万元；
c) 甲方到xx股权托管交易中心挂牌后（以xx股权托管交易中心同意甲方挂牌通知为准）3个工作日内支付剩余的30%款项，即人民币 35.4 万元；
d) xx股权托管交易中心相关费用15万元，甲方应按其要求的时间及方式支付相关款项。
4、督导费 5 万元/年, 自甲方挂牌之日起计算，于每年的1月31日前支付(甲方挂牌当年的督导费于该年度12月31日前支付),直至甲方转板或其他原因停止在股交中心挂牌。
第十条 甲方终止挂牌的，已经支付的相关费用不予返还。若在一年内不是甲方提出终止，因其他原因无法挂牌，乙方应退回原支付的相关费用。

第五章 协议的变更与解除
第十一条 本协议依据《暂行管理办法》、《信息披露规则》等股份转让规则签订，如因相关规则进行修订或颁布实施新的股份转让业务规则而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的股份转让业务规则内容相抵触，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，以修订或新颁布后的股份转让业务规则相关内容为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。
第十二条 出现下列情况之一，本协议自动解除:
(一) 对有关挂牌或定向增资申请，xx股交中心审核未予通过的；
(二) 甲方终止挂牌。

第六章 免责条款
第十三条 因不可抗力因素导致任一方损失，另一方不承担赔偿责任。
第十四条 发生不可抗力并造成有关方损失时，双方均应及时采取有效措施防止损失进一步扩大。

第七章 争议解决
第十五条 本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决。如协商解决不成的，则可向本协议签订地的人民法院提起诉讼。

第八章 其他事项
第十六条 本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙双方应当重新签订或签订补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
第十七条 本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。
第十八条 本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，报甲方所在地人民政府、xx股交中心各一份，每份均具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（本页为协议签署页）

甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：

日期： 年 月 日

乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：

日期： 年 月 日

11 / 11