有限责任公司新版章程范本.doc

XXXX有限公司
章 程

第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）及关于法律、法规规定，设立XXXX有限公司（如下简称公司），特制定本章程。 
第二条 本章程中各项条款与法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章规定为准。 
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：xxxx
第四条 公司住所：xxxx
第三章 公司经营范畴
第五条 公司经营范畴：xxxx（以上范畴以工商部门核定为准）  
第四章 公司认缴注册资本及股东姓名（名称）、
出资方式、认缴出资额及出资期限 
第六条 公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本XXXX万元，股东按期足额缴纳本章程中规定各自所认缴出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失，应及时向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设立股东名册，记载股东姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第七条 股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：
股东姓名(名称)
证件号码
缴纳出资期限
认缴注册资本金额（万元）
出资方式

（普通自章程订立）

货币

例如：2034年3月2日前

货币
合 计

（一）股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。 
（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴出资额，股东不按照规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资股东承担违约责任。 
（三）股东滥用股东权利给公司或者其她股东导致损失，应当依法承担补偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。 
第五章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东构成，是公司权力机构，行使下列职权： 
（一） 决定公司经营方针和投资筹划； 
（二） 选举和更换执行董事，决定关于执行董事报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任监事，决定监事报酬事项；
（四） 审议批准执行董事报告；
（五） 审议批准监事报告；
（六） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增长或者减少注册资本作出决策；
（九） 对股东向股东以外人转让出资作出决策； 
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决策； 
（十一） 修改公司章程；
（十二） 聘请或辞退公司经理。
（十三） 公司章程规定其她职权。
第九条 股东会初次会议由出资最多股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条 股东会会议分为定期会议和暂时会议。 
召开股东会会议，应当于会议召开十五日此前告知全体股东。
定期会议按季度定期召开一次。代表十分之一以上表决权股东，监事建议召开暂时会议，应当召开暂时会议。 
股东出席股东会议也可书面委托她人参加股东会议，行使委托书中载明权利。 
第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，有监事召集和主持；监事不召集合主持，代表十分之一以上表决权股东可以自行召集和主持。 
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增长或者减少注册资本决策，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决策，必要经代表三分之二以上表决权股东通过。 
第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无端解除其职务。 
第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二） 执行股东会决策； 
（三） 审定公司经营筹划和投资方案；
（四） 制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制定公司利润分派方案和弥补亏损方案； 
（六） 制定公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券方案； 
（七） 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
（八） 决定公司内部管理机构设立； 
（九） 决定聘请或者辞退公司经理及其报酬事项，并依照经理提名决定聘请或者辞退公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
（十） 制定公司基本管理制度； 
（十一） 在发生战争、特大自然灾害等紧急状况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但此类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。 
第十六条 公司可设经理，由股东会聘请或辞退。经理对股东会负责，行使下列职权： 
（一） 主持公司生产经营管理工作；
（二） 组织实行公司年度经营筹划和投资方案；
（三） 拟定公司内部管理机构设立方案；
（四） 拟定公司基本管理制度；
（五） 制定公司详细规章；
（六） 提请聘请或者辞退公司副经理，财务负责人；
（七） 聘请或者辞退除应由股东会决定聘请或者辞退以外负责管理人员；经理列席股东会会议。
（八） 股东会授予其她职权。
第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第十八条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务； 
（二）对执行董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决策执行董事、高档管理人员提出罢免建议； 
（三）当执行董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定执行董事、高档管理人员予以纠正； 
（四）建议召开暂时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 
（五）向股东会会议提出提案； 
（六）依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高档管理人员提起诉讼。
（七）公司章程规定其她职权。
第六章 公司法定代表人
第十九条 执行董事为公司法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。
第二十条 法定代表人行使如下职权：
（一） 召集和主持股东会议； 
（二） 检查股东会议贯彻状况，并向股东会报告； 
（三） 代表公司订立关于文献； 
（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急状况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但此类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告； 
（五） 公司章程规定其她职权。 
第七章 股东会会议以为需要规定其她事项
第二十一条 股东之间可以互相转让其某些或所有出资。
第二十二条 股东向股东以外人转让股权，应当经其她股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准，其她股东自接到书面告知之日起满三十日未答复，视为批准转让。其她股东半数以上不批准转让，不批准股东应当购买该转让股权；不购买，视为批准转让。
经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权，协商拟定各自购买比例；协商不成，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。 
第二十三条 公司营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。 
第二十四条 有下列情形之一，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一） 公司被依法宣布破产； 
（二） 公司章程规定营业期限届满或者公司章程规定其她解散事由浮现，但公司通过修改公司章程而存续除外；
（三） 股东会决策解散；；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依法予以解散； 
（六） 法律、行政法规规定其她解散情形。 
第八章 附 则
第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第二十六条 公司章程经股东签字后生效。
第二十七条 本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。  

全体股东签字：   

年 月 日

福利：再来一套

有限公司章程

第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）及关于法律、法规规定，由 等 方共同出资，设立 有限公司（或有限公司，如下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中各项条款如与法律、法规规定相抵触，以法律、法规规定为准。

第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 住所： 。
（注：公司以其重要办事机构所在地为住所，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。）

第三章 公司经营范畴
第五条 公司经营范畴： （以上经营范畴以登记机关核发营业执照记载项目为准；涉及允许审批经营范畴及期限以允许审批机关核定为准）。
（注：公司经营范畴用语应当参照国民经济行业分类原则，依照公司从事经营项目实际状况，进行详细填写。）
第六条 公司变化经营范畴，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司经营范畴中属于需经行政允许项目，应依法向允许监管部门提出申请，经允许批准后方可开展有关活动。
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本： 万元人民币，为在公司登记机关登记全体股东认缴出资额。公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。
第八条 公司变更注册资本及其她登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。
未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第五章 股东姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间
第九条 股东姓名或者名称如下：
股东姓名或者名称 住所 身份证(或证件)号码
股东1 ＸＸＸ ＸＸＸＸＸＸＸ
股东2 ＸＸＸ ＸＸＸＸＸＸＸ
股东3 ＸＸＸ ＸＸＸＸＸＸＸ
ＸＸＸ
第十条 股东出资数额、出资方式和出资时间如下：
股东1：认缴出资额ＸＸＸ万元人民币，占注册资本ＸＸ％，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起Ｘ年内缴足。
股东2：认缴出资额ＸＸＸ万元人民币，占注册资本ＸＸ％，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起Ｘ年内缴足。
股东3：ＸＸＸ
第十一条 公司股东应当按照章程规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。
公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第六章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东构成，是公司权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资筹划；
（二）选举和更换非由职工代表担任执行董事、监事，决定关于执行董事、监事报酬事项；
（三）审议批准执行董事报告；
（四）审议批准监事报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增长或者减少注册资本作出决策；
（八）对发行公司债券作出决策；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决策；
（十）修改公司章程；
（十一）聘请或者辞退公司经理（或由执行董事行使该职权）；（注：该项由股东自行拟定，并作相应修改）
（十二）其她职权。（注：由股东自行拟定，如股东不作详细规定应将此项删除）
对前款所列事项股东以书面形式一致表达批准，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文献上签名、盖章。
第十三条 股东会初次会议由出资最多股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：本条可由股东自行拟定按照何种方式行使表决权）
第十五条 股东会会议分为定期会议和暂时会议。
定期会议依照规定期间准时召开（注：由股东自行拟定召开次数和时间）。代表十分之一以上表决权股东，执行董事，监事建议召开暂时会议，应当召开暂时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日此前告知全体股东。（注：本款可由股东自行拟定期间）
股东会应当对所议事项决定作出会议纪录，出席会议股东应当在会议记录上签名（或盖章）。
第十六条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东可以自行召集和主持。
第十七条 股东会会议作出修改公司章程、增长或者减少注册资本决策，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决策，必要经代表三分之二以上表决权股东通过。（注：股东会其她议事方式和表决程序可由股东自行拟定）
第十八条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期 年（每届任期不得超过三年），任期届满，可连选连任。
第十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会决策；
（三）审定公司经营筹划和投资方案；
（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；
（八）决定公司内部管理机构设立；
（九）决定聘请或者辞退公司经理及其报酬事项（或由股东会行使该职权，该内容由股东自行拟定），并依照经理提名决定聘请或者辞退公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司基本管理制度；
（十一）其她职权。（注：由股东自行拟定，如股东不作详细规定应将此项删除。）
第二十条 公司设经理一名，由股东（或执行董事，该内容由股东自行拟定）聘请或者辞退。（注：股东可以自行拟定，执行董事与否兼任公司经理，或者此外聘请。
第二十一条　经理对股东会（或执行董事，该内容由股东自行拟定）负责，行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作；
（二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设立方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司详细规章；
（六）提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘请或者辞退除应由执行董事聘请或者辞退以外负责管理人员；
（八）其她职权。（注：由股东自行拟定，如股东不作详细规定应将此项删除。以上七项内容也可由股东自行拟定。）
第二十二条 公司不设监事会，设监事一人（或二人）。监事由公司股东会选举产生。
执行董事、高档管理人员不得兼任监事。（注：高档管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定其她人员。）
监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第二十三条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决策执行董事、高档管理人员提出罢免建议；
（三）当执行董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定执行董事、高档管理人员予以纠正；
（四）建议召开暂时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高档管理人员提起诉讼；
（七）其她职权。（注：由股东自行拟定，如股东不作详细规定应将此项删除）
第二十四条 监事行使职权所必须费用，由公司承担。

第七章 公司法定代表人
第二十五条 公司法定代表人由执行董事(或经理)担任（注：由股东自行拟定），并依法登记。公司法定代表人代表公司订立关于文献，任期 年（每届不超过三年），由股东会（或执行董事） （选举、委派或其她方式）产生，任期届满，可连选连任。
第二十六条 法定代表人变更，应当自变更决策或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章 股东会会议以为需要规定其她事项
第二十七条 股东之间可以互相转让其所有或者某些股权。
股东向股东以外人转让股权，应当经其她股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准，其她股东自接到书面告知之日起满三十日未答复，视为批准转让。其她股东半数以上不批准转让，不批准股东应当购买该转让股权；不购买，视为批准转让。
经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权，协商拟定各自购买比例；协商不成，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。
（注：针对本条内容，股东亦可依法另行拟定股权转让其她办法。）
第二十八条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额记载。对公司章程该项修改不需再由股东会表决。
第二十九条 公司营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。
公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。
公司延长营业期限须办理变更登记。
第三十条 公司因下列因素解散：
（一）公司章程规定营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》规定予以解散；
（六）其她解散事由。（注：由股东自行拟定，如股东不作详细规定应将此项删除）
公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散，应当在解散事由浮现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东构成。
第三十一条 公司解散，依法应当清算，清算组应当自成立之日起10日内将清算构成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第三十二条 清算组应当自成立之日起10日内告知债权人，并于60日内在报纸上公示。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三十三条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分派给股东。
公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会（或者人民法院）确认清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公示公司终结。
（注：本章内容除上述条款外，股东可依照《公司法》关于规定，将以为需要记载其她内容一并列明。）

第九章 附 则
第三十四条 公司向其她公司投资或者为她人提供担保，由股东会（或者执行董事）作出决策。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必要由股东会作出决策。
前款规定股东或者受前款规定实际控制人支配股东，不得参加前款规定事项表决。该项表决由出席会议其她股东所持表决权过半数通过。
第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第三十六条 本章程未规定其她事项，合用《公司法》关于规定。
第三十七条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（变更于股东会通过之日起生效，国家法律法规另有规定从其规定）。
第三十八条 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字、盖章：

20ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事项：
1、本参照文本合用于设执行董事、监事有限公司，不合用设董事会、监事会有限公司。
2、凡有下划线，应当进行填写；规定作选取性填写，应按规定作选取填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其她无关内容删除。
3、申请经营范畴中属于需经行政允许项目，应依法向允许监管部门提出申请，经允许批准后方可开展有关活动。
4、规定用A4纸、四号（或小四号）宋体（或仿宋体）打印，页数多可双面打印，涂改无效，复印件无效。
5、股东应当在公司章程上签名、盖章是指：股东为自然人，签字；股东为非自然人，盖章。
6、本章程参照文本仅供参照使用，股东起草章程时请依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《泉州市工商登记管理规定（试行）》及公司实际状况对公司章程作出相应规定；但章程中应当载明《中华人民共和国公司法》第二十五条规定事项。