企业并购的风险与防范-毕业论文.doc

Xxxx大学毕业设计（论文）摘要并购不仅是实现产权重组、资源优化配置的重要手段和积极方式，也是企业改革面临的必然选择。然而，企业并购作为一种企业的成长方式，在给企业带来机遇和盈利的同时，也蕴藏着巨大的风险。分析众多的并购案例，失败的不少，使企业蒙受巨大的损失。因此，做好并购风险的识别、测量、对并购风险进行防范，对并购决策者来说至关重要。 基于此，本文从风险防范的机制和措施方面，对并购风险提出了一些较为可行的并购风险防范措施。希望企业、社会、国家等各方面共同努力，降低并购风险，使并购取得良好的效果。并且结合TCL并购汤姆逊（电子）公司的案例进行了分析。 【关键词】 并购，动机，风险，防范AbstractM&A is not only an important and positive measure to realize the rally of the property rights and the optimization of the resources but an inevitable option to reform an enterprise. M&A of enterprise, as a growing style of enterprise, contains great risk when it brings opportunity and profit to enterprise. Analyzing many cases of M&A, the failure rate is rather high, which makes the enterprises suffering enormous loss. Therefore, it is very important for the decision makers to solve the measurement, management and recognition of the M&A risk.According to the reasons mentioned above, this article proposed some feasible measures of acquisition risk from the mechanisms and measures of the risk prevention. We hope to reduce acquisition risk and to make acquisitions has a good result by the great efforts of the enterprise, the society and the nation.目 录一、企业并购的动因及价值（一）企业并购的动因（二）企业并购的价值二、企业并购的主要风险分析（一）财务风险1对价值的预测风险2并购的融资风险（二）经营风险（三）信息不对称风险（四）企业文化风险1文化冲突2员工的态度三、案例分析：TCL并购汤姆逊（电子）公司（一）并购动机1. 战略动机2. 市场动机3. 法律、技术动机4. 营销动机（二）并购风险1成本风险2财务风险（三）并购后的整合1文化整合2人力资源整合3员工安置4业务整合（四）并购六年后的经营风险四、企业并购风险的防范措施（一）风险防范管理的基本机制1风险辨识机制2风险预防机制3风险控制机制（二）风险防范管理的措施（三）常见的并购风险的防范1财务风险的防范2经营风险的防范3信息风险的防范4文化风险的防范结束语致谢参考文献一、企业并购的动因及价值（一）企业并购的动因并购企业购买目标企业的部分或全部产权，目的在于实现对目标企业的控制，并对其进行资产重组，获得企业控制权收益，进而实现效用最大化。并购是企业为了获得其他企业的控制权而采取的一种经济行为。兼并与收购作为一种特殊的交易，其交易的对象是目标企业的部分或全部产权。从表面上看，企业并购是两个或两个以上企业之间资产的重组，但就实质而言，它作为一种特殊的交易，交易的对象是目标企业的部分或全部产权。通过产权交易，实现并购企业的战略目标。因此，企业并购实质上是企业产权的交易，作为并购本质特征的企业控制权的转移要以企业所有权的转移为基础。因此，企业的兼并和收购的最终目的是谋求竞争优势，实现股东利益最大化，往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大生产，抢占市场份额。二是取得廉价的原料和劳动力，进行低成本竞争。三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关的。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为做到最大，所以会盲目追求企业扩张，展现其天才和技能，以满足他们自身的动机；有的是为了保住自己的地位，防止其被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。（二）企业并购的价值企业并购的初衷都是好的，并且一旦并购成功的话，势必会给企业带来丰厚的收益。1、整合资源，扩大生产经营规模。在市场经济制度下，市场不仅是企业集团生存的命脉，更是无尽的财富源泉。因此如何加强企业自身的竞争能力以期攫取更大的市场份额，就成了企业集团永久的主题和经营管理的基本着眼点。不通过并购而是“雪球”式的靠自我积累自我发展，在今天的历史环境下，根本无法长成“巨人型企业”。例如：中国移动（香港）用800多亿元兼并8省市移动网络，他将各省市的移动集于一身，收购后与企业集团原有资源进行“整合”无论是原材料资源，还是人力资源、技术资源等。众人拾柴火焰高，为了共同的企业目标和自身的职业愿景，领导与员工共同融入到同一的组织中，集思广益，求同存异，致力于完成任何复杂和挑战性的工作。2、降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。首先，企业内部现金流入更为充足，企业兼并发生后 ，资金来源更为多样化。被兼并企业可以从收购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目；而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金收益。这种良性循环可以增加企业内部资金的创造机能，使现金流人更为充足。其次，企业内部资金流向更有效益的投资机会。混合兼并使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案。企业从中选取最为有利的项目。同时兼并后的企业相当于拥有一个小型资本市场，把原本属于外部资本市场的资金供给职能内部化了，使企业内部资金流向更有效益的投资机会，而且多样化的投资必然减少投资组合风险。再次，企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高。企业兼并扩大了自有资本的数量，自有资本越大，由于企业破产而给债权人带来损失的风险就越小。合并后企业内部的债务负担能力会从一个企业转移到另一个企业。另外那些信用等级较低的被兼并企业，通过兼并，使其信用等级提高到收购企业的水平，为外部融资减少了障碍。无论是偿债能力的相对提高，破产风险的降低，还是信用等级的整体性提高，都可美化企业的外部形象，从而能更容易地从资本市场上取得资金。二、企业并购的主要风险分析（一）财务风险财务风险又称资本风险，指并购方不能及时地以合理的资本结构和资本成本获得预期所需要的并购资金及多付并购价款的可能性。包括目标企业估值风险、融资方式选择风险和支付方式选择风险，其突出表现是企业并购资金的短缺和融资成本的上升。并购活动通常需要大量资金的支持，即便是负债并购，也不过是把支出后移一定时期而已。无论哪种融资途径，均存在着一定程度的融资风险。例如，现金支付的并购会占用企业大量的流动资金，增加企业的运营风险，对企业造成巨大的压力，且交易规模常常会受到付现能力的限制。由于各种风险因子的作用结果终究会反映在财务信息上，因此，广义的财务风险是一种综合性风险，可以看作是并购风险的最终表现形式。下面是对常见的财务风险的分类论述：1对价值的评估风险在企业并购前的计划阶段，企业对并购的内外环境进行评价和考察，包括对自身企业和目标企业的管理行为和资金运营情况等进行正确评价。企业在制定并购计划时，应首先判断本企业是否具备能力实施并购，因其风险主要源于过高估计企业的实力和并购后的经济效益，这就容易导致并购企业的财务危机。在确定目标企业后，购并双方最关心的问题莫过于以持续经营观点合理地估算目标企业的价值，从而形成并购价格。这主要的依据便是目标企业的年度报告、财务报表等。但目标企业可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。此外，并购时需要对目标企业的资产、负债进行评估，对标的物进行评估。但是评估实践中存在评估方法的选择、评估结果的准确性以及外部因素干扰等种种问题。2并购的融资风险融资风险主要是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险。具体包括资金是否在数量上和时间上保证需要，融资方式是否适合并购动机，债务负担是否会影响企业正常的生产经营等。与并购相关的融资风险一方面是融资方式风险。融资方式是企业并购计划中非常重要的一个环节，如果方式不当就有可能产生财务风险，主要有自有资金、发行股票、发行债券等。另一方面是融资结构风险。并购融资方式如果为多渠道的情况下，就面临融资结构的问题，主要包括企业资本中股权资本与债务资本结构，债务资本中长期债务与短期债务的结构。合理确定融资结构须保持股权资本与债务资本的适当比例，长期债务资本与短期债务资本合理搭配，力争资本成本最小化。 融资安排是企业并购计划中的重要一环，在并购链条中处于要的地位。融资超前会造成利息损失，融资滞后则直接影响并购计划的顺利实施，甚至导致并购失败。融资风险主要表现为融资风险主要表现在能否及时获得并购资金, 融资的方式是否影响企业的控制权, 融资结构对并购企业负债结构和偿还能力的影响。比如, 融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构、债务资本中短期债务与长期债务结构等。企业并购的融资渠道主要包括内部融资和外部融资两种。首先，内部融资会大量占用企业的流动资金，因而降低企业对外部环境变化的应变和调试能力，带来财务风险。其次，外部融资由于资本市场发育不完全和银行等中介组织无法发挥作用，面临较大财务风险，这会给企业带来较高的负债率，使企业资本结构恶化，陷入财务危机，降低企业竞争力。并且由于企业在并购中并购动机不同以及目标企业收购前资本结构不同,使得企业并购所需的长期资金和短期资金,自有资本与债务资金的投入比例存在差异,从而导致企业并购的融资风险。另外，在以债务资本为主的融资结构中, 当并购后的实际效果达不到预期时, 将可能产生利息支付风险和按期还本风险; 在以股权资本为主的融资结构中,即使完全以自有资金支付收购价款, 也存在一定的财务风险, 一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难, 不但造成机会成本增加, 还会产生新的财务风险。3审计风险（1）审计前的风险 企业并购前主要是并购意向的形成，寻找目标企业.进行初步调查，商讨并购决策等。此阶段主要存在以下审计风险。首先与并购环境相关的审计风险：与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境.包括经济环境、政治环境、法律环境、政策环境、行业环境等；其次与价值评估相关的审计风险：与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，则相应的审计风险加大；并购过程必然带来相应的并购收益和并购成本是并购决策最基本的财务依据。 （2）审计中的风险审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险。以努力消除和化解这些风险，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。 （3）审计后的风险企业并购实施后，进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来，包括生产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等各个方面。4.支付风险（1）现金支付产生的资金流动性风险现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制；再次，从目标公司的角度来看，由于现金支付会因无法推迟资本利得的确认和转换来实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，有些企业的股东可能不欢迎现金支付方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。中海油2004年年报相关数据金额（RMB）金额（按1：8。27）（美元）净利润161亿19亿经营活动中现金净流量223亿27亿中海油宣布，公司已向优尼科公司发出要约，以每股票67美元的价格以全现金方式并购优尼科，此要约价相当于优尼科公司股本总价值约185亿美元。而根据中海油2004年年报相关数据数据分析，可以看出，中海油的要约价远远超出其资金实力，分别是其净利润和经营活动现金净流量的9.7倍和6.9倍，因此将面临并购以后企业资金短缺的问题，而这将会导致企业的融资风险和偿债能力的下降。（2）股权支付的股权稀释风险并购企业将本企业的股票或以新发行的股票作为价款付给目标企业股东，会导致股权稀释风险。目标企业的股东如果拥有了控制股权，就可能反客为主，成为新公司的控制者。采用发行新股来换取目标企业的资产或股票，意味着参与分配利润的股份增加，原来股东的收益就会被摊薄，稀释股权，减少每股净资产和收益，造成股价的波动，给公司业绩增长带来压力。如香港玉郎国际漫画制作出版公司并购案,其领导层通过多次售股、配股集资,进行证券投资和兼并收购,这一方面稀释原有股权,另一方面也为其资本运营带来风险,最终导致玉郎国际被收购。（3）杠杆支付的债务风险杠杆支付的债务风险即杠杆收购所产生的风险。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产, 并用目标企业的现金流量偿还负债的方法。杠杆收购旨在通过举借债务解决收购中的资金问题, 并期望在并购后获得财务杠杆利益。这种大量举债融资购得目标企业的全部股权或资产，然后又以目标企业的现金流量偿还负债的杠杆支付方式，也并非十全十美，有其自身的风险。由于高息风险债券资金成本很高，而收购后目标企业未来资金流量具有不确定性，杠杆收购必须实现很高的回报率才能使收购者获益。否则，收购公司可能会因资本结构恶化，负债比例过高，付不起本息而破产倒闭。20 世纪80 年代末,美国垃圾债券泛滥一时,其间11. 4 %的并购属于杠杆收购行为。进入20 世纪90 年代后,美国的经济陷入了衰退,银行呆账堆积,各类金融机构大举紧缩信贷,金融监督当局也严词苛责杠杆交易,并责令银行将杠杆交易类的贷款分拣出来,以供监督。各方面的压力和证券市场的持续低迷使垃圾债券无处推销,垃圾债券市场几近崩溃,杠杆交易也频频告吹。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。（二）经营风险营运风险是指并购后由于企业运营方面的问题，而使企业无法实现经营、财务和市场等方面的协同，企业并购后,如果无法使得整个企业集团产生预期的协同效应,难以实现规模经济与优势互补,或者并购后规模过大而产生规模不经济,而未能达到预期目标而产生的风险。营运风险主要表现在：并购后并没有产生预期的财务协同效应，企业财务能力没有提高，资本没有实现在并购企业与被并购企业之间低成本有效的再配置；并购后，由于市场的变化，目标企业原来的供销渠道范围发生变化，市场份额减少；并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题等。经营风险大体分为外部风险和内部风险。第一，外在风险。一方面是在市场经济环境中，企业都面临着巨大的竞争压力，许多企业都在抢夺同一片市场，为自己争取更多的顾客群。为了获得更多的顾客和销售收入，竞争对手经常调整自己的竞争策略。使外部环境发生预期变化。另一方面，政府政策变化对企业经营的影响。在社会发展的不同时期，政府政策都不尽相同，有时甚至发生巨大变化。不同行业的企业，同行业中处于不同发展阶段的企业，政策变动对其影响是不同的。第二，内部风险。作为买方，企业所购买的应当是一个能够运营的目标公司的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和，要做到这一点，企业集团必须做到拥有强大的经营管理能力作为支持，否则，将可能跌入经营不善的陷阱。包括不能像管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或有负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，你没有想到，你就吃亏了。（三）信息不对称风险信息不对称风险是指由于并购者与目标企业处于信息不对称地位，并购调研对象选择不当；加之并购前未能制定周密、详实、合理的调查计划，尽职调查不力，以及调查工作本身存在的各种局限性及信息渠道受阻等原因，并购方缺乏对目标企业及其行业的了解，未能发现目标企业隐藏的问题，由此导致对目标企业资产价值和盈利能力判断失误，致使并购难以达到预期效益，甚至陷入沼泽。例如，会计报表是并购过程中首要的信息来源与重要的价值判断依据，但是，若对会计方法选择的主观性及反映经济活动的滞后性等固有缺陷认识不足，会使并购方不能及时对一些重大的事项给予足够的关注，形成错误的认识和判断。足量和准确的信息是决定企业是否进行并购以及采用何种方式并购的依据。然而，由于“信息不对称”现象的存在，在有效市场条件下，投资者依据这些信息进行并购决策，择优避劣。然而，公司财务报表和股价等信息又有着明显的局限性。公司财务报表和股价不可能与企业基本情况及变化完全一致。就股价而言，第一，作为虚拟资本的股价波动有其复杂的原因，比如受投资者心理的波动而波动，使股价往往不完全反映该公司的内在价值；第二，股价与公司经营业绩完全一致的情况，只有在有效市场下才能出现，但现实是两者永远只能趋近而不能一致。就财务报表而言，第一，报表因定时编制而具有阶段和滞后性的特点，比如资产负债表反映过去某一时刻公司的财务状况。第二，报表均按一般公认会计原则编制，但这些原则并不能保证财务信息完全反映企业基本情况。第三，信息披露不充分。在经济发达的国家，对上市公司的信息披露有具体要求，需体现出“充分揭示”。然而，“充分揭示”并不意味着完全揭示，换句话，公司仍可在制度、原则允许的范围内隐藏不必公开的商业秘密。可见，“信息不对称”的现象影响着并购行为，成为并购经营者必须严加关注和防范的一种风险。（四）企业文化风险企业并购无论是对于公司还是个人，都是一场大的变革，预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的大变化。在这一过程中，个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突。戴姆勒奔驰公司在与克莱斯勒公司合并以前，对大型跨国界并购的失败率和原因进行了调查研究，研究的结果是，超过70%的并购交易在三年内承认失败，而对其中50宗失败案例的详细分析表明，文化冲突是导致失败的主要原因之一。1993年永道会计与咨询公司调查了参与并购的企业的高级管理者，得到的回答如下：可见，在并购失败的原因中文化是一个很重要的因素。很多研究表明，并购整合的最大障碍来自于各种非正式的交流、联合和行为方式，也就是一体化中不同公司文化的冲突。Mirvis和Marks把文化冲突分为四个阶段：1.感知差异。们首先注意到不同企业的领导风格、管理者的行为和态度以及员工行为准则区别，甚至连最平常的方面也会引起人们的注意。2放大差异。随着时间的推移，可感知的差异逐渐变得突出和尖锐，人们开始得出结论，双方差异越来越体现深层次的价值观和经营理念的差别。3典型化。一方员工认为对方员工的样子、行为方式几乎所有方面都很相象，于是用一些术语为他们建立一个典型的“形象”，每一方对自己和对别人的概括都是不同的。一旦典型化，就意味着一方放弃对对方的探究和理解，甚至放弃接受对方文化的愿望和努力，特别是发生冲突时。4压制。这是文化冲突的最后一个阶段。此时，一方文化被另一方文化压制，压制方表现出文化优越感。优越感不仅仅意味着态度和观点，而且在公司制定战略、政策以及行为方式上表现出强硬的要求。由此，疏远对方员工，引发强烈抵制，并且丧失了解和能够采取对方一些更好的经营方式、惯例的机会。企业并购当由过去国内企业间的并购发展为当今跨国企业之间的并购时，企业并购所面临的文化风险就由此产生：1跨文化冲突。一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成的，处于不同文化背景的各方管理人员、员工由于不同的价值观念、思维方式、习惯风俗等的差异，对企业经营的一些基本问题往往会有不同的态度和反应，这种文化差异对企业来说，在一段时间内是不会消灭的，并可能在较长一段时间内保持稳定。跨国并购的企业由于受各国语言、文字、价值观等文化差异的影响，企业中处在不同“文化边际域”的人们不可避免地会在行为和观念上产生冲突。如果优势企业中的经理自恃自己的文化价值优越感，在行为上以“自我参照标准”为准则来对待与自己不同文化价值观的员工，必然会遭到抵制，进一步扩大文化冲突，从而给企业的经营埋下危机。2企业文化冲突。一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成的，处于不同文化背景的各方管理人员、员工由于不同的价值观念、思维方式、习惯风俗等的差异，对企业经营的一些基本问题往往会有不同的态度和反应。如果优势企业中的经理坚持自己的文化价值优越感，在行为上以“自我参照标准”为准则来对待与自己不同文化价值观的员工，必然会遭到抵制，进一步扩大文化冲突，从而给企业的经营埋下危机。不同的社会文化背景、不同的生产实践过程，其企业文化也呈现出不同的特点。企业如同其他有机体一样，是一个有生命力的实体，存在一定的文化排异。当并购双方的核心文化不一致或相差甚远，如谨慎、保守型与创新、进取型文化，在并购时不可避免地出现由于双方价值观、行为方式、管理风格的不同而产生文化适应性摩擦。当员工无法与新文化相融时，直接的反应是焦虑、恐惧与不安，进而产生“文化休克”。这些反过来又加剧文化冲突。3管理者、员工的态度。两个或两个以上公司合并后，必然涉及到高层领导者的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审核、工作人员重新定岗以及富余人员的去留，这些都会引起管理者和员工思想、情绪的波动，对并购态度表现不一。研究表明，不管表面是多么公平、圆满的合并，一方企业总认为自己是“输家”，另一方企业则认为自己是“赢家”。在并购中自认为“输家”的管理者利益一旦受损，他会利用其对组织与员工的影响力，增加并购以后经营中的阻力。如果员工对待并购反应冷漠，并感觉受到不公平的待遇，就会表现出对抗和不屑，这些会加大并购成本，给并购带来阻碍和困难。三、案例分析：TCL并购汤姆逊（电子）公司2004年1月,TCL与法国汤姆逊公司共同组建TCL汤姆逊电子有限公司(简称TTE),共同开发、生产及销售彩电及其相关产品和服务。TCL集团将把其在中国内地、越南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入合资公司；而汤姆逊则将投入其所有位于墨西哥、波兰及泰国等国的彩电生产厂房、所有的销售业务以及所有彩电及DVD的研发中心。在合资公司里,TCL国际控股和汤姆逊公司分别拥有67%和33%的股权。TTE的总部位于深圳,于2004年7月正式营运。双方此次重组涉及的总资产规模将达到4.7亿欧元,新合资公司彩电年总销量将达到1800万台,成为全球最大彩电企业。新的公司将在全球拥有5个盈利中心、5个研发中心和10个生产基地。全球销售网络网点将超过2万个,员工总数将达到2.9万人。由TCL控股的这家新公司包括TCL在中国大陆、越南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入,也包括汤姆逊位于墨西哥、波兰及泰国的彩电厂房,所有DVD的销售业务以及所有彩电及DVD的研发中心。这等于TCL全面接收汤姆逊公司彩电的全球研发、制造和销售业务。（一）并购动机1.战略动机：打造世界级企业经济全球化不可避免，TCL如果要进一步发展，就必然要加快发展国际化经营。2002年TCL总裁李东先生给TCL提出了一个很高的奋斗目标：用10年的时间把TCL建设成为一个真正的具有国际竞争力的世界级企业。具体的说，TCL要在2010年实现销售额1500亿元，进入国际型大企业行列。为了实现目标，TCL选择了跨国并购战略。如果简单的计算产销数字，新成立的TCL-Thomson公司的彩电产能将达到2200万台以上，销量达1800万台。按照全球每年1.5亿台的销售量计算，新公司在全球的市场份额将达到10%，将成为全球最大的彩电供应商。2市场动机：突破贸易堡垒的选择反倾销是中国企业进入欧美市场时普遍遇到的问题。在20世纪80年代末,中国的彩电在欧盟遭遇反倾销。直到2002年,欧盟允许中国家电企业出口的彩电配额仅为40万台。2004年5月,美国又开始对中国的彩电实施反倾销措施,这就意味着中国的大部分彩电产品无法直接销售到美国。除了厦华大约是5%左右的税率,其他企业如长虹的税率都在20%以上,而中国产品在美国的毛利率不到10%,一般还要交5%的关税,这样出口根本没有利润可赚。TTE在国外有5个生产基地,分别位于法国、墨西哥、波兰、泰国和越南。TTE可以利用其在法国和波兰的生产基地,使产品绕过贸易壁垒,直接进出欧盟市场同样,TTE可以利用其在墨西哥的生产基地,使产品自由进出北美市场。3.法律、技术动机：规避知识产权的风险因为缺乏自主知识产权,中国企业大都处于产业链的低端。面对核心技术的短缺,中国企业往往通过直接付费使用国外企业的技术。最明显的例子是DVD,直到现在,中国每出口一台DVD还要向外国企业缴纳20美元左右的专利费用在国内销售一台DVD也要交纳十几美元的专利费。以至于国内DVD企业的利润几乎为零,许多DVD企业纷纷倒闭。不光DVD,在电视、手机等行业,由于没能掌握核心技术,中国企业都需要向国外企业交纳专利费用。随着各国对知识产权保护的加强,是否拥有核心技术已成为制约中国企业成长的重要因素。与汤姆逊彩电业务合并之后,TCL共享“彩电鼻祖”34000项彩电专利技术。4.营销动机：利用汤姆逊的品牌效应挤进欧美市场 尽管需要承担汤姆逊一些包袱,但TCL却可以借助汤姆逊在欧美市场尚属一线品牌的号召力,一举进入欧美的主流渠道。TCL和汤姆逊就品牌已经达成协议,在亚洲及新兴市场以推广TCL品牌为主,在欧洲市场以推广Thomson品牌为主,在北美市场以推广汤姆逊的另一个品牌RCA为主。TCL通过利用汤姆逊的品牌,节约了时间成本,赢得了先机,用1-2年时间完成了其他企业5-10年的国际化进程。 （二）并购风险1.成本风险虽然拿到了的股份,但重组的成本几乎完全由TCL承担。汤姆逊的资产主要是厂房等设施和专利、知识产权等无形资产。虽然汤姆逊在法国、波兰、墨西哥、泰国设有工厂,但这些地区内的产品并不具有低成本优势。TCL在国内的低成本优势如何在国外实现,对是一个巨大的考验。虽然TCL与汤姆逊的合资公司的彩电规模全球第一,但其工厂遍布全球各地,考虑到运输成本、管理协调费用等因素,TTE的规模经济性大打折扣。2.财务风险据汤姆逊公布的2003年度业绩报告显示,其彩电和DVD等电子业务共亏损高达1.2亿欧元。而集团在年的利润大约在5.6亿元人民币左右。如果TTE无法在预期时间里实现扭亏为盈,那么TTE将成为的严重包袱。不仅使的TCL国际化进程遭受严重打击,甚至危及到TCL未来的生存问题。这无疑是TTE成立后,TCL面临的严峻挑战。正如李东生说“合资公司的确面临尽快扭亏的问题,我们目前还没有具体的时间表。我的目标是个18月,合资公司会尽量争取在此期限之内赢利,但最迟不能超过18个月的时间。”（三）并购后的整合1.文化整合：化解文化冲突,构建新型企业文化大多数学者认为,在并购双方企业存在较大差异时,文化整合面临的文化冲突压力也较大。文化冲突在跨国并购的情况下要较国内并购更为明显。因为跨国并购不仅存在并购双方自身的文化差异,而且还存在并购双方所在国之间的文化差异,即所谓的双重文化冲突,文化冲突已成为战略转变的关键障碍。它可以导致被并购方员工的低承诺和不合作,被并购企业高层经理离职率上升。学者们认为,文化差异造成的文化冲突是跨国并购活动失败的主要原因,跨国并购文化冲突管理是跨国并购整合的关键。Telenbawm(1999)指出,减少文化的差异是减少冲突的主要因素之一。TCL与汤姆逊的文化冲突,既有法国文化与中国文化的冲突,又有TCL文化与汤姆逊文化的冲突。比如,汤姆逊崇尚产品的细节,而TCL认为在电视产业快速平板化的今天,产品更迭的速度非常重要。在产业落后时,中国企业想到的是“拿来主义”,而法国人追求的却是一种艺术的浪漫。企业并购往往需要很长时间的磨合,尤其是在双方企业文化整合的过程中,会遇到很多无形的阻力。充分的沟通是减少冲突的关键途径。并购双方从最高层到最低层的理念和信息沟通,可减少误解和冲突,共同构建企业文化和未来。首先,要确定双方沟通的语言。新公司的官方语言是法语还是中文,我们建议是法语。一般法国人有很强的文化优越感。法国一直抵制英语文化对法国文化的渗透。让汤姆逊电子的法国人学习中文不太现实。那么,TCL的员工,特别是TCL的高级管理人员应该苦学法语,主动同对方沟通。其次是相互学习。TCL与汤姆逊都有优秀的企业文化,双方都应该摒弃各自的自大心理,加强相互间文化的交流,吸收对方的精华,形成更为优秀的企业文化。 2人力资源整合：派员与留用是关键（1）高层人员的整合美国管理大师德鲁克在并购成功的五要素中指出,公司高层管理人员任免是否得当是并购成功的关键。选派具有专业管理才能、忠于并购方的主管人员是实现整合的关键。只有派员对目标公司进行直接控制,才能保证并购方经营决策的贯彻与执行。主管人员选派不当会造成目标公司人才流失、客户减少,经营混乱,影响整合和并购目标的实现。如果并购方对目标公司经营业务不熟悉,又找不到合适的主管,则应继续留用目标公司主管。麦肯锡咨询公司一个调查发现,约有85%并购方留用了目标公司经理人员。留用目标公司主管人员虽有利于保持并购后经营相对稳定,但也存在大量问题,并购方的控制权不易完全实现。从TTE董事会及管理团队的构成来看,TCL方面占了大多数。这种安排有利于TCL战略决策的贯彻和执行,但未必有利于的国际化进程。TCL的大部分经营管理人才都是国内市场打拼出来的,但在国际市场的运作上,无论是对当地市场的熟悉还是有关法律法规的运作,都表现出明显的经验不足。虽然国内有外资人才,有“海归”,但他们都是操作层面的管理人才,而真正具有国际大企业运作经验、懂得战略规划的高级人才十分缺乏。因此,我们认为目前TCL应该尽量留用汤姆逊电子原有的高级管理人员。3.员工安置稳定和充分发挥目标企业的技术与管理骨干,是员工队伍整合的重点。由于文化、管理风格、制度、机会等方面的不兼容,以及高层政治斗争中的权利重新分配,影响部分管理和技术骨干的发展和能力的发挥,结果往往会有一部分骨干离开企业。国外研究表明,并购后很快离开的绝大部分是技术、管理专门人才。因此在过渡与整合阶段,应采取切实措施稳定和留住这些对企业未来发展至关重要的人才资源。TTE的员工来自不同的国家,讲不同的语言,有不同的文化背景。对他们如何安置,将成为TCL的管理难题。TCL为了留住汤姆逊电子的人才和员工,可做出承诺:总体薪资水平不变,继续维持原公司福利和待遇。即使要裁员,也要慎重。TCL-汤姆逊公司在全球各地有近10家工厂。对这些工厂的裁员甚至关闭,要遵守当地的劳动法律、法规,即使裁员,也要按照当地的规定,给予补偿。4业务整合：整合资源，降低成本对于追求规模经济效益的企业,并购后生产作业整合十分重要。但是由于地理位置等因素影响,生产作业整合可能遇到很大困难。而且,重要设备的调整,生产能力的重新组织在这种跨组织跨地区调整中困难很大。迁移费用的增加,生产过程的中断将降低生产效率,带来高额调整成本。但从长远来看,这种调整会降低生产成本、存货成本,提高企业整体生产能力和生产效率。汤姆逊原来不少彩电基地存在制造成本过高等问题。2003年墨西哥工厂的生产成本高达2900万美元,TCL进入后,仅2004年就节支2000万美元。实际上,TCL并购汤姆逊后整合两家企业资源的效果已在部分市场上有所显现。TCL将通过全球采购,选择最优的供应厂商以降低成本,预计彩电业务在欧洲和北美市场将节省1亿美元的成本。此外,TCL将快速发展新兴市场和带工业务,在北美市场争取扭亏,在欧洲和中国市场实现健康成长。为了使TTE扭亏为盈,TCL采取了项整合措施:一是研发资源整合。整合后,TCL成立了全球研发中心和全球产品规划中心,四个研发中心分别位于中国深圳、新加坡、德国菲林根和美国印第安纳,侧重于不同产品和技术的研发,以建立TCL彩电在各个技术领域的优势地位和满足不同地区消费者的需要。二是采购资源整合。TCL的采购成本要比汤姆逊低很多。新的合资公司在彩电芯片、彩管、LED屏、PDP屏等的原材料采购上都是共同下了全年的订单。大规模的采购将形成成本上的优势。三是全球供应链的整合。TCL除了中国的工厂外,在越南也设了工厂,在菲律宾、印尼、独联体国家也有协作厂,而汤姆逊在墨西哥、波兰、泰国、法国有工厂。所以,全球供应链整合后,TTE将可以跨越美国、欧洲对中国彩电的反倾销壁垒。（四）并购六年后的经营风险6年前TCL董事长李东生决定并购法国汤姆逊公司时，可能没想到这次跨国“联姻”会结出一个难咽的“苦果”。收购汤姆逊后，TCL集团在2005年、2006年连续亏损两年，戴上了*ST的帽子，2007年才好不容易实现扭亏。现在却又遭遇与汤姆逊合资成立的TTE欧洲公司的清算“后遗症”2011年3月12日，TCL集团在停牌一天后公告称，法国南特商业法庭于3月10日对TTE欧洲公司重组诉讼案的第一令诉讼做出初审判决，要求TCL集团、TCL多媒体及其4家全资子公司向TTE欧洲之法定清盘人赔偿2310万欧元(约2.11亿元)，而TCL多媒体已于2010年度财务报表中对TTE诉讼计提预计负债1000万欧元。2004年7月，TCL集团收购汤姆逊彩电业务成立合资公司TTE，由于欧洲业务持续亏损，TTE欧洲公司2007年4月申请破产清算。2010年11月16日，TCL集团公告称，清算官通过法国南特商业法庭向本公司、TCL多媒体及其相关子公司分别发出第一令状和第二令状，并针对不同个体提出两项诉讼请求。按照TCL集团公布的第一份令状：