并购股权类可行性专项研究报告模板.doc

附件3：收购股权项目可行性研究汇报编制纲要及关键说明目 次1 可行性研究汇报编制概述21.1项目背景31.2可研汇报编制依据31.3 其它相关事项说明32 目标企业情况32.1基础情况32.2资产现实状况42.3经营现实状况42.4财务情况43 收购必需性44 股权收购方案54.1股权收购价格54.2股权收购方案64.3股权收购方案法律意见65 收购后企业整合和经营75.1收购后企业整合75.2收购后企业经营76 收购方案实施计划86.1实施计划86.2项目资金利用96.3项目资金筹措97 投资估算97.1投资估算依据97.2收购后目标企业新增建设投资估算97.3集团企业（我方）投资估算98 财务评价108.1财务分析依据108.2收购后目标企业财务分析关键参数108.3收购后目标企业总成本费用估算118.4收购后目标企业营业收入及税金估算118.5收购后目标企业赢利能力分析118.6收购后目标企业经济评价指标118.7 中林集团经济评价指标118.8 不确定性分析118.9 财务评价结论1210结论及提议1410.1综合评价1410.2研究汇报结论1410.3存在问题1410.4提议及实施条件14附表:14附表1收购投资估算表14附表2收购后目标企业营业收入、营业税金及附加和增值14附表3收购后目标企业总成本费用估算表14附表4收购后目标企业固定资产折旧表14附表5收购后目标企业无形资产其它资产摊销表14附表6 收购后目标企业人工费用估算表15附表7 收购后目标企业投资现金流量表15附表8 中林集团现金流量表15附表9 收购后目标企业利润和利润分配表15附表10 收购后目标企业借款还本付息计划表15附表11 敏感性分析表15附表12 财务分析指标表15附件：15附件1 项目立项批复文件；15附件2 相关开展可行性研究汇报委托函15附件3 项目申报单位同意股权收购决议文件；15附件4 新企业章程（草案）；15附件5 和股权出让方签署投资协议书；15附件6 评定汇报、审计汇报、财务尽职调查汇报或法律尽15附件7 生产许可证和安全生产许可证，质量、安全、环境等管理体系认证证书；和行业资格（资质）证书等；15附件8 目标企业相关关键文件：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有土地使用证、房屋全部权证等；15附件9 其它需要提供资料。151 可行性研究汇报编制概述1.1项目背景 1股权收购动因和背景。2目标企业筛选情况。 3项现在期谈判进展情况。 4股权出让方基础情况和出让原因。1.2可研汇报编制依据1和股权出让方签署意向书或框架协议等。 2项目立项批复文件。 3国家法律、行政法规及集团企业相关要求。4审计汇报、资产评定汇报、法律尽职调查汇报及法律意见书。5其它相关文件。1.3 其它相关事项说明2 目标企业情况2.1基础情况1企业全称名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、企业性质等。2企业股权结构及关键股东情况。 3企业经营范围和主营业务、各分支机构。4企业及其产品、技术在同行业所处地位。5企业法人治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层相关情况。6企业人力资源情况，包含经营管理人才和技术人才。7企业形象和企业文化。2.2资产现实状况包含资产概况、规模和关键组成内容。1. 工程概述；2. 工程内容；3. 关键工程量及技术指标；4. 存在问题及提议。2.3经营现实状况 包含生产产品（服务）、关键经营业绩、竞争力、关键用户情况、利润水平等；生产技术水平、经营管理水平及经营管理中存在现实和潜在风险。 目标企业投资情况、资信情况等。2.4财务情况 依据目标企业近三年财务报表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额、盈利能力、现金流等相关指标及存在问题进行分析。3 收购必需性 叙述项目标实施对于集团企业增强关键竞争力，产业链优化和取得协同效应，或避免损失等方面关键作用。关键有以下多个方面：（一）在实现集团企业战略目标等方面作用。（二）增强集团企业关键竞争力战略意义。 （三）对于集团企业或某一区域产业链优化，处理发展瓶颈等方面作用。 （四）给集团企业带来经营协同效应。关键指收购后因经营活动效率提升所产生效益。包含收购产生规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、更全方面服务等。 （五）给集团企业带来管理协同效应。关键指收购后因管理效率提升而带来收益。包含收购后引进优异技术及管理方法和培养人才等。 （六）给集团企业带来财务协同效益。如税收优惠、合理避税等。4 股权收购方案4.1股权收购价格 1收购案例 项目收购方应注意搜集、整理和拟收购目标企业处于同一或类似行业并购信息，并填报并购案例信息表。见表4-1。 表4-1 同类项目收购案例汇总表序号项目名称收购价格收购股权百分比地理位置交易时间经营情况产量销售收入利润率 2目标企业价值评定方法 价值评定方法有收益法、现金流量折现法、市场法和成本法等。 3目标企业财务审计、资产评定 简明摘录目标企业审计汇报内容，包含审计单位、审计时间、审计后关键财务情况、经营结果和现金流量。 简明摘录目标企业资产评定汇报内容，包含评定单位、评定时间、评定范围、评定基准日、评定依据、价值评定方法、评定结果和需要说明问题。关键对资产有没有瑕疵进行说明。 4收购价格确定4.2股权收购方案 包含股权收购百分比、收购方法（现金、置换或换股）等。若和股权出让方达成初步意向存在多个方案选择或和股权出让方达成初步意向中未明确股权收购方案，应进行多方案比选，明确推荐方案和可接收方案次序。收购进度安排、对其它竞争者应对设想等。4.3股权收购方案法律意见简明摘录法律意见书内容，包含出具法律意见书单位、时间、范围和法律意见书关键结论（综合发表意见）及需要说明事项。法律意见书提醒相关法律风险和避免法律风险路径和方法，包含收购前目标企业债权债务、有没有包含抵押、担保、诉讼、仲裁等；收购前债权债务安排及承诺；协议推行过程中是否有法律及政策障碍、土地权证办理等。5 收购后企业整合和经营 全部股权收购项目均应根据本节内容进行分析，但参股项目可不进行整合内容描述。5.1收购后企业整合 1收购后企业概况 包含收购后企业名称、住所、注册地址、设置方法、法定代表人、企业性质、企业注册资本、股权结构、企业经营宗旨、经营范围、经营方法和经营期限。2收购后企业法人治理和议事规则包含股东会、董事会和监事会，各方委派高级管理人员名额和职责安排。和股东会、董事会和监事会表决制度安排。 3收购后企业组织机构包含收购后企业机构设置、企业经营管理机构模式和人员。.收购后企业自主知识产权使用情况（无偿或有偿）。.说明收购后企业是否实施集团企业会计政策、是否纳入企业合并报表范围。5.2收购后企业经营5.2.1市场调查和估计 1）市场调查 对目标市场进行调查。包含近三年产品市场消费量和目标企业产品销售量、市场拥有率、现有用户情况、产品价格及竞争情况等。 2）市场估计 对目标市场进行估计。包含需求估计、价格估计、产品供给商情况分析等，估计要符合客观发展规律。 3）市场份额、产量和价格估计分析收购后企业竞争实力，市场份额目标、营销策略等，初步确定收购后企业产品产量和价格。5.2.2经营和运作 1）收购后企业经营和运作方法、盈利模式、条件和能力，存在问题及处理方法。2） 收购后企业资源配置、优化资产结构和地域间供需、产品质量、降低销售成本、规模效益、企业文化、商标、品牌等。5.2.3工程建设项目假如收购后目标企业已确定工程建设项目，应简明摘录建设项目可行性研究汇报相关内容。5.2.4技术引进 以技术引进为目标股权收购项目，应对引进技术对象种类（包含专利、专有技术、商标使用权或技术帮助等）、权属及技术检索结果、引进技术优异性、适应性、可靠性和经济性，和对引进技术消化、吸收、再创新和技术内化预案等关键叙述。6 收购方案实施计划6.1实施计划 包含签署收购协议、缴纳出资、修改企业章程、办理工商变更登记等。确定计划进度节点，编制实施计划进度表。6.2项目资金利用 包含项目总投资，并购项目标收购前期费用、收购资金及其使用组成，我方投资额及其使用组成等。6.3项目资金筹措包含项目资本金及各方出资，银行贷款及其它社会融资组成和起源。7 投资估算7.1投资估算依据 1财务审计汇报资产负债表。 2股权收购协议确定股权交易价格。 3收购后对目标企业投资(包含对目标企业改造、改组、人员安置和遣散费用等)、审计、资产评定、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等。 4国家、相关行业及集团企业相关投资估算相关要求。7.2收购后目标企业新增建设投资估算依据收购后目标企业新增建设投资、新增流动资金及资金筹措等情况，编制收购后目标企业新增投资估算表。7.3集团企业（我方）投资估算依据股权交易价格、收购后我方企业对目标企业投资及审计、资产评定、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等为收购目标企业发生多种支出，编制我方企业投资估算表，作为测算集团企业投资现金流量分析依据。投资估算见附表1.8 财务评价8.1财务分析依据1.本项目标财务评价是参考建设项目经济评价方法和参数（第三版）和 年颁发投资项目可行性研究方法指南。2.国家现行财税制度，和相关要求进行计算和评价。集团企业和股权出让方签署意向书或协议书等。 3含有评定资质机构出具资产评定汇报（包含无形资产价值和土地估价）和财务审计汇报。 4目标企业财务报表等。 5选择参数起源及依据。 6其它相关要求。8.2收购后目标企业财务分析关键参数 1评价期： 年（包含建设期和营运期）。2财务基准收益率 i= %.3成本费用估算基础数据及参数、依据和说明（原材料、辅助材料、能源价格、工资总额，制造费用、管理费用、营业费用、贷款利率等）。4销售量和销售价格。5相关税费要求。6法定公积金百分比。7合资各方分配百分比。8. 境外股息汇回中国税率（中外双方国家签署税收协议）8.3收购后目标企业总成本费用估算8.4收购后目标企业营业收入及税金估算 8.5收购后目标企业赢利能力分析 项目赢利能力指标：项目资本金净利润率（ROE）为 %。 8.6收购后目标企业经济评价指标新企业税后内部收益率为 %，财务净现值为 万元，投资回收期为 年。8.7 中林集团经济评价指标 中林集团财务内部收益率 %，财务净现值为 万元，投资回收期为 年。8.8 不确定性分析 1盈亏平衡分析盈亏平衡点（BEP）= 固定成本 /（营业收入-可变成本-营业税金及附加）盈亏平衡产量 = 盈亏平衡点 当年产量 盈亏平衡分析表序号项目公式单位指标备注1产量年固定成本/（单位产品价格-单位产品可变动成本-单位产品营业税金及附加）2生产能力利用率年固定成本/(年营业收入十二个月可变成本-年营业税金及附加）% 2敏感性分析将企业出资、产品价格、销售量、成本、评价期限和利润分配政策等作为不确定原因。分析单原因在一定幅度内改变时对财务分析指标影响程度，并编制敏感性分析表和敏感性分析图。 敏感性分析、敏感度系数和临界点分析表见（附表9） 敏感性分析图8.9 财务评价结论 依据以上关键财务评价指标进行总结并得出结论。 本项目关键经济评价指标汇总见下表：序号项目单位指标备注1集团企业集团企业总投资万元1.1集团企业股权收购价格万元1.2维持正常经营投入资金万元1.3其它投入万元2所得税后财务内部收益率%3所得税后投资财务净现值 (I=10%)万元4税后投资回收期（静态）年5投资净利润率%6年平均分配利润万元1收购后目标企业所得税前财务内部收益率%2所得税后财务内部收益率%3所得税后投资财务净现值 (I=10%)万元4投资回收期（税前）年5投资回收期（税后）年6流动资金万元7年平均收入万元8年平均总成本费用万元9年平均净利润万元10年平均所得税万元11项目资本金净利润率(ROE)% 9投资风险及应对方法 （一）影响投资风险原因 影响投资风险原因关键包含：资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、法律风险、质量安全环境保护风险、政策风险和社会风险原因等。影响投资风险情况可能有： 1.资源利用和确保程度，质量是否符合要求。 2.对未来中国外市场一些重大不确定原因发生可能性，及其可能对投资项目造成损失程度。 3.目标企业土地、房屋等权属证实资料不全所带来风险。 4.目标企业对外担保、抵押给收购后企业带来债务风险。 5.目标企业或有负债可能会带来风险。 6.社会条件、社会环境发生改变，给收购后企业带来风险等。 7.目标企业已经存在和可预见安全环境保护隐患所带来风险 8.其它影响投资风险原因。 （二）应对风险方法 在对投资风险原因进行分析后，应提出风险防范提议和方法。10结论及提议10.1综合评价 对可行性研究中包含关键内容，概括性地给总结评价。10.2研究汇报结论 对可行性研究中包含关键内容及研究结果，给出明确结论性意见，提出项目是否可行。10.3存在问题 对可行性研究过程中存在问题汇总，并分析问题严重性和对各方面影响程度。10.4提议及实施条件 明确提出下一步工作中需要协调、处理关键问题和提议。提出项目达成预期效果需要满足实施条件。附表:附表1收购投资估算表附表2收购后目标企业营业收入、营业税金及附加和增值 税估算表附表3收购后目标企业总成本费用估算表附表4收购后目标企业固定资产折旧表附表5收购后目标企业无形资产其它资产摊销表附表6 收购后目标企业人工费用估算表附表7 收购后目标企业投资现金流量表附表8 中林集团现金流量表附表9 收购后目标企业利润和利润分配表附表10 收购后目标企业借款还本付息计划表附表11 敏感性分析表附表12 财务分析指标表附件：附件1 项目立项批复文件；附件2 相关开展可行性研究汇报委托函附件3 项目申报单位同意股权收购决议文件；附件4 新企业章程（草案）；附件5 和股权出让方签署投资协议书；附件6 评定汇报、审计汇报、财务尽职调查汇报或法律尽 职调查汇报等；附件7 生产许可证和安全生产许可证，质量、安全、环境等管理体系认证证书；和行业资格（资质）证书等；附件8 目标企业相关关键文件：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有土地使用证、房屋全部权证等；附件9 其它需要提供资料。