新会计准则下上市公司盈余管理行为及对策研究-大学论文.doc

新会计准则下上市公司盈余管理行为及对策研究姓名学号专业会计学指导教师2008年4月30日13摘要 随着我国资本市场的不断发展和上市公司的大量涌现，盈余管理问题逐渐凸现，成为我国会计理论与实务界研究的新课题。2006年2月15日，财政部又颁布了新会计准则，包括1项基本准则和38项具体准则。并规定2007年首先在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。因此，针对新会计准则对上市公司盈余管理行为的影响及对策研究显得尤为重要。本文运用规范分析，对盈余管理的概念和效应进行归纳，并在已有实证研究的基础上，总结新会计准则颁布前上市公司盈余管理的状况：我国证券市场的上市和配股政策，促进了上市公司盈余管理行为的产生。新会计准则的颁布缩小了盈余管理的空间，但是随着经济的不断发展，新的经济现象层出不穷，新会计准则也为盈余管理提供了新的空间。最后是对盈余管理行为对策的研究：结合我国上市公司股权结构的特殊性，借鉴国外成功的经验，完善公司治理结构，是治理盈余管理的根本措施；健全会计政策，控制盈余管理行为产生的外部源头；加大惩处力度，增加盈余管理成本；强化独立第三方的审计监督；加强信息披露。 关键词：新会计准则；盈余管理；公司治理结构；独立性Abstract With the development of stock market and the surging of listed companies in our country, earnings management turned up in listed companies, which has become one of the new subjects of accounting theory and practice in our country. On February 15, 2006, Ministry of Finance had promulgated new accountant criterion, including 1 basic criterion and 38 concrete criteria. Stipulated first execution in the scope of listed companies in 2007, encouraging other enterprises to carry out. Therefore, its especially important to research the influence and countermeasure of new accountant criterion about earnings administrative action. This article utilizes the standard analysis, sums up the concept and effect of earnings management, and on the basis of predecessor demonstration research, summarizes condition of earnings management to listed companies before the new accountant criterion promulgated: the policy that going on the market and the share matching in our stock market, promoted production of earnings administrative action. New accountant criterion reduced the space of earnings management, but with the economy continually developing, the new economic phenomena emerges one after another incessantly, new accountant criterion also provides the new way for the earnings management. Finally, proposes countermeasure about the earnings management question: according to the particularity of stockholders rights structure in our country listed companies, it is the basic measure to govern the earnings management, which improved company governs structure, using the model of overseas success experience for reference; perfecting accounting policy can control exterior source of earnings administrative action; Enlarging punishment dynamics increases the cost of earnings management; Strengthens the audit supervisor by the independent third party; Enhancement accounting information disclosure. Key Words: New accountant criterion; Earnings management; Corporate governance structure; Independence目录引 言1一、盈余管理概述1二、新会计准则颁布前盈余管理行为的状况分析2三、新会计准则对原盈余管理行为的限制3（一) 存货发出计价方式减少3（二）资产减值准备不得转回3（三）限制上市公司利用编制合并会计报表范围的变动调节盈余4（四）关联方交易方式受到约束4四、新会计准则下出现的盈余管理新行为4（一）公允价值的引入扩大了盈余管理的空间4（二）借款费用利息资本化范围的扩大5（三）开发支出资本化5（四）债务重组收益计入“营业外收入”5（五）非货币性交易中商业实质的判断5（六）无形资产的摊销6（七）固定资产折旧6（八）存货的跌价准备6（九）所得税计算方法的改变6五、盈余管理行为对策研究6（一) 完善公司治理结构7（二）健全政策法规，加强监督和惩罚力度9（三）强化注册会计师的审计监督10（四）加强对盈余管理行为的事后监督11（五）提高信息披露的透明度和完整性11参考文献12致谢13引 言自20世纪80年代开始，盈余管理行为便受到西方实证会计学者的广为关注。在我国，随着股份有限公司的大量涌现以及证券市场上会计信息失真的日益严重，上市公司的盈余管理问题也引起重视。我国部分学者已经立足证券市场对我国上市公司的盈余管理问题展开了实证研究。陆建桥（1999）利用应计利润模型和扩展的琼斯模型对亏损上市公司亏损年度及前后年度的应计利润变动额、净利润变动额进行比较并指出：为避免连续三年亏损而遭到证券管理部门管制，上市公司会在亏损年度前后采取盈余管理手段以达到此目的。陈小悦（1999）针对第一次配股政策，利用修正Jones模型，对ROE区间进行回归分析，证明盈余管理的存在。对于第二次配股政策的变更，阎达五、耿建新和刘文鹏（2000）证明了随着配股政策的变化，上市公司的盈余管理行为也在改变。杨旭东，莫小鹏（2006）摒弃以往的研究模式，采用频率分布和概率密度函数相结合的方法，不仅定性地指出盈余管理的存在，还定量地得到盈余管理的结果。为解决我国目前上市公司因过度使用盈余管理手段，造成证券市场会计信息严重失真的问题，会计学者纷纷从各个角度来对盈余管理行为进行对策研究。林钟高、吴丽娟（2004）归纳出西方不同的公司管理模式下对应的会计信息质量标准，从而认为：公司治理的完善程度制约着会计信息的质量，完善公司治理有助于提高会计信息质量。杜兴强（2003）指出：我国上市公司管理当局几乎不参与我国会计政策的制定，这不符合会计标准政策的制定程序；并针对会计政策的制定提出相关建议。徐浩萍（2004）从盈余管理角度考察中国注册会计师独立审计的质量，发现：中国注册会计师对盈余管理的鉴别程度与盈余管理手段有关。 盈余管理有着正反两方面的作用，只有在会计准则允许的范围内它才是合法的。一旦超过了这个界限，就会影响到广大投资者的决策，阻碍政府对证券市场的正常管理；使得资本市场资源得不到优化配置，妨碍了资本市场的健康发展。如今，财政部又刚刚发布最新的会计准则，这为盈余管理问题的研究提供了新的方向。因此，正确把握盈余管理，认真分析对比新旧会计准则的变化，对于盈余管理的治理有着不可忽视的重要作用。正是基于此才选择这一论题。而且文章在已有的研究基础上，运用规范性分析，重点研究新会计准则对我国上市公司盈余管理行为的影响和解决对策。 一、盈余管理概述 盈余管理 (earnings management)的概念大约出现在19世纪，是从早期的创造性会计演变而来的。最初表现为利润平滑，后来则是秘密准备。并随着会计准则和会计法规的不断完善，成为国内外经济学界和会计学界广泛研究的课题。盈余管理从出现至今，很多会计学者对其进行了定义：戴维森 (Davison)等人认为盈余管理是一种会计魔术（Accounting Magic)，其是在公认会计原则限制的范围内，为了把报告盈利调整到满意水平而采取有计划的行动步骤的过程。凯瑟恩雪柏(Katherine. Schipper)认为，盈余管理实际上是企业管理人员通过有目的地控制对外财务报告过程，以获取某些私人利益的“披露管理”。美国会计学者斯考特(William .K .Scott)认为盈余管理是“在公认会计原则(GAAP)允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身利益或(和)企业市场价值达到最大化的行为”。Healy和 Whalen认为，盈余管理是“企业管理当局在编制财务报告和规划交易时，利用职业判断来变更财务报告，从而误导那些以公司经营业绩为基础的利益相关者的决策，或者影响那些以会计报告数字为基础的契约结果”。国内许多学者从不同角度、基于不同的研究目的也给出盈余管理的定义。顾兆峰(2000) 分析了广义和狭义的盈余管理的含义后认为：“广义的盈余管理不仅包括对损益表中盈余数字的控制, 还包括对资产负债表以及财务报告中其他如附注等辅助信息的管理”。魏明海(2000) 也从“经济收益观”和“信息观”两个角度分析盈余管理的概念后，定义盈余管理是：“企业管理当局为了误导其他会计信息使用者对企业经营业绩的理解, 在编制财务报告和“构造”交易事件以改变财务报告时做出判断和会计选择的过程”。邓春华(2003)从博弈论出发，认为：“盈余管理的实质是企业管理当局追求利益最大化的一种博弈行为”。分析以上观点，可知盈余管理是一个中性概念。它有着不可忽视的正面效应，因为在合理范围内，通过盈余管理不仅可以帮助企业筹划避税，减少经营分险。而且可以使会计信息披露的更加充分，市场更加稳定和有效。通用公司就是一个很好的例子。但盈余管理只有在会计准则允许的范围内才是合法的。而这个合理的度却很难把握，一旦超越了，就会演变成恶意的利润操纵。从而违反会计信息质量特征的要求，妨碍会计信息的中立性，影响会计信息的可靠性和相关性。成为某些人获取私人利益的工具，损害其他利益相关者的合法权益，在本质上也伤害了市场的合理秩序。二、新会计准则颁布前盈余管理行为的状况分析我国公司法第157和158条这样规定：“上市公司如果最近三年连续亏损，将由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市”；“上市公司若最近三年连续亏损，且在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市”。 因此，会计盈余便成为许多契约（包括政治契约）的重要参数。陆建桥（1999）曾选取上海证券交易所上市交易的22 家亏损上市公司作为研究样本，对这些公司在出现亏损年份及其前后年份是否采取了盈余管理行为，以免出现连续亏损三年的情况，进行了经验验证。研究结果显示，这22 家亏损上市公司没有一家出现过连续三年亏损的情况，当然也没有受到暂停股票上市乃至终止股票上市的处罚。1996年至今，我国的配股政策经历了三次重要的变更。第一次是1996年1月24日，中国证监会要求将以前申请配股的必备条件ROE（净资产收益率）三年平均10%以上，修改为“最近三年净资产税后利润率每年都在10%以上”；第二次是1999年3月，中国证监会要求变1996年的“连续三年净资产收益率不低于10%”为“三年平均净资产收益率不低于10%，每年净资产收益率不低于6%”；第三次则是在2001年3月15日，中国证监会要求上市公司最近3个年度的加权平均净资产收益率平均不低于6%。杨旭东、莫小鹏（2006）选取上市公司年度区间的ROE数据，利用直方图法（频率分布法）和概率密度函数法得出如下结论：配股政策对盈余管理有一定的导向作用；即每一次配股政策的变化均会引起盈余管理现象的变化。正因为我国证券市场体制的不完善，造成了上市、退市和配股政策成为上市公司进行盈余管理的主要原因。他们利用减值准备的冲回，债务重组、非货币交易等方式赢得上市机会，避免退市可能；而关联方交易则是由配股政策引发盈余管理的重要手段。三、新会计准则对原盈余管理行为的限制2006年2月15日，财政部按照国际会计准则的基本原则，根据我国企业的实际情况，颁布了新的企业会计准则。上市公司原盈余管理行为受到极大的限制。 （一) 存货发出计价方式减少新存货会计准则取消了后进先出法和移动平均法, 规定企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。在存货价格上涨时, 采用后进先出法计价, 后进的价格较高的存货先入账, 当期成本费用增加, 当期利润减少；在存货价格下降时, 情况则正好相反。在现时预计物价上涨的情形下，取消后进先出法，可以避免企业调减利润，偷漏税收，减少国家财政收入。 （二）资产减值准备不得转回旧会计准则允许企业转回已计提的资产减值准备。于是前一年亏损的上市公司为避免连续三年亏损而被冠上ST、PT,便会在当年计提大额减值准备，造成巨大亏损，而在第二年转回，调增利润，实现“盈利”。科龙电器是个很好的例子。2001年亏损15亿元，而2002年净盈利1 亿元，创造了一个神话，而转回的资产减值准备则是该公司扭亏为盈的主要利润来源。而新发布的企业会计准则第8号一减值准备第17条明确规定：资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。上市公司利用资产减值调节利润的方式也因此划上了句号。（三）限制上市公司利用编制合并会计报表范围的变动调节盈余企业会计准则第33号合并财务报表规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。而不以股权比例作为衡量标准，凡是母公司所能控制的子公司都应纳入合并会计报表的范围。这就阻断了企业利用分离公司，缩小持股比例的方式剥离状况不好的业务，用以粉饰合并会计报表的可能，这一变革，遵循了实质重于形式的原则，有利于提高上市公司的盈余质量。 （四）关联方交易方式受到约束在旧准则下，关联方交易被上市公司运用得较多，主要表现在买卖价格和利益分摊的规划上，其主要形式有：关联购销、资产重组、托管经营、租赁经营、费用分摊、资金融通、合作投资等。新准则的36号具体准则要求企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。因而，按照以往的规划关联方交易的手段进行盈余管理的可能性降低。四、新会计准则下出现的盈余管理新行为新会计准则引入了一些新的概念，对一些最新的经济业务也有涉及，但并不具体，所以在对以前盈余手段限制的同时，也为上市公司提供了新的盈余空间。 （一）公允价值的引入扩大了盈余管理的空间新准则的38项具体准则涉及到公允价值的有：存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、生物资产、无形资产、非货币性资产交换、资产减值、股份支付、债务重组、收人、建造合同、政府补助、企业合并、金融工具的确认和计量、金融资产转移、套期保值等17个具体准则。对于公允价值的定义，国际会计准则理事会（IASB）的解释是：在公平交易中（in an aims length transaction），熟悉情况的当事人自愿据以进行资产交换或负债清偿的金额（between know ledge able, willing parties the amount for which an asset could be exchanged or a liability settled）。我国新企业会计准则基本准则中，给出的定义：“在公允价值计量下， 资产和负债按照公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或负债清偿的金额计量” (第42条)。虽然，公允价值是经济发展趋势的必然要求，公允价值的提出也体现了我国会计制度与国际会计制度趋同的大趋势。但是，我国现阶段的市场经济尚不完善：交易市场不够规范，某些领域目前仍缺乏较为规范的公开、活跃的市场，关联交易比较普遍，特别是上市公司与其母公司、关联公司进行债务重组及资产交换等交易中，交易价格缺乏公允性的情况时有发生。1998年制定的债务重组准则中的公允价值，一度成为一些上市公司扭亏为盈、操纵利润的工具，于是，在2001 年不得不重新修订债务重组准则，并且取消了公允价值，从而抑制了一部分利润操纵行为。现在新债务重组准则重新引入公允价值，但财政部在制定准则时作了审慎的改进。可对于市场经济不发达的我国来说，在法律规范和道德规范跟不上的条件下，公允价值本身公允不公允是很难说的。而且一直以来，我国采用会计制度这种形式规范会计实务，会计人员熟悉的是记录和报告这两个过程，而对于存在着大量职业判断的确认和计量这两个环节却很生疏。就公允价值而言，采用现行市价要求会计人员能够及时收集和应用交易商品的市价，采用估价技术，熟悉理财学方面的知识，经过综合分析、判断才能熟练地操作。客观地讲，目前我国会计人员的素质离这一要求尚有差距。因此，该计量属性放大了上市公司的盈余空间。 （二）借款费用利息资本化范围的扩大新借款费用准则规定, 企业为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用专门借款之外一般借款的，其产生的利息应当予以资本化，计入相关资产成本。而根据原借款费用会计准则，只有因专门借款发生的借款费用，在符合原会计准则规定的资本化条件下，才予以资本化。其他借款发生的借款费用，都应于发生当期确认为费用。借款费用利息资本化范围的扩大为上市公司提供了新的盈余管理手段。 （三）开发支出资本化新无形资产会计准则规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出， 只有在满足了一定的条件时，才能够确认为无形资产。因此，允许开发支出资本化无疑会增加高科技企业的盈余管理空间。同时，新会计准则虽然对企业内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段从定义上进行了区分。但是，在实际操作中，由于无形资产研发业务复杂、风险大，很难明确划分研究和开发两个阶段。所以，有些上市公司可能通过划分研究阶段和开发阶段，决定研发支出费用化还是资本化，从而操纵企业业绩。 （四）债务重组收益计入“营业外收入”原准则不允许债务人将债权人的让步确认为重组收益，而是计入“资本公积”。可是新准则，允许债务人在债务重组交易中确认重组收益，计入“营业外收入”。因此，上市公司的控股股东很可能会在上市公司出现亏损的情况下，出于维持公司业绩或其他目的，通过债务重组来改变上市公司的当期损益。 （五）非货币性交易中商业实质的判断新准则规定，若非货币性资产交换具有商业实质，换人资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，公允价值与换出资产账面价值的差额可计人当期损益。在实际操作中，商业实质的判断存在一定的弹性，上市公司如想操纵利润，会设法予以规避，将关联交易非关联化。 （六）无形资产的摊销新准则中，对无形资产的摊销不再仅仅局限于直线法,并且摊销年限也不再固定。因此，企业可能会通过调节无形资产的摊销年限或方法来进行盈余管理。（七）固定资产折旧新固定资产会计准则规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数或预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命或预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更，采用未来适用法处理，不再进行追溯调整。由于固定资产的金额一般都比较大，上市公司只需通过对折旧年限进行调整，就可以对业绩进行一定程度的调控。固定资产折旧方法变更不再追溯调整，使得上市公司可以通过变更固定资产折旧方法来管理盈余。（八）存货的跌价准备存货准则的第19条规定，资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。上市公司可利用此规定进行盈余管理。 （九）所得税计算方法的改变在我国企业实务中，多数企业按应付税款法确认所得税费用。应付税款法计算方法简单，易于掌握，但应付税款法也存在一定缺陷，在税法和会计准则的规定存在较大差异的情况下，则会导致其计算出的所得税费用与按会计准则计算的所得税费用存在较大差额。因此，新所得税准则要求企业一律采用资产负债表债务法，即首先确认递延所得税资产和递延所得税负债，进而由其变动来确定当期所得税费用，认为只要资产和负债的会计核算符合真实公允原则，所得税费用会计信息自然真实可靠。所得税的会计处理方法发生了彻底改变，由原来的应付税款法和纳税影响会计法两者选择其一，改变为国际通行的资产负债表债务法。资产负债表债务法下的计税基础以及由此产生的暂时性差异计算非常有弹性，再加上税率变动后需要对递延所得税费用按变动后的税率进行核算，这将使得上市公司很容易利用该准则来进行盈余管理。上市公司通过递延所得税资产和递延所得税负债的确认，来调节递延所得税费用，进而调节利润表中的所得税费用，甚至有可能出现所得税收益，从而实现虚增或虚减当期净利润的操纵目的。五、盈余管理行为对策研究 （一) 完善公司治理结构会计作为“当今公司治理结构的语言”(Jeol Seligman , 1993) , 主要体现了公司治理的机制和效果, 其基本目标是向信息使用者提供有利于其决策的可靠、相关的会计信息。会计信息的质量受公司治理的完善程度的制约（林钟高、吴利娟，2004）。提高会计信息质量，完善公司的治理结构是基本途径。根据我国上市公司的结构特点，应从以下方面入手：1.通过增加控股股东数目，改“一股独大”为“多股独大”在我国证券市场上，有许多上市公司是由国有企业转变而来的，国有股在上市公司中占较大的比重。从法律上讲，上市公司的高层管理人员是由股东大会等权力机构选举产生的。在大股东控股的格局下，其通过委派代表参加选举程序，结果就是大股东的法定代表人(一般是董事长或总经理)兼任上市公司的董事长或总经理。这意味着：我国上市公司的大股东具有与上市公司更大的利益一致性。 陈晓、王琨（2005）以关联交易和公司股权结构之间的关系为研究对象，证明关联交易的发生规模与股权集中度显著正相关,持股比例超过10 %的控股股东数目的增加会降低关联交易的发生金额和概率。此外,控股股东间的制衡能力越强，发生关联交易的可能性越低、金额越小。关联交易本身是一种中性的企业内部交易行为，它的存在是不可避免的。但是在中国特殊市场环境中发生的关联交易往往缺乏规范性。一方面，为了帮助上市公司达到配股、保牌、扭亏及摘帽的目的，大股东及其他关联企业会通过关联购销、委托经营、资产重组、债务重组，甚至直接馈赠等手段对上市公司给予支持；另一方面，关联方占用上市公司资金的现象较为突出，从而影响了上市公司的正常生产经营，甚至危及到了上市公司的生存和发展。在大股东控制的制度背景下，为避免亏损，上市公司更容易利用关联交易进行盈余管理行为。因历史遗留问题和现行体制的制约，上市公司国有股减持的实施是十分困难的，那么将国有股的所有权分配给利益不完全一致的利益相关者,增加控股股东的数量，改“一股独大”为“多股同大”来增强相互间的制衡能力可能是更加行之有效的方法。例如，可考虑将国有股股权在中央和地方、在与上市公司业务有关的不同政府主管部门和国有大型企业间进行适度的分配。当然，也可考虑在市场机制的基础上直接将部分国有股出售给外资和民营企业等战略投资者，使这部分国有股变成法人股。另外可以考虑，在新公司上市时提高流通股比例的最低要求(现为不低于25 %) ,同时对第一大股东的最高持股比例加以制约，尽可能避免“一股独大”现象的产生。2.引入独立董事制度安然事件后, 美国十分重视内部治理机制建立，颁布的萨班斯奥克斯利法案要求完全由独立董事组成的审计委员会对财务报告、内部控制检查等。公司治理实行决策、执行、监督分权制衡制度, 基于制衡原则, 董事会中应设立独立董事, 建立财务委员会作为投资中心的核心组织, 实施财务战略管理, 并对财务负责人实施制衡, 提高财务决策科学性；要求建立的审计委员会与经营者独立，并确立审计委员会与内部审计之间的信息沟通与制约关系, 内部审计向董事会负责时, 代表治理机关进行审计, 促进内部控制有效运行。通过提高治理能力、建立治理文化，实现公司治理与内部控制良性互动（程新生，2004）。王跃堂、朱林、陈世敏（2008）利用中国资本市场的数据，对董事会的独立性是否有助于解决股权制衡的问题做了检验。研究结果证实，股权缺乏制衡对财务信息质量有负面影响，董事会独立性在股权缺乏制衡的环境中能发挥监督制约作用，能够提高会计信息的有用性。对于我国的上市公司，董事会、监事会成员均来自公司内部，由此引发了严重的“内部人控制”问题。针对这一问题，我们可以考虑在公司内部治理机构中引入外部董事，建立独立董事制度，以加强对经理人的监督。同时，授权由独立董事组成的审计委员会负责外部审计师的选聘工作也可保持外部审计的独立性。从而发挥出外部审计师在揭发公司经理人不当盈余管理方面的效力。完善独立董事制度，关键要在以下几方面着手:严格独立董事的任免，确保其独立性。独立董事必须具备足以履行其职责的个性、品质、知识、经验和能力等。独立董事的任免也应该独立于公司内部执行人员、控制董事会的大股东以及关联企业。在当前，可以采用由与上市公司不存在关联关系的股东提名独立董事人选，然后报股东大会通过的方式。在需要增补独立董事时，由董事会下设的独立董事提名委员会(该提名委员会由公司现有独立董事和不拥有董事会席位的股东代表构成)提名人选，然后报股东大会通过。也可参考美国的经验，成立专门的董事评估机构。建立董事个人档案，根据其背景经历及绩效考核成绩向需要独立董事的公司推荐人选。 确定独立董事的人数和比例。独立董事如果人数过少，比例过低，就很难对董事会的决策产生实质影响；相反，在最佳规模相对稳定的董事会中，如果独立董事的比例过高，不仅会使董事会规模膨胀，降低决策效率，还会产生挤出效应，使得本具有某些专才而为公司效率经营所必需之内部董事，不得不退出经营机构。因此，人数与比例的确定应该慎重。当然目标是逐渐使独立董事在董事会中发挥更重要的作用，这也是符合西方国家的实践经验。完善公司相关制度，确保独立董事有效决策。由于独立董事获取信息的劣势，要想充分发挥独立董事的作用，必须组织好相关委员会，赋予独立董事真正的决策权。在西方，公司董事会下设的提名委员会、薪酬委员会和审计委员会主要都是由独立董事组成的。另外，可以通过规章制度的形式，明确独立董事到公司考察和工作的时间，以及公司向独立董事提供经营管理的信息。妥善处理独立董事与监事会之间的关系。监事会制度是我国双层治理结构中的内部监督机制，而独立董事制度是来自西方单层治理结构的内部监督机制，二者的职能可能交叉。为防止独立董事架空监事会，应该妥善处理二者的关系。独立董事的职能应着重于影响公司未来发展的战略规划和重大投资决策等方面，着力于提高公司整体绩效和持续获利能力。独立董事对公司的监督主要体现在为公司创造更多收益的事前监督上。此外，关于非独立董事和经理层的提名，由于关系到公司未来发展，因此也应当由独立董事来负责。而监事会的监督应体现为维护公司现有利益的事后监督。从具体分工来看，董事会下设的提名、薪酬、审计委员会里，具有事后监督功能的薪酬和审计委员会可交由监事会负责。 （二）健全政策法规，加强监督和惩罚力度1.会计法规制度的完善包括两方面：一个是盈余管理工具会计准则的完善；企业会计准则不是导致盈余管理的根源，却是盈余管理乐于借用的主要工具。权责发生制是我国会计收益衡量基础，要求经济实体发生的交易与其他事项和情况按照其产生的财务结果在不同期间加以记录。由此产生了预提、待摊、递延以及分配等方法程序。一方面，各期间收入与费用、收益与损失相配合，保证不同期收益水平的可比；但另一方面，也造成了大量的估算和预计，使企业的会计收益不可能只得出唯一的结果。因此，会计准则的科学性、严密性和弹性如何，对企业管理当局利用其进行盈余管理的广度、深度和频度无疑是有影响的。但必须明确的是，会计准则并非完全为防范盈余管理而设置，所以我国会计准则制订者在制订准则时应当参照国际惯例，进一步修订完善企业会计准则，尽量减少会计准则中可供选择的会计程序和方法，缩小会计盈余调整空间；尽量减少实际会计工作中标准的模糊性或可选择性，减少准则法规的不确定性；增强会计工作的客观性和会计信息的真实性与可比性。同时，对上市公司在执行制度和准则中遇到的新问题要及时通过修订有关的制度和准则。杜兴强（2003）指出“我国上市公司管理当局几乎不参与我国会计准则的制定是我国会计准则制定过程中的一种非理性现象。提出在准则制定过程中可广泛吸纳一定比例的、具有代表性的企业和会计实务界人士的参与”。 另一方面是指上市公司盈余管理动机退市，再融资政策的改革。我国证监会规定，上市公司连亏3年，股票暂停上市，如果在其后的半年内不能扭亏，股票终止上市。这把公司的上市资格与利润指标直接联系起来，那么，本应该退市的公司就会通过恶意的盈余管理行为来保住其上市资格。还有，上市公司增发股票和发行可转换债券，要求最近3年的加权平均净资产收益率不低于6%。这些不尽合理的制度成为上市公司进行盈余管理的诱因。如果将关于上市公司退市和再融资标准改为对一组相关指标的考核，不仅包括公司的盈利能力，还包括运营能力、偿债能力的多参数考评指标，综合评价公司经营业绩。这样会大大降低上市公司操纵利润指标的积极性。当然，控制参数还应随着经济景气指数、市场环境和公司业绩的整体波动状况适时加以调整，不能一定几年不变；对不同行业和类型的公司设计不同的参数控制标准，不能对所有公司实行统一标准，以体现国家的产业政策与资源优化配置功能。2.端正监管角色，加强监督，加大惩处力度监管机构应端正自己的监管角色。一方面，我国证监会审批的权利太大，把在其他国家需用律师事务所、会计事务所、投资银行的信誉才能承担的风险全部接收了下来；另一方面，监督的权利又太小，香港证监会可以发传票，可以进银行查账，而在内地却不可以。因此，证监会要正确履行监管职责、有效制约不当盈余管理行为，就应该缩小审批权力，扩大监督权力。同时，要加强对恶意盈余管理行为的处罚力度。对于严重违反有关法规操纵利润的行为，应予以严肃查处，以确保上市公司的质量和整个证券市场的健康发展。加大我国现有会计法规对会计信息造假行为的处罚力度。上市公司盈余管理的目的是获得一定的非法经济利益，而我国上市公司利润操纵行为的发生成本与收益不成比例。因此，对会计信息造假行为的处罚力度，应数倍于其获补的经济利益和所造成的损失，不仅使造假者无经济利益可图，还会因造假行为倾家荡产，这样才能充分发挥法律对上市公司盈余管理行为的震慑作用。 （三）强化注册会计师的审计监督 外部投资者与企业“内部人”之间信息是不对称的，“内部人”为谋求自身收益最大化，往往会利用投资者无法直接观测企业的经营业绩，通过盈余管理手段，来扭曲企业的业绩信息。为了减少企业的盈余管理，提高会计信息的可靠性，就需要独立、公正的第三方注册会计师对企业的内部控制制度有效性和财务报告重大方面的合法性、真实性和一致性进行检查和验证（徐浩萍，2004）。从而强化注册会计师的审计监督，加大对盈余管理的外部监控也是治理上市公司盈余管理的一个重要方面。具体措施有：1.注册会计师应当独立于被审计单位的管理当局在目前的公司治理下，注册会计师的聘任事实上掌握在被审计单位管理当局手中，从而侵蚀了注册会计师的独立性，使得注册会计师难以对被审计单位的财务报表发表独立客观的意见。 因此，完善注册会计师的聘任机制，改由独立董事组成审计委员会负责注册会计师的聘任、解聘、报酬，在一定程度上减少管理当局的介入。2.加强对注册会计师专业素质、法制观念和职业道德教育要加强对上市公司盈利质量的审计，需要提高注册会计师的风险意识和执业水平。审计在很大程度上依赖注册会计师的职业经验和专业判断。要强化注册会计师的审计质量，就要强化注册会计师的职业道德操守、计划和实施审计工作程序的合作。注册会计师要提供高质量的审计，必须具有较强的专业素质，不但要熟悉会计、审计、法律、税务、企业管理等领域的标准与实务，还应具备高水平的职业判断能力。3.建立注册会计师职业监督机制提高注册会计师审计的质量，充分发挥会计中介机构的社会鉴证职能。应该建立注册会计师职业道德管理的专门机构，建立证券执业资格CPA个人的职业道德档案，建立和健全惩戒制度，将注册会计师的职业道德建设纳入制度化、法制化的管理轨道，充分发挥社会对CPA职业道德执行情况的监督。 （四）加强对盈余管理行为的事后监督加强对盈余管理行为的事后监督，具体来说又包括以下几个方面：加强新闻媒体的监督、加强司法监督。从国内外的实践来看，新闻媒体在揭露上市公司的盈余管理行为中发挥了非常重要的作用。在资本市场中，不论是上市公司还是注册会计师，都需要维护自己的声誉，广大投资者对他们的最大惩罚就是对其声誉的否定。声誉机制能够发挥作用的关键是声誉信息的传播，而新闻媒体对这些声誉信息的传播起着至关重要的作用。新闻媒体的监督不但可以使更多的盈余管理行为被曝光，也为投资者惩罚这些盈余管理行为提供了一个有力的武器。 对严重的盈余管理操纵和审计失败提起法律诉讼是投资者保护自身合法权益的一个有效途径，这对公司经理和注册会计师也是一种威慑力量。目前，我国相关的法律建设尚不够完善，对盈余操纵和审计失败案