PPP综合项目公司公司新版章程.doc

*章 程目 录第一章总 则1第二章企业名称和住所1第三章经营宗旨、经营范围和期限2第四章注册资本及股东出资2第五章股东和股东会3第六章董事会6第七章监事会10第八章经营管理机构12第九章利润分配15第十章税务、财务、审计15第十一章终止、解散和清算16第十二章股权转让18第十三章章程修改19第十四章附则19第一章 总 则第一条 为维护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据中国企业法（以下简称企业法）、国办发（）42号、六部委特许经营管理措施（）25号文和相关法律、法规要求，由 （以下简称“ 企业”）、 （以下简称“ 企业”）、 （以下简称“ 企业”）、 （以下简称“ 企业”）、 （以下简称“ 企业”）政府是否参与？共同出资设置*（暂定名，以下简称“项目企业”），并制订本章程。第二条 本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。第三条 项目企业系依据企业法和其它相关要求成立有限责任企业，在XX市XX工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第四条 股东以其认缴出资额为限对项目企业负担责任，项目企业以其全部财产对项目企业债务负担责任。第五条 项目企业章程自生效之日起，即对项目企业组织和行为、项目企业和股东之间权利义务关系含有法律约束力，也对项目企业、股东、董事、监事、高级管理人员含有法律约束力。第六条 本章程所称高级管理人员是指企业经营管理机构组成人员，包含但不限于董事长、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、风控总监等。第二章 企业名称和住所第七条 项目企业名称：*。（最终以工商部门登记为准）第八条 项目企业住所：XX市XX县(最终以以工商部门登记为准)。第三章 经营宗旨、经营范围和期限第九条 项目企业经营宗旨：项目企业为设计、投资、建设、运行、移交 XX （以下简称“本项目”）而设置，具体实施 XX 项目，正当经营，依法规范运行。第十条 项目企业经营范围： XX 设计、投资、建设、运行、移交。（最终以PPP项目协议为依据，并以工商部门登记为准）第十一条 项目企业经营期限：暂定 年 月至 年 月。第四章 注册资本及股东出资第十二条 项目企业注册资本为人民币 万元整（￥： 万元）。其中 企业出资人民币 万元整（ 万元），持有企业XX%股权； 企业出资人民币 万元整（ 万元），持有企业XX%股权； 企业出资人民币 万元整（ 万元），持有企业XX%股权； 企业出资人民币 万元整（ 万元），持有企业XX%股权； 企业出资人民币 万元整（ 万元），持有企业XX%股权。第十三条 注册资本出资方法和期限：（一）以现金形式出资。 （二）甲乙各方将各自对应注册资本按政府方要求进度全部汇入指定账户，其它项目资金应依据工作进展分期到位，确保项目工作顺利实施。第十四条 出资证实书股东缴付注册资本后，企业应向出资方出具对应出资证实书。出资证实书应载明企业名称、企业成立日期、注册资本、出资人名称及其出资额、出资日期、签发证书日期及证书编号，并由企业董事长签署和企业盖章。第五章 股东和股东会第十五条 企业股东享受下列权利：（一）依据其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配。（二）参与或推选代表参与股东会及董事会并享受表决权。（三）依据其所持有股份份额行使表决权。（四）对企业经营行为进行监督，提出提议或质询。（五）依据法律、行政法规及企业股东协议要求转让所持有股份。（六）依据法律、企业股东协议要求取得相关信息。（七）企业终止或清算时，按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配。（八）法律、行政法规及企业股东协议所给予其它权利。（九）本章程要求其它权利。第十六条 企业股东负担下列义务：（一）遵守企业股东协议。（二）依其所认购股份和入股方法缴纳股金。（三）除法律、法规要求情形外，不得退股。（四）法律、行政法规及企业股东协议要求应该负担其它义务。（五）本章程要求其它义务。第十七条 项目企业设股东会，股东会由全体股东组成，是项目企业最高权力机构，在项目企业投资建设本项目过程中，股东会依据本项目特许经营协议、股东合作投资协议书和和PPP相关政策要求，依法行使以下职权：1.选举和更换非职员代表担任董事，对董事进行质询，并决定相关董事酬劳事项。2.选举和更换非职员代表担任监事，并决定相关监事酬劳事项。3.审议同意董事会汇报。4.审议同意监事会汇报。5.同意项目企业投资、质量、进度、安全等任务指标。6.同意本项目施工总承包协议。7.决定项目建设中重大事宜。8.修改项目企业章程。9.对项目企业变更住址作出决议。10.对项目企业聘用进行年度财务审计会计师事务所作出决议。11.决定项目企业经营方针和投资计划。12.审议同意项目企业年度财务预算、决算方案和投资计划。13.审议同意项目企业对外融资方案，对项目企业发行债券或其它有利于股东利益资本运作事项作出决议。14.审议同意股东就对外融资提供股权质押。15.审议同意项目企业向任何第三方提供任何形式担保。16.对企业增加或降低注册资本作出决议。17.对项目企业分立、合并、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议。18.决定清算委员会组员。19.法律法规、本章程要求应由股东会行使其它职权。20、审议同意项目企业利润分配方案、现金分配方案或填补亏损方案。21、对股东转让股权作出决议。第十八条 股东会会议股东会会议分为定时会议和临时会议。股东会首次会议由控股方召集和主持。召开股东会会议，应该于会议召开十日以前通知全体股东。定时会议每十二个月召开一次，其后每十二个月会议标准上在第一季度召开。代表四分之一以上表决权股东，三分之一以上董事或监事能够提议召开临时会议。百分比是否调整？股东会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。第十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能推行职务时，由半数以上董事推举一名董事主持。董事会召集股东会会议，应于会议召开十日前书面通知股东各方（经股东各方书面同意，提前发出书面通知时间能够临时变更）。该通知应载明股东会会议召开日期、时间、地点、会议讨论事项和会议议程，并应附拟提交股东会审议提案及相关材料。董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。第二十条 股东会决议股东会会议由股东根据持股百分比行使表决权。股东会采取记名投票表决方法。股东会决议须经代表二分之一以上表决权股东经过。百分比是否调整？但相关企业增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式及修改企业章程、相关融资成本及资金用途等决议必需经全体股东一致经过。第二十一条 股东会会议统计股东会应对所议事项决定、股东意见等作出会议统计，出席会议股东代表应该在会议统计上署名并分发各股东保留。股东会能够经过电话会议、视频会议等方法召开，股东会决议和股东会会议统计能够经过传真方法签署。第六章 董事会第二十二条 董事会成立和组成企业设董事会，对股东负责。董事会由 人组成，其中*委派 人，*委派 人，*委派 人，*委派 人， *委派 人，。董事会设董事长一名，以全体董事过半数产生或决定免职。董事长及董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事会组员如有变更，由原推荐股东书面向董事会提出，由董事会提交股东会决定。董事会有权对候任董事任职资格和职业操守进行必需审查，向股东会作出是否同意其任职提议汇报并作出决定。第二十三条 董事会是股东会常设实施机构，向股东会负责并汇报工作。董事会作出任何决议，应遵照依法平等保护股东正当权益标准，董事会依法行使以下职权：1.负责召集股东会，并向股东会汇报工作。2.实施股东会决议。3.制订项目标投资、质量、进度、安全等任务指标并提交股东会确定。4.对项目施工过程中发生通常设计变更、重大设计变更审查论证并作出决议，对尤其重大设计变更进行审查论证并提交股东会确定。5.审议同意企业就修改项目年度施工进度计划签署意见书。6.制订重大资产处理（包含捐赠）方案并提交股东会审议同意。7.制订企业对外投融资方案。8. 聘用或解聘项目企业总经理，依据总经理提名，聘用或解聘项目企业副总经理、总工程师、财务总监，并决定其酬劳事项。 9.同意总经理工作规则。10.对项目企业总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员和财务总监工作进行质询、检验、考评和评价，审议项目企业总经理和财务总监工作汇报。11.向股东会提请聘用或更换为项目企业提供审计服务会计师事务所。12.决定项目企业内部管理机构设置和制订企业基础管理制度。13.制订项目企业增加或降低注册资本方案。14.拟订项目企业合并、分立、变更企业形式、解散方案。15.拟订项目企业章程修改草案。16.股东会授予或本章程要求其它职权。17.制订项目企业经营计划和投资方案并提交股东会同意。18.制订项目企业年度财务预算方案、决算方案。19.制订项目企业利润及现金分配方案和填补亏损方案。第二十四条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议，确保股东行使知情权，确定召开董事会时间和议题，召集、主持董事会会议。（二）督促、检验股东会和董事会决议实施。（三）签署出资证实书、董事会形成各项决议和应由项目企业法定代表人签署相关文件，审批董事会工作经费。（四）行使法定代表人职权。（五）保管或授权她人保管企业公章、协议、营业执照。（六）在董事会闭会期间，代表董事会行使下列职权：1.根据法律法规、章程要求及股东要求，代表董事会推行项目企业重大事项管理和决议职责，并代表董事会对其决议实施情况和关键经营管理推行监督职责。2.决定项目施工过程中发生通常设计变更。3.决定项目施工过程中发生工程费用改变重大设计变更。4.审核和同意项目企业对项目工程施工进度计划所进行修改并签署意见书；5.董事会授予其它职权。董事长行使上述职权时，不应造成增加项目企业投资总额或本项目建设工期延长，且必需在事后立即向董事会汇报，由董事会追认。董事长不能推行职权或不能完全推行职务时，董事长应该指定其它董事代行其职权。第二十五条 董事会会议召集和主持董事会每十二个月最少召开两次会议。每次会议应该于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能推行职务时，由半数以上董事推荐其它董事召集和主持。 股东代表、监事、总经理、副总经理和财务总监等可列席董事会会议。第二十六条 项目企业制订董事会议事规则，报股东会同意后实施。第二十七条 董事会会议决议董事会会议应该由 人及以上董事出席方可举行。董事会决议采取记名方法投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出决议经全体董事 人及以上同意后生效。重大管理事项决议须董事会全体组员出席，并全体经过方可决议。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席，委托书应该载明代理人姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。受托出席会议董事应该在授权范围内推行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上表决权。 第二十八条 董事会会议应该有统计，出席会议董事和统计人，应该在会议统计上署名。出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会会议统计作为企业档案保留，保留期限为五十年。并在项目企业移交项目时同时移交相关资料。第二十九条 董事会会议统计包含以下内容：（一）会议召开日期、地点和召集人姓名。（二）出席董事姓名及受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名。（三）会议议程。（四）董事讲话关键点。（五）每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权票数及投票董事姓名）。第三十条 董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或项目企业股东协议，致使项目企业遭受损失，参与决议董事对项目企业负赔偿责任。但由会议统计证实在表决时曾表明异议董事能够免去责任。第七章 监事会第三十一条 项目企业设监事会，由 个组员组成，其中*、*、*、*、*各推荐一名组员进入监事会，另一名组员由项目企业职员代表担任。监事任期为三年，监事任期届满时，可连选连任。第三十二条 企业法第146条要求人员，不得担任项目企业监事。董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。第三十三条 监事会向股东会负责并汇报工作，监事会行使下列职权：（一）检验项目企业财务情况；（二）对董事和高级管理人员实施项目企业职务时行为进行监督，对违反法律法规、项目企业章程或股东决议董事、高级管理人员提出免职、解聘提议；（三）当董事和高级管理人员任何行为损害项目企业利益时，要求其给予纠正；（四）提议召开临时股东会会议，并在董事会不按本章程要求推行其召集股东会会议职责，由多数董事推举董事均不主持股东会会议时，召集和主持股东会会议；（五）发觉项目企业经营情况异常，能够进行调查，必需时能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由项目企业负担；（六）列席董事会会议；（七）企业法、项目企业章程要求或股东会授予其它职权。第三十四条 监事会会议监事会会议分为定时会议和临时会议两种：（一）定时会议每十二个月最少召开一次，监事会会议由项目企业监事会主席召集并主持；（二）任何一名监事提议召开临时会议，能够召开临时会议。第三十五条 监事会会议召开监事会会议召开应该符合以下程序：（一）监事会会议应于会议召开最少十日前以书面形式，经专员送达、电传、电报、传真或挂号邮寄中一个方法通知全体监事。会议通知内容包含会议时间、地点、议程和含有具体内容议案。（二）在向监事会临时会议呈报紧急事宜或议案，或事先取得三分之二以上监事书面同意情况下，会议通知时间期限可不受前款要求时间限制，已经确定会议时间可给予更改。（三）监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不推行或不能推行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。（四）监事因故不能出席会议，应书面委托其它监事代为出席并行使职权，委托书应载明授权范围。代为出席会议监事应该在授权范围内行使监事权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席，视为放弃在该次会议上投票权。第三十六条 监事会决议监事会决议按以下规则议事表决：（一）有三分之二以上监事参与监事会会议方为有效。如经书面通知，有监事无故缺席致使到会监事人数不符前述要求，则监事会会议将顺延十五日再次在同一时间、同一地点召开。（二）每名监事表决一票。（三）监事会做出决议须经到会监事半数以上经过方为有效。 第三十七条 监事会会议统计监事会应对所议会议事项决议作出会议统计，出席会议监事或受托人应在会议统计上署名。第八章 经营管理机构第三十八条 经营管理机构组成和任期 项目企业日常经营管理实施总经理领导下经营层负责制。经营层组员由总经理、副总经理、总工程师、财务总监、风控总监等组成。董事会依据需要对高级管理人员重新进行选聘。高级管理人员及特定管理人员任期均为三年，可续聘连任。 第三十九条 高级管理人员及特定管理人员推荐和聘用：（一）总经理一名，由*提名；（二）副总经理两名，由*企业提名一名,由*提名一名；（三）总工程师一名，由*提名；（四）财务总监一名，由*企业提名；（五）风控总监一名，由*提名。协商确定上述高级管理人员及特定管理人员经董事会同意后由项目企业聘用，其它管理人员由股东双方提名后经由项目企业聘用。相同条件下优先聘用参股方推荐通常管理人员。第四十条 总经理（经营层）职权总经理（经营层）在董事会领导下依据项目企业总经理（经营层）工作规则依法行使以下职权：1.主持项目企业日常经营管理工作，组织实施董事会决议。2.拟订项目企业内部管理机构设置方案，报董事会同意后实施。3.拟订项目企业基础管理制度。4.制订项目企业具体规章。5.组织审议项目安全、质量、进度、投资、成本控制方案并组织实施；监督、 检验总承包方质量、进度、安全实施情况，提出整改意见，对总承包方违约行为进行处罚，对总承包方支付及资金使用进行监管，并将上述情况立即上报企业董事会。6负责项目建设管理工作。7开展项目企业和政府各部门、监理企业、总承包单位和外部协同机构协调工作，做好在办理设计、建设相关审批登记手续时工作。8.起草项目企业人员（由董事会决定其薪酬人员除外）薪酬、福利和绩效考评方案，并提交董事会审批。9组织审查和评定由董事会决定其薪酬人员以外项目企业人员，按项目企业相关制度及要求等决定其薪酬、福利和奖惩等。10负责向董事会汇报工作。11组织实施项目企业年度经营计划和投资方案。12聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外人员。13负责缺点责任管理及责任追究，制订养护方案。14企业章程和董事会授予其它职权。项目企业依据建设期和营运期不一样情况，分别制订总经理工作规则报经董事会同意后实施。副总经理帮助总经理开展工作，总经理因故不能推行上述职权时，由副总经理代为推行。第四十一条 财务总监职权财务总监在董事会及总经理领导下依据项目企业财务总监（经营层）工作规则依法行使以下职权：1.负责监控项目企业日常财务会计活动。2.参与项目企业重大经营决议行为并监督实施。3.监督项目建设资金使用、支付控制。4.负责对总承包方项目部财务监督。5.负责项目融资落实。6.监督经董事会同意各类建设、经营计划、预算情况等经营方案实施。7.负责组织编制年度预决算，实施向董事会定时汇报制度和重大事项非定时汇报制度。8.组织进行财务分析、研究提出改善财务情况、优化财务结构、提升资金使用效率和效益方案。9. 负责组织制订项目企业财务预决算、利润及现金分配、投融资等企业多种经营活动方案。10. 实施向董事会定时汇报制度和重大事项非定时汇报制度。第九章 利润分配第四十二条 利润分配项目企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。项目企业法定公积金累计额为项目企业注册资本百分之五十以上，可不再提取。项目企业法定公积金不足以填补上十二个月度亏损，在依据前款要求提取法定公积金之前，应该先以当年利润填补亏损。项目企业在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会同意后，能够提取任意公积金。项目企业填补亏损和提取公积金后所余利润，根据股东合作投资协议书约定条款进行分配。法定公积金用于填补企业亏损、增加项目企业资本和国家法律、法规要求其它用途。 第四十三条 利润分配时间项目企业标准上每十二个月进行一次利润分配。在财务处理能力许可情况下，经股东会同意能够调整。会计年度终了时，项目企业董事会依据经会计师事务所审计当年度财务决算汇报，确定利润分配方案。项目企业于第二年初召开年度股东会会议同意分配方案，并立即分配给股东。股东会有权依据具体情况对分配进行调整。第十章 税务、财务、审计 第四十四条 项目企业依据法律、行政法规和国务院财政部门要求，制订项目企业财务、会计制度。第四十五条 项目企业适用企业会计准则及其它相关财务、税务和审计法律、法规相关要求。对项目企业审计，必需根据相关法律法规要求进行。第四十六条 项目企业根据法律、行政法规和国务院财政部门要求，在每一个会计季度终了时编制财务会计汇报，并按要求立即报送股东。第十一章 终止、解散和清算第四十七条 终止和解散事由有下述一项或多项情况，项目企业股东能够决定解散项目企业：（一）股东会决议解散。（二）因合并或分立而解散。（三）不能清偿到期债务依法宣告破产。（四）违反法律、法规被依法责令关闭。（五）其它引发项目企业不能连续经营原因。第四十八条 项目企业因前条第（一）项情形而解散，应该在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。项目企业因前条第（二）项情形而解散，清算工作由合并或分立各方当事人依据合并或分立时签署协议办理。项目企业因前条第（三）项情形而解散，由人民法院依据相关法律要求，组织股东、相关机关及专业人员成立清算组进行清算。项目企业因前条第（四）项情形而解散，由相关主管机关组织股东、相关机关及专业人员成立清算组进行清算。第四十九条 清算组成立后，董事会、总经理职权立即停止。清算期间，项目企业不得开展新经营活动。第五十条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或公告债权人。（二）清理项目企业财产、编制资产负债表和财产清单。（三）处理项目企业未了结业务。（四）清缴所欠税款。（五）清理债权、债务。（六）处理项目企业清偿债务后剩下财产。第五十一条 清算组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在最少一个报刊上公告三次。 第五十二条 债权人应该在公告要求期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应该说明债权相关事项，并提供证实材料。清算组应该对债权进行登记。第五十三条 清算组在清理项目企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东会或相关主管机关确定。第五十四条 项目企业财产按下列次序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付项目企业职职员资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿项目企业债务；（五）按股东持有股份百分比进行分配。项目企业财产未按前款第（一）至（四）项要求清偿前，不分配给股东。第五十五条 清算组在清理项目企业财产、编制资产负债表和财产清单后，认为项目企业财产不足清偿债务，应该向人民法院申请宣告破产。第五十六条 清算结束后，清算组应该制作清算汇报，和清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或相关主管机关确定。第五十七条 清算组应该自股东会或相关主管机关对清算汇报确定之日起三十日内，依法向项目企业登记机关办理注销企业登记，并公告项目企业终止。第五十八条 清算组人员应该忠于职守，依法推行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占项目企业财产。第五十九条 清算组人员因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。第十二章 股权转让第六十条 在本项目工程建设完成之前（指项目范围内各单位工程全部完工并经完工验收合格），项目企业股权不得变更。项目进入运行期后，经XX县人民政府同意，股东之间可相互转让其全部股权或部分股权。股东向股东以外人转让其股权时，必需经过全体股东过半数同意，不一样意转让股东应该购置该转让股权，如不购置该转让股权，视为同意转让。经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东对该股权有优先购置权。股东股权转让依据相关法律、法规要求，需经有权机构进行同意，从其要求。任何一方依法转让其股权后，转让方应于五个工作日内向项目企业退回出资证实书。转让登记手续办理完成后，项目企业应向受让人出具对应出资证实书；在转让部分股权时，项目企业还应向转让人出具变更后出资证实书或新出资证实书。 例外情形:在锁定时内，假如发生以下特殊情形，能够许可发生股权变更： 项目企业为推行本项目融资项下担保而包含股权结构变更。 将项目企业及其母企业股权转让给社会资本关联企业。第六十一条 股权质押任何一方以其持有部分或全部股权为其本身债务或任何第三方债务等提供质押担保，应书面通知另外两方并取得其书面同意。提供质押担保一方应确保在质押担保文件中约定：质押权人不会因行使质押权而实施对企业不利行为；质押权人在行使质押权时，另外两方有权在相同条件下优先受让该质押股权。第十三章 章程修改第六十二条 有下列情形之一，经全体股东同意，项目企业可修改章程：（一）国家相关法律、行政法规修改后，章程要求事项和修改后法律、行政法规强制性或严禁性要求相抵触。（二）章程所记载事项发生改变。第六十三条 章程修改事项需经主管机关审批，应报主管机关同意；包含项目企业登记，依法办理变更登记。第十四章 附则第六十四条 本章程所称“以上”含本数。第六十五条 本章程由项目企业董事会负责解释。第六十六条 本章程自股东盖章之日起施行。第六十七条 本章程原件壹式柒份，其中每个股东各持贰份，报项目企业登记机关壹份，项目企业留存贰份。股东（盖章）： 股东（盖章）：股东（盖章）： 股东（盖章）： 股东（盖章）： 股东（盖章）： 年 月 日