沈阳铸造研究所主业改制与员工出资方案样本.doc

沈阳铸造研究所
主业改制及职员出资方案

目 录

一、沈铸所主、辅业界定 4
1、 对内部机构进行层级划分 4
2、 对主、辅业进行界定 4
二、主业改制模式 4
三、主业改制实施方法及出资结构 5
1、 改制实施步骤 5
2、 主业改制后出资结构 5
四、主业职员出资限额确实定： 5
1、总则 5
1.1职员出资目标 5
1.2 出资认购标准 6
2、出资总额 6
3、认购资格确定 6
4、认购等级划分 6
4.1认购等级划分标准 6
4.2认购等级划分方法 6
5、认购系数及认购出资数额确实定 7
5.1认购系数确实定标准及依据： 7
5.2出资限额确实定 7
6、出资转让和回购 8
五、主业职员持有出资方法： 8
1、三种可供选择方法： 8
2、多种方法比较： 9
六、主业改制后新企业法人治理结构 9

一、沈铸所主、辅业界定
对内部机构进行层级划分
沈铸所关键业务是钢铁及有色金属熔铸装备和铸件，能够分为四个层级：
第一层：关键业务机构即沈铸所管理部门和四大事业部，包含：钛合金事业部、铝合金事业部、电渣熔铸事业部、特种钢铸造事业部；
第二层：其它事业部，包含：中频电炉事业部和铸造辅助材料事业部；
第三层：检测中心；
第四层：研发中心、实业总企业、后勤管理办公室等。
对主、辅业进行界定
依据国家推进国有及国有控股大中型企业实施主辅分离、辅业改制要求和机械院集团对下属子企业要求，沈铸所经过此次改制应成为主业突出、主体精干并含有较强竞争力现代科技型企业。
结合沈铸所本身实力和未来发展情况，未来沈铸所业务发展应以四大二小一中心为主。为此，在此次主辅分离时提议沈铸所主、辅业划分从第三层和第四层之间划开，第一到三层为沈铸所主业。
二、主业改制模式
沈铸所此次主业改制思绪是：在改制时首先将沈铸所主辅分离改制，其中主业改制为由机械院和主业职员共同出资有限责任企业（新设企业），辅业（存续部分）暂不改制。
新设企业将吸纳主业绝大部分人员，下设职能部门和事业部，成为一个完全和市场接轨新企业。
新成立企业注册资本金可依据开展业务所需资质要求设定，所以此次改制时新设企业注册资本可确定为1088？万元。
三、主业改制实施方法及出资结构
1、 改制实施步骤
主辅分离，进行主业改制，存续部分暂不改制。
2、 主业改制后出资结构
依据机械院集团对沈铸所主业改制出资结构要求，并从取得国家支持力度和有利于利用原背景介入项目标多方角度考虑，此次沈铸所主业改制后出资结构确定为：机械院集团出资588万（54％），职员出资500万（46％）。
四、主业职员出资限额确实定：
1、总则
1.1、职员出资目标
第一条 职员出资是指企业为了激励企业职员工作行为和企业长久发展战略保持一致，由企业职员出资认购企业部分净资产，企业职员不不过企业管理者、工作者和经营者，同时也是企业股东新型产权形式，经过职员出资可达成以下目标：
l 完善企业法人治理结构，处理全部者缺位问题；
l 经营者和全部者合二为一，提升企业管理效率；
l 产权结构调整，国有资本从通常竞争性领域退出；
l 激励、吸引和保留关键人才。
1.2、 出资认购标准
第二条 出资认购实施标准
l 公平，公正，公开标准；
l 岗位区分标准，因为各岗位职责、关键性不一样，出资百分比要拉开差距，充足表现岗位之间相对价值；
l 风险和收益共担标准，职员需要出资认购企业净资产，以表现职员和企业共同负担经营风险、共同享受经营收益；
l 自愿购置，限额认购标准。
2、出资总额
第三条 此次职员认购出资总额为主业改制后注册资本职员出资部分总额。
3、认购资格确定
第四条 沈铸所此次出资认购人员资格只限于进入在改制后主业新企业职员，其它职员不参与出资认购。
4、认购等级划分
4.1、认购等级划分标准
第五条 根据沈铸所主业改制后新组建企业中职员行政职务进行职员认购等级划分。
4.2、认购等级划分方法
第六条 根据沈铸所现行行政职务系列，将主业改制后竞聘上岗人员划分为以下5个等级：

岗位等级
行政职务系列
一级
所长
二级
副所长
党委副书记
党组管理工会主席
三级
各部门一把手
四级
各产业部技术带头人
五级
小组长
5、认购系数及认购出资数额确实定
5.1、认购系数确实定标准及依据：
第七条 在确定职员出资认购系数时，首先依据该职员对应行政等级确定所属等级。
第八条 对于兼职职员以较高等级为准进行靠拢。
第九条 岗位等级对应认购系数从沈铸所实际情况和职员出资承受能力确定。
表5.1：岗位等级对应认购系数表
岗位等级
对应出资认购系数
一级
10.0（30万）
二级
5.0（15万）
三级
2.7（8万）
四级
1.7（5万）
五级
1.0（3万）
5.2、出资限额确实定
第十条 依据职员出资总额、各等级职员认购系数和各等级职员人数计算每人出资限额，计算公式以下：

其中：全体职员认购系数和＝∑（各级职员人数×该级职员认购系数）

第十一条 兼任两个以上职位人员只认定其最高岗位出资限额，不累计计算。
6、出资转让和回购
第十二条 职员股东之间能够转让出资，但职员所持出资不得超出其根据岗位等级及技术职务等级所确定限额，超出部分按无效出资处理。
第十三条 职员股东向股东以外人转让出资时，必需经过全体股东过半数同意，不然不许转让。不一样意转让股东应该购置该转让出资，假如不购置视为同意转让。
第十四条 职员持有出资，在持有些人脱离企业（包含：内退、离退休、主动离职、被解聘、被开除等）或死亡等情况，其所持有出资是否能够进行回购或继承，由改制后股东大会研究决定。
第十五条 回购职员出资时价格以该职员在认购出资时所占企业出资总额百分比乘以企业上十二个月度净资产计算。
第十六条 本职员出资方案未尽事宜由改制后股东大会研究决定。

五、主业职员持有出资方法：
因为成立有限责任企业有股东人数不得超出50个限制，所以主业职员无法全部以自然人身份持有出资，为此设计以下职员持有出资方法：
1、 三种可供选择方法：
1）委托信托企业持有出资。
2）成立职员小组，以个人代表小组全体组员出资成为企业股东。职员经过自由选举、自由委托，成立职员小组，由小组责任人个人代表小组出资成为企业股东。小组经过选举产生“名义股东”和所代表职员投资者之间实质上是一个信托关系，这种信托关系和委托信托投资企业持有出资时信托关系没有任何本质上区分，全部受到法律保护。
3）由职员提议成立新企业（投资企业），由新企业来代表职员持有出资。
2、多种方法比较：
1）信托企业持有出资。由信托代持职员出资在法律上不存在障碍，但职员需要向信托企业缴纳一定费用（通常每十二个月为职员出资金额1％），费用较高。
2）职员小组。经过职员小组持有职员出资从财务上考虑成本最低，但假如沈铸所主业持股职员人数较多话，职员小组在组成上需要协调大量内部关系，可操作性和职员小组稳定性较差。
3）提议设置新投资企业持有出资。这种方法问题在于：第一，根据企业法现行要求（注：在企业法修改草案中取消了这一限制）：企业向其它有限责任企业、股份投资，除国务院要求投资企业和控股企业外，所累计投资额不得超出企业净资产50%。所以假如投资企业完全由职员提议设置，则职员全部出资中只有50％能投入到改制后主业；第二：新成立投资企业一样有股东数不得超出50人限制。
比较以上三种方法，同时考虑改制后主业持股职员人数较多（在100人左右），此次改制时出资额较大关键经营管理层能够考虑以自然人身份持有出资，其它职员由职员持股小组方法出资。
六、主业改制后新企业法人治理结构
1）、新组建有限责任企业设置股东大会、董事会、监事会，并遵照“三权分立”标准，即决议权、实施权、监督权职能和机构独立。
2）、在新设企业管理体制中，股东大会、董事会、监事会对内权限划分为三种职能：
第一，决议职能。由股东大会和其所选任董事会行使；董事会由董事长和若干名董事组成。
第二，实施职能。由总经理、副总经理及其它高级职员行使；企业其它高级职员包含：总会计师、总工程师、各部门经理等。
第三，监督职能。由监事会行使，其中应有监事长1名及监事若干名。以上三种职能和三种独立机构有机结构，便能够有效地管理企业，实现企业既定目标。
3）、股东大会由全体股东组成，是企业权利机构，关键职权包含：选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任监事、对股东向股东以外人转让出资等重大决议作决议。
董事会是企业决议和管理机构，它由股东大会选举产生并对股东负责。总经理由董事会聘用，并向董事会直接负责，全方面负责企业日常业务经营活动。
监事由股东大会任免，监督董事会和高级职员和业务实施，阻止其违法或有害企业、股东、职员行为。监事会部分监事由职员代表充任。监事会直接向股东大会负责。内部管理体制组成充足显示了权力制衡标准，形成了企业内部分工责任和相互约束有效机制。
4）、新设企业内设置党委和纪检委，党委书记、副书记、纪委书记由集团企业党组负责考评任免。
5）、新设企业内设置工会组织并建立职员代表大会制度，行使民主管理企业职权，负责监督经营者经营行为及厂务公开。
6）、机械院集团对企业政策、计划指导完全经过其在新设企业中出资百分比和在董事会中席位取得讲话权、取得决议权来进行。