会计实务：巧改股权转让协议的纳税筹划.doc

巧改股权转让协议的纳税筹划B公司为A公司的全资子公司。由于B公司业务发展的需要，A公司决定引入新的战略投资者C.依据双方达成的股权转让协议：A公司转让其49的股权，仍保持控股地位；经过对B公司资产评估，C公司以17000万元的价格接受A公司49的股权，其中12000万元支付给A公司，5000万元直接捐赠给B公司，作为B公司开展新业务的发展资金；原B公司注册资本为16500万元。 方案一：依据上述股权转让协议，其中A公司享有出资额8415万元，占公司注册资本的51；C公司享有出资额8085万元，占公司注册资本的49。A公司和B公司的税负分别如下：假定A、B公司目前盈利，A公司对B公司的股权投资成本为24000万元。A公司的股权转让收益应纳所得税：（170002400049）331729.2万元。B公司接受捐赠应纳所得税：5000331650万元方案二：修改股权转让协议，可同样实现上述目标，但可以大幅降低A、B两公司的税负，整个操作需分两步进行：第一步：修改股权转让协议，把A公司的股权转让价格由17000万元减少到12000万元，这样A公司的股权转让收益就可以减少5000万元，可以少交企业所得税1650万元；同时修改股权转让比例，把A公司的股权转让比例由49变为48，这样A公司享有B公司的出资额变为8580万元，C公司享有的出资额变为7920万元，减少股权转让比例的原因是为下一步增资做准备。第二步：增加B公司注册资本，在第一步完成工商变更手续以后，采取增资的形式，由C公司增资5000万元，股权比例增加1，达到49，A公司不再增资，但股权比例缩减为51、这样B公司的注册资本将增加到16823.53万元（85800.5116823.53），即注册资本增加323.53万元，其余的4676.47万元作为资本溢价计入“资本公积”。采取这种方式，B公司接受的5000万元捐赠变为实收资本和资本公积，少纳企业所得税1650万元，上述A、B两公司合计少纳企业所得税3300万元。我们可以通过表一了解A公司和C公司在两种方案下享有的股权份额（为简化计算，不考虑B公司的盈余公积和未分配利润）。 表一方案公司实收资本权益构成资本公积的权益构成享有净资产合计 A公司1650051841533505117085101235方案一 C公司165004980853350491641597265 A公司168235351858046764751238510965方案二 C公司168235349824353 46764749229147 10535方案二中两个公司的净资产权益均比方案一有所增加，原因是B公司少缴1650万元的企业所得税，分别被A公司和C公司享有。因此方案二不仅使得B公司少缴企业所得税，也同时增加了股东的权益。此外本案例中因为A公司基于要保持对B公司的控胜地位，所以股权转让比例受到限制，A公司在计算股权转让收益时，可根据双方协议，尽可能地提高股权转让比例，这样可以多结转投资成本，使A公司少缴企业所得税。小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。天道酬勤嘛！