对控股子公司管理新规制度.docx

对控股子企业管理制度一、总则（一） 为了规范山东金安服务外包（以下简称“企业”或“母企业”）控股子企业经营管理行为，促进控股子企业健康发展，依据中国企业法（以下简称“企业法”）及本企业企业章程等相关法律法规要求，特制订以下管理制度。（二） 企业控股子企业是指，企业持有其50%以上股份，或能决定其董事会半数以上组员组成，或经过协议或其它安排能实际控制企业。（三） 企业和控股子企业之间是平等法人关系。母企业以其持有股权份额，依法对控股子企业享受资产受益、重大决议、选择管理者、股份处理等股东权利。（四） 控股子企业依法享受法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母企业和其它出资者投入资本负担保值增值责任。（五） 企业对控股子企业关键从章程制订、人事、财务、经营决议、信息管理、检验和考评等方面进行管理。二、人事管理（一） 母企业经过控股子企业股东会行使股东权利制订控股子企业章程，并依据控股子企业章程要求推选董事、股东代表监事及高级管理人员。（二） 母企业向控股子企业委派或推荐董事、监事及高级管理人员候选人员由母企业董事会确定或提名。（三） 控股子企业董事、股东代表监事、高级管理人员含有以下职责：1. 依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，负担董事、监事、高级管理人员责任；2. 督促控股子企业认真遵守国家相关法律、法规要求，依法经营，规范运作；协调母企业和控股子企业间相关工作；3. 确保母企业发展战略、股东会及董事会决议落实实施；4. 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母企业在控股子企业中利益不受损害；5. 定时或应企业要求向母企业汇报任职控股子企业经营情况，立即向母企业汇报要求重大事项；6. 列入控股子企业董事会、监事会或股东会审议事项，应事先和母企业沟通，酌情按要求程序提请母企业总经理、董事会或股东会审议；7. 负担母企业交办其它工作。（四） 控股子企业董事、监事、高级管理人员应该严格遵遵法律、行政法规和章程，对母企业和任职控股子企业负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占任职控股子企业财产，未经母企业同意，不得和任职控股子企业签订协议或进行交易。（五） 上述人员若违反本条要求造成损失，应该负担赔偿责任；涉嫌犯罪，依法追究法律责任。（六） 控股子企业董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每十二个月度结束后1个月内，向企业总经理提交年度述职汇报，在此基础上按企业考评制度进行年度考评，连续两年考评不符合企业要求者，企业将提请控股子企业董事会、股东会按其章程要求给予更换。（七） 控股子企业应建立规范劳感人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况立即向母企业立案。各控股子企业管理层人事变动应向母企业汇报并立案。三、财务管理（一） 财务控制：母企业对控股子企业投资规模和方向、资产结构、资产安全、成本利润等实施监督、指导和提议。（二） 控股子企业应每个月向母企业递交月度财务报表，在会计年度结束后30天之内向母企业递交年度汇报和下十二个月度预算汇报，上述汇报包含资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向她人提供资金及提供担保报表等。四、经营决议管理（一） 控股子企业经营及发展计划必需服从和服务于企业发展战略和总体计划，在企业发展计划框架下，细化和完善本身计划。（二） 控股子企业应完善投资项目标决议程序和管理制度，加强投资项目标管理和风险控制，投资决议必需制度化、程序化。在报批投资项目之前，应该对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评定，做到论证科学、决议规范、全程管理，实现投资效益最大化。（三） 控股子企业发生购置或出售资产（不含购置或出售商品等和日常经营相关资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠和或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签署委托或许可协议等交易事项，依据企业章程要求权限应该提交企业董事会审议，提交母企业董事会审议；应该提交企业股东会审议，提交母企业股东会审议。控股子企业发生上述交易事项金额，依据企业章程和总经理工作细则要求在企业董事会授权总经理决议范围内，依据控股子企业章程要求由控股子企业董事会或控股子企业总经理审议决定。（四） 在经营投资活动中因为越权行事给企业和控股子企业造成损失，应对关键责任人员给批评、警告、直至解除其职务处分，而且能够要求其负担赔偿责任。五、信息管理（一） 控股子企业提供信息应该真实、正确、完整并在第一时间报送企业。控股子企业应建立重大事项汇报制度和审议程序。（二） 控股子企业应立即向母企业报备其董事会决议、股东会决议等关键文件，通报可能对企业经营活动产生重大影响事项。（三） 控股子企业对以下重大事项应立即汇报企业：1. 收购和出售资产行为；2. 对外投资行为；3. 重大诉讼、仲裁事项；4. 关键协议（借贷、委托经营、委托理财、赠和、承包、租赁等）签订、变更和终止；5. 重大经营性或非经营性亏损；6. 遭受重大损失；7. 重大行政处罚。（四） 控股子企业董事长是控股子企业信息披露第一责任人，负责控股子企业信息披露汇报工作，对于依法应披露信息应立即向母企业汇报。六、子企业内部审计和检验制度 （一） 企业定时或不定时实施对子企业审计监督,由企业依据内部审计工作制度开展内部审计工作。（二） 内部审计内容关键包含:对国家相关法律、法规等实施情况;对企业各项管理制度实施情况、子企业内控制度建设和实施情况、财务收支情况、经营管理情况、子企业经营业绩及其它专题审计。（三） 子企业在接到审计通知后,应该做好接收审计准备,并在审计过程中给主动配合。子企业董事长、经理和财务责任人各相关部门人员必需全力配合企业对其进行审计工作,全方面提供审计所需资料,不得敷衍和阻挠。（四） 经企业同意审计意见书和审计决定送达子企业后,子企业必需认真实施。（五） 子企业董事长、经理、财务责任人等高级管理人员调离子企业时,应依摄影关要求实施离任审计,并由被审计当事人在审计汇报上签字确定。（六） 企业对子企业经营管理实施检验制度,具体工作由企业董事会牵头会同企业各相关职能部门统一负责落实。（七） 检验方法分为例行检验和专题检验:1. 例行检验关键检验子企业治理结构规范性、独立性、财务管理和会计核实制度合规性、各业务板块对口管理实施情况和经营规范性检验。2. 专题检验是针对子企业存在问题进行调查核实,关键核查重大资产重组情况、章程推行情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议统计及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有没有虚假记载等。七、绩效考评和激励约束制度1. 为愈加好地落实落实企业发展战略,逐步完善子企业激励约束机制,有效调动子企业高层管理人员主动性,促进企业可连续发展,企业建立对子企业绩效考评和激励约束制度。 2. 企业及子企业董事会制订绩效考评和奖励措施并组织实施。子企业绩效考评和奖励应遵照以下标准:1) 绩效奖励和风险、责任相一致,和经营业绩挂钩,促进企业资本保值增值;2) 短期激励和长久激励相结合,促进企业可连续发展;3) 激励和约束相统一,促进收入分配透明,行为规范;4) 效率优先、兼顾平衡。3. 年度经营绩效考评采取由子企业董事会和经营班子(包含子企业经理、副经理、财务责任人及其它关键骨干人员,具体由其董事会认定)签署年度经营绩效责任书方法进行。年度经营经济指标和工作任务、奖励确定措施、奖励兑现措施等事项在经营绩效责任书中明确。 4. 年度终了,由企业对子企业当年经营结果进行审计,依据审计结果计算确定应得绩效奖励。 5. 绩效奖励分配方案,由子企业经理依据企业相关要求确定并上报企业综合部后提交企业董事会审核实施;对不符合要求实施子企业,企业有权对其进行对应处罚。 6. 绩效奖励为税前收入,相关税费由奖励领受人本人负担。 7. 如在实施绩效考评和奖励措施过程中存在下列情况,将依据相关法律、法规和政策,视情节轻重给予处理: 1) 对超出核定标准发放企业绩效奖励,由子企业董事会责令子企业责任人收回超标准发放部分,并对子企业关键责任人和责任人给处罚。 2) 对于违反国家相关法律法规,按摄影关要求处理,并酌情扣减子企业关键责任人和相关责任人绩效奖励。 3) 对于发生重大决议失误或重大违纪事件、重大安全和质量事故等严重事故,给企业造成不良影响或造成经济损失,酌情扣减子企业关键责任人和相关责任人绩效奖励。 4) 对于经过多种手段弄虚作假,对子企业关键责任人和相关责任人给予重罚,处罚方法包含但不限于经济赔偿、行政处罚,直至追究法律责任。 8. 对未完成绩效考评任务经营班子组员,子企业董事会将视其情节,采取批评、降职、降薪、不续聘、调整经营班子直至免职等行政方法。 9. 子企业应依据本企业实际情况制订本企业薪酬管理制度,并依据考评结果实施奖惩。建立能够充足调动经营层和全体职员主动性、发明性,责、权、利相一致激励约束机制。 10. 子企业应树立维护企业整体利益思想,规范实施各项规章制度,努力争取发明良好经济效益。企业能够对有突出贡献子企业和个人分别视情况给予额外奖励。 11. 企业委派至子企业董事、监事和选任高级管理人员凡事业心不强、业务能力差或道德素质不高,不能推行其对应责任和义务,给企业经营活动和经济利益造成不良影响,企业将根据法定程序提出给当事者对应处分、处罚、解聘等提议。 12. 企业委派至子企业董事、监事和高级管理人员在实施公务时违反法律、行政法规或子企业章程要求,给企业造成损失,应该负担赔偿责任和法律责任。八、附 则（一） 本制度修改和解释权由本企业董事会行使。（二） 本制度由本企业股东会审议经过后实施。（三） 附件1. 控股子企业重大事项报批表附件一：控股子企业重大事项报批表控股子企业重大事项报批表单位名称呈报时间决议事项投资总额资金投入明细预算实施方法资金起源业务部意见财务部意见内部审计部意见总裁室意见