尽职专项调查意向书.doc

致中国**资产管理企业**办事处相关非诉项目尽职调查意向书

尽职调查意向书

致: 中国**资产管理企业**办事处
自：***律师事务所
荣幸接到贵处相关对（**石油化工机械厂、**印染厂、**市造纸厂、**市线材厂、**市织袜厂、**市第一机床厂、**市水泥总厂、**钢厂、**市豫北大厦、**市电池厂、**市新辉制药厂、**市石油企业、**县石油企业）项目进行非诉讼法律调查及法律分析推荐委托，本所经充足考虑，现就非诉项目尽职调查出具以下方案和意向，敬请遴选。
一、我们接收办事处提供法律服务格式文本协议。
二、代理方案
（一）我所将关键依据以下法律要求确定尽职调查法律范围
1、和借款案件相关关键法律要求：《中国协议法》及其《司法解释》；《中国担保法》及其《司法解释》；《最高人民法院相关审理包含金融资产管理企业收购、管理、处理国有银行不良贷款形成资产案件适使用方法律若干问题要求》；《《最高人民法院相关金融资产管理企业收购、处理银行不良资产相关问题补充通知》等。
2、和法律责任主体负担相关关键法律要求：《最高人民法院相关会计师事务所为企业出具虚假验资证实应怎样负担责任问题批复》；《最高人民法院相关多个验资单位对多个案件债权人损失应怎样负担责任批复》；《最高人民法院相关创办单位欠付企业注册资金应用于负担企业债务函》；《最高人民法院相关创办单位对企业注册资金不实负担责任范围问题复函》；《最高人民法院相关金融机构为企业出具不实或虚假验资汇报资金证实怎样负担民事责任问题通知》等。
3、和民事诉讼、实施相关关键法律要求：《中国民事诉讼法》及怎样适用司法解释；《最高人民法院相关超出诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或盖章法律效力问题批复》；《最高人民法院相关人民法院实施工作若干问题要求（试行）》；《最高人民法院相关人民法院民事实施中拍卖、变卖财产要求》；《最高人民法院相关人民法院民事实施中查封、扣押、冻结财产要求》；《最高人民法院相关能否将国有土地使用权折价抵偿给抵押权人问题批复》；《最高人民法院、国土资源部、建设部相关人民法院实施和国土资源房地产管理部门帮助实施若干问题通知》等。
（二）、我所拟采取以下基础方法进行尽职调查
1、审阅贵处文件、资料和信息，就相关问题和贵处相关企业人员见面和交谈，为后续尽职调查打好基础。
    2、到债务主体（借款人、担保人）所在地工商登记机关进行查询和复印材料，了解其成立日期、存续时间、性质、章程、注册资本和股东、法定代表人等情况，并向工商部门等核实债务主体关键生产经营设备是否存在抵押担保情况。
    3、到房产管理部门、土地管理部门，查阅和复制债务主体拥有或租赁土地使用权、房产权属凭证、相关协议、支付凭证等资料，了解相关土地房产权利、协议、多种物权担保和抵押、限制性确保和法定负担等情况。
4、经过发函询证或直接向所属政府各职能部门核实情况，了解债务主体在劳感人事、环境保护方面是否存在违规行为和是否曾经受到行政处罚。
5、参阅和复制其它资格会计师事务所、评定事务所等中介机构（如资产评定部门、审计部门）出具验资汇报等信息，核实债务主体股东出资是否立即到位，出资方法是否正当，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资，查阅资产评定汇报核实。
6、实地考察债务主体关键经营场所、仓库等，了解其经营情况，必需时制作调查笔录。
7、对调查及核查结果进行评论和分析，做出对应专业判定。在搜集足够资料后，应利用专业手段、方法进行专业判定，确定已核证事实、待核证事实、未核证事实。依据分析结果进行补充调查或形成结论性法律意见。并给出正式书面法律意见。
8、整理附件，附件包含所依据资料及文本。
（三）、我所应贵处要求将关键调查范围和内容：
1、债务人、担保人基础情况和经营情况，包含注册时间、注册地点、注册资本、工商年检情况、是否正常经营。
2、每笔债权主债权发放时间、贷款金额、贷款期限、历次时效中止时间、是否诉讼、债权有效性、诉讼时效经过时间。
3、每笔确保债权确保协议签定时间、确保方法、历次确保期间或诉讼时效中止时间、是否诉讼、确保债权有效性、确保期间和诉讼时效丧失时间。
4、每笔抵（质）押债权抵（质）押协议签定时间、是否登记、是否诉讼、是否确定贵处优先受偿权（如诉讼）、是否存在其它优先权人、是否有效、抵（质）押权不存在或失权时间。
5、债务人、担保人资产情况及对应资产是否被司法保全、抵押及是否存在其它优先权人。
6、是否有证据表明债务人、担保人注册资本不到位，可追究其出资人或股东出资责任。
7、债务人、担保人是否改制（包含合并、分立）等、如其已经改制，是否有债务承接专题，债务承接专题情况怎样。
8、是否有证据表明债务人和担保人已经转移资产，可否行使撤销权。
9、是否有证据证实能够对债务人和担保人到期债权或其它权益行使代位权。
10、是否有政府或国家相关部门负担直接、间接债务清偿责任债权。
11、已诉项目是否有司法保全财产及其该项目标实施回收前景。
12、项目是否存在其它法律瑕疵。
（四）、我所依据需要拟扩大进行尽职调查内容和范围
1、债务主体设置时股权结构（股东名称、出资额、出资形式、出资百分比）、出资和验资、股权演变（股权转让是否已推行了必需法律手续）、现有股东基础情况、股份是否存在转让限制、是否存续、组织架构及法人治理结构。
2、债务主体土地使用权和及房产情况（依据评定师事务所出具《评定汇报书》，确定房屋建筑物幢数、建筑面积、构筑物及其它辅助设施及评定价值，另查询是否办理权属证书）。
3、债务主体关键生产经营设备等关键财产情况，包含权属凭证、相关合相同资料；假如还未取得对上述财产全部权或使用权完备权属证书，其法律瑕疵情况；拥有或租赁关键生产经营设备情况；上述财产抵押等她项权利设置情况。
4、债务主体知识产权情况。查阅其拥有商标、专利和专有技术、版权、特许经营权等无形资产权属凭证、相关合相同资料，关注权利期限，并向知识产权管理部门核实是否存在担保。
5、债务主体业务情况。包含经营范围、持有许可证和证书。
6、债务主体财产设置保险情况。
7、债务主体劳动用工及是否拖欠工资、社保统筹金等情况
8、债务主体是否存在其它重大诉讼、仲裁和行政方法。
（五） 我所律师尽职调查中遵照标准
1、独立性。独立完成，亲历亲为，不委托其它机构代为进行。
2、完整性。对要需要调查事实完整，对每件事实需要搜集材料要完整，不有重大遗漏。
3、客观性。确保调查到是已经存在事实，包含法律事件和法律行为，不进行主观臆断或将还未发生事实看成已经发生事实引用。
三、律师事务所及主办律师资质和实力
***律师事务所经**省司法厅同意，成立于19**年6月，系省司法厅直属律师事务所，**省首届“十佳”律师事物所，全国优异律师所，**省唯一一家国家级优异律师事务所。20**年9月事务所在上海成立分所，20**年在美国旧金山设置办事处。本所在**市**路**号**商厦，办公设施齐备，办公场所总面积达2400平方米，固定资产达3000万元，拥有全国一流现代化优异办公场所。本所凭借良好声誉和在律师界威望，吸引了大批毕业于中国关键、著名院校执业律师加入我们团体。本所共有执业律师110余名，其中数十名执业律师毕业于北京大学、中国人民大学、中国政法大学、**大学等全国关键院校，分别拥有法学学士、硕士学位。深厚法学理论功底、丰富法律实务经验，加之敬业高效团体精神，造成了一流***律师队伍。
***事务所每一位律师在自己专攻法律专业领域全部有独到精深造诣；事务所更对每一位律师全部按一专多能发展方向进行要求和培训，以加强业务合作；事务所对每一宗委托事务全部有三人以上办案小组跟进负责以充足提升我们服务效率和质量；事务所并聘用法学、经济、工程、咨询、管理等领域著名学者、教授作为顾问。
***事务所各部门在提供法律服务过程中，充足发挥本身专业优势，并依据案情需要各相关业务部门通力合作，为当事人提供专业化法律服务，形成了“务实、高效、求精”办案风格。***律师事务所在实施专业分工过程中，除了在传统诉讼业务方面保持优势外，更在企业改制、企业治理和激励机制度、资产重组、大中型项目招投标、特许经营、房地产、金融、知识产权保护等非诉领域形成了专业优势。
自成立以来，***律师事务所一直保持着零投诉纪录。20**年、20**年、20**年连续三年在省直律师事务所规范化综合评选中，被评为规范化管理优异单位；20**年被省司法厅评为“省级文明律师事务所”，20**年被推荐作为候选人参与全国优异律师事务所评选。
史**律师，现年42岁，主办律师，高级律师，**大学法律硕士，中共党员，含有十多年律师从业经历，能熟练利用中、英文两种语言办理多种复杂疑难民商事诉讼及实施案件。现任**省律师协会金融证券业务委员会委员、**省律师协会涉外业务委员会委员，***律师事务所涉外法律事务部主任。***律师事务所中共党支部书记。
史**律师常年担任中国嵩山少林寺、**日产企业、**市人民政府、中国银行**市支行、中国农业银行**市支行、**市农村信用联社等单位法律顾问，累计办理各类诉讼及实施案件500余起，其中经济案件300余起，涉案标近6亿元。
四、我所拟接收委托尽职调查非诉项目数量和收费标准
1、数量：13个。
2、收费标准：含担保单位每个项目1500元，累计19500元。
五、我们接收保密承诺
本所律师在以往法律服务中，和贵处有过良好合作，熟悉通常要求尽职调查程序和内容，我们有能力选派多名经验律师，完成所委托尽职调查，请贵处给予遴选。
                                                ***律师事务所
                                                二〇**年十月三十日
                                                联络律师：史**
                                                          郭**