投资公司新版章程.docx

XXXXXXXX投资有限责任企业章程目 录第一章 企业名称和住所第二章 企业经营宗旨、经营范围和经营期限第三章 企业注册资本、股东名称和出资方法第四章 股权转让及质押第五章 股东权利和义务第六章 股东会组成、职权、议事规则第七章 董事会产生措施、职权、议事规则第八章 企业基金管理人第九章 企业投资第十章 企业基金托管人第十一章 监事会第十二章 关联交易第十三章 财务会计第十四章 企业收入、费用和可分配资金分配第十五章 企业解散、清算、亏损填补和债务负担第十六章 其它事项企业章程依据中国企业法(以下简称“企业法”)及相关法律、法规，XX投资管理有限责任企业(以下简称“XX投资”)、 (以工商行政管理部门最终核准注册登记名称为准，以下简称“企业”、“本企业”或“本基金”)，并制订本章程。第一章 企业名称和住所第一条 企业名称： 有限责任企业第二条 场所：第三条 企业类型：有限责任企业。第二章 企业经营宗旨、经营范围和经营期限第四条 企业经营宗旨为：秉承“安全、稳健、诚信、增值”投资理念，在严格风险控制基础上，为被投资企业提供全方面系统增值服务。在股东各方鼎力支持下，经过多渠道融资，将人才、资本和优异管理经验有机整合，为被投资企业发明价值，和股东共同积累，大力推进被投资企业发展，为股东带来最大投资回报。第五条 企业经营范围为(具体经营范围以企业登记机关核准项目为准)：(1)以自有资金进行股权投资，具体投资方法包含新设企业、向已设置企业投资、接收已设置企业投资者股权转让和国家法律法规许可其它方法;(2)创业投资业务;(3)创业投资咨询业务;(4)为创业企业提供创业管理服务业务;第六条 企业经营期限为X年，自企业经核准设置登记并领取企业法人营业执照之日起计算。在上述期限届满之日前提前不少于X个月，经企业全体股东一致决议同意，能够延长上述期限并办理工商变更登记手续。每次延长X年，但累计经营期限在任何情况下均不应超出X年。第三章 企业注册资本、股东名称和出资方法第七条 企业注册资本为人民币 元，均以人民币货币出资。第八条 企业股东共 名，分别是：股东一：住所：企业法人营业执照注册号为：法定代表人：股东二：住所：企业法人营业执照注册号为： 法定代表人： 股东三：住所：企业法人营业执照注册号为：法定代表人：。第九条 股东出资方法、出资额和出资时间：(一)本企业总出资额(注册资本) 为 元人民币(注：不得低于 元人民币)。各股东出资金额、出资方法和出资百分比以下表所表示：(二)在本企业存续期间，管理人任何时候出资百分比均不得低于1%;(三)在本企业存续期间，除管理人以外其它单个股东出资额不得低于 元人民币且该等股东均已从管理人处取得相关投资风险提醒，并对此等提醒已充足知悉和了解。单个股东及其关联方对本企业认缴出资额不得超出企业注册资本50%;(四)出资额缴付期限：各股东应在企业成立之日起 日内完成出资，且首期出资不得低于注册资本 %。(五)本企业成立 内，如因经营所需，且全体股东一致同意，能够按摄影关法律法规和本章程要求程序增加全表现有股东认缴出资额或以非受让现有股东股权方法引入新股东，但新股东不得低于相关法律法规和本章程对本企业股东资格所设定条件。第十条 股东缴付出资以后 日内，企业应聘用依法设置验资机构进行验资，并出具验资汇报。企业应在完成工商注册登记后 日内向各股东发出出资证实书。出资证实书关键内容是：企业名称、成立日期、注册资本、出资者名称及出资额、出资日期，出资证实书编号和核发日期等。第十一条 企业变更注册资本应依法向工商登记机关办理变更登记手续。第四章 股权转让及质押第十二条 股权转让(一) 股东之间能够相互转让其全部或部分股权。(二) 股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权;不购置，视为同意转让。(三) 经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比;协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。第十三条 股权质押股东能够依法质押其股权,但任何一方股东对其股权进行质押时，需经其它各方股东书面同意。股东向股东以外人质押股权时，应该在和质权人签署书面协议中明确，质权人行使质权时，在相同条件下，出质人以外企业其它股东对该股权有优先受让权;质权自股权出质在工商行政管理部门办理出质登记、立案手续时设置，不然，质押无效。所以给企业或其它股东造成损失，质押股权股东应该给予赔偿。第五章 股东权利和义务第十三条 股东享受以下权利：(一) 参与或委派代表参与股东会并根据其出资百分比行使表决权，出席股东会股东代表应持有股东正当授权文件;(二) 了解企业经营情况和财务情况;(三) 委派和更换应由其委派董事、监事;(四) 依据法律、法规和本章程要求，按其所持有出资百分比分取红利和其它形式利益；(五) 有权查阅股东会会议统计和企业财务会计汇报;(六) 法律法规及企业章程要求其它权利。第十四条 股东推行以下义务(一) 遵遵法律、行政法规和企业章程;(二) 按期交纳所认缴出资和认缴增资;(三) 以其所认缴出资额为限对企业负担责任;(四) 在企业办理登记注册手续后，不得抽逃出资;(五) 不得滥用股东权利损害企业或其它股东利益;(六) 不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人利益;(七) 法律法规及企业章程要求其它义务。就以上第二项义务，各方股东确定国投高科因财政拨款延迟而拖延缴付出资行为不组成违约，国投高科无需就此负担违约责任。第六章 股东会组成、职权、议事规则第十五条 股东会由全体股东组成，是企业最高权力机构，行使下列职权：(一) 决定企业资产经营方针、投资目标、政策和投资计划;(二) 审议同意董事会汇报;(三) 审议同意监事汇报;(四) 审议同意企业年度财务预算方案、决算方案;(五) 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案;(六) 对企业增加或降低注册资本做出决议;(七) 选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定董事、监事酬劳事项;(八) 对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项做出决议;(九) 修改企业章程;(十) 决定和聘用对企业进行年度审计或专题审计注册会计师事务所;(十一) 聘用和解聘基金管理人，决定支付基金管理人酬劳和管理费数额，对基金管理人提供服务进行全方面审议;(十二) 聘用和解聘基金托管人，决定支付基金托管人酬劳数额;(十三) 定时审查企业投资是否符合既定投资目标、政策和限制;(十四) 法律法规要求其它职权。对上述所列事项全体股东以书面形式一致表示同意，能够免于召开股东会，而由全体股东直接做出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。第十六条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。第十七条 股东会会议分为定时会议和临时会议。股东会会议应该于会议召开十五日以前通知全体股东。定时会议每十二个月召开一次，应于上一个会计年度完结以后四个月之内举行。代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、或监事提议召开临时会议，应该召开临时会议。股东能够亲自出席股东会议，也可书面委托她人参与股东会议，并在委托书中载明受托人权利。经全体股东一致同意，股东会可免予实施本条第一款要求通知期限。股东或其代理人出席股东会则视为同意免予实施章程要求通知期限。第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事召集和主持;监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。首次股东会会议由出资最多股东召集和主持，依据企业法相关要求行使职权。第十九条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表全体股东三分之二以上表决权股东表决经过。但股东会对第十五条第(六)、(八)、(九)、(十一)项所述事项做出决议，应由全体股东一致表决经过。第二十条 股东会应该对所议事项决定做成会议统计，主持人、出席会议董事及股东(包含股东代理人)应该在会议统计上署名。会议统计应该和出席会议股东署名册及代理出席委托书由企业董事会一并保留，会议统计复印件应在股东会会议结束后五个工作日内由企业董事会发送给各股东。第七章 董事会产生措施、职权、议事规则第二十一条 基金管理人行使对投资经营管理权，实施经营事务，作为企业股权投资之对外代表。基金管理人拥有对企业股权投资管理权，和依据委托管理协议收取管理费和业绩奖励权利。第二十二条 企业还授权基金管理人，以本企业名义，从事或实施对本企业之业务必需或有益相关事务权利，包含：(一) 根据以下要求管理和处分本企业财产：1、 依据本章程和委托管理协议约定，负责以本企业资金在企业经营范围之内进行股权投资，负责因该等投资行为而形成资产(包含但不限于股权或股份，也可称为“投资性资产”)处分(处分方法包含但不限于投资、转让和置换等)。2、 对本企业流动资金处分。企业未投资和已回收现金应存入托管银行，并和托管机构签署资金保管协议。3、 在不违反相关法律法规和本章程要求前提下，除非经实际出资额三分之二以上股东同意，企业不得购置上述投资性资产和流动资金之外其它价值超出【 】万元人民币资产。对已经有和经过正当程序购置上述投资性资产和流动资金之外其它价值超出【 】万元人民币资产处分，需经企业股东一致同意方可实施。(二) 聘用代理人、雇员、经纪人及律师、会计师对本企业业务管理提供服务(本章程第十五条第(十)款要求除外);(三) 经本企业董事会同意，为本企业利益决定提起诉讼或应诉;和争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以处理和企业相关争议;采取全部可能行动以保障企业财产安全，降低因企业业务活动而对企业及其财产可能带来风险;(四) 依据国家相关税务管理要求处理企业收入、所得、亏损、折旧等事务;(五) 经本企业同意，基金管理人依据老实信用、勤勉尽职之基础标准，采取为维护或争取企业正当权益所必需其它行动。第二十三条 基金管理人应定时向本企业董事会汇报本企业经营和财务情况。包含但不限于：a)按要求时间和规范要求向董事会提交基金管理汇报和财务报表，包含季报、六个月报和年度汇报;b)对影响企业(基金)净值重大事项发生向董事会立即做出书面汇报。“重大事项”是指下列事项中任何一项：任何有可能影响到企业(基金)资产安全违法违规或受处罚情况;任何有可能影响到企业(基金)资产安全法律、法规和政策重大调整;其它有可能使企业(基金)资产遭受重大损失事项，包含但不限于：企业所投资项目重大损失(超出项目投资总额20%);基金管理人法定名称、住所发生变更;提起或被提起包含企业(基金)和基金管理人诉讼、仲裁或其它行政方法;和企业(基金)资产相关关联交易;基金管理人关键出资人、出资结构或关键雇员发生改变;基金管理人发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其它使其不含有管理基金资格或能力事项;被投资企业发生重大经营困难或有足够证据证实其技术或产品开发失败;被投资企业或其关键经营管理人员牵连到任何诉讼和仲裁程序，或其财产被司法或行政机关所限制;基金托管人不妥行为或失误等;c)在每一投资项目投资决议做出并完成资金拨付后30日内向董事会提交该项目投资决议全套文件;d)应董事会或本企业股东要求提交履职评定、基金净值评定和其它基于风险预警需要加强监管所需资料，并帮助和配合企业股东行使其它权利;e) 对于各类投资风险控制，基金管理人应该制订具体方案，向年度股东会议汇报，在取得股东会同意后在本年度实施;第二十四条 基金管理人须在其法定权利机构下设置投资决议委员会。投资决议委员会经过基金管理人法定权利机构授权取得依据本章程和委托管理协议对本企业相关投资和退出决议最终决议权。授权期限和委托管理协议期限相同。基金管理人内设法定权利机构不得妨碍投资决议委员会依据本章程和委托管理协议行使投资决议权。第二十五条 投资决议委员会由 名委员组成。其组员由本企业董事会推荐，基金管理人决定。国投高科在投资决议委员会中不占有席位，但有权依据企业章程和相关协议对投资决议委员会经过任何议案或企业董事会依据企业章程就企业相关投资事项作出任何决议进行合规性审查，并有权在其认为相关投资或退出议案不符合相关要求情况下否决该等议案，被国投高科否决该等投资或退出议案乙方不得施行。国投高科在收到投资议案后七(7)天内未提出书面异议，则视为同意。第二十六条 投资决议委员会设主任1名，由基金管理人委派代表出任。投资决议委员会主任召集并主持投资决议委员会会议。标准上，投资决议委员会召开会议审议相关议案，投资决议委员会会议必需有全体委员三分之二以上亲自出席方为有效(以电话、视频或全体参会委员能够听见或看见其它方法参与会议，视为出席)。投资决议委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决经过方为有效。单笔投资超出本企业注册资本或募集资金总额15%重大投资事项决议权应由本企业董事会享受。第二十七条 投资决议委员会议事规则由基金管理人拟订，本企业董事会表决经过后方可实施。第九章 企业投资第二十八条 企业关键投资方法为股权投资，即以企业名义经过认购增资、股权受让、债转股等方法向被投资企业进行投资，并取得被投资企业对应百分比股权。经企业股东会全体股东一致决议书面授权，且在符合中国法律要求前提下，企业也可采取其它方法对被投资企业进行投资。第二十九条 企业投资包含以下领域：XXXXXX、XX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、等新兴产业和传统产业。本基金关键投资于XX产业。第三十条 企业关联交易应根据市场标准，公平公正进行，不得损害非关联方股东利益。(一) 基金管理人管理本基金后，在完成对本基金70%资金委托投资之前，不得募集或管理其它创业投资基金。(二) 在企业存续期内，基金管理人不得自营或接收她人委托从事和本基金相竞争业务。所谓竞争业务是指和本企业行业投向相同或相近、或组成上下游或互补关系投资业务;(三) 本企业存续期间，除基金管理人之外本企业股东或其关联人能够自营或同她人合作经营和本企业相竞争业务。也可和本企业发生交易，但企业股东或股东之关联人和企业之间关联交易，应由企业董事会做出决议，由基金管理人按董事会决议实施。企业董事会决议须经除该股东委派董事之外企业其它董事一致表决经过方为有效;第三十一条 企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害企业利益，不然给企业造成损失，应该负担赔偿责任。第十三章 财务会计第三十二条 企业会计制度采取公历年制，自每十二个月一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。第三十三条 企业应在每个会计年度结束后，聘用股东会指定注册会计师对企业年度会计报表和整年账目进行审查，并出具审计汇报。企业应在会计年度结束后3个月内向股东提交年度财务报表(包含该会计年度资产负债表、损益表、现金流量表)和审计汇报。第十四章 企业收入、费用和可分配资金分配第三十四条 企业收入、净利润和可分配资金(一)企业收入：包含股权或其它投资退出变现后收到扣除本金以后收入、股权投资分红和其它投资利息、银行存款利息和已经实现其它正当收入等。(二)企业净利润：为企业收入扣除企业费用和各项税收后余额。具体须依据企业会计核实措施要求科目和口径进行处理。(三)可分配资金：指不需或不能再用于投资或其它支付、可分配给股东企业资产，包含填补累计亏损以后企业净利润(企业累计未分配利润)、企业实际缴付原始出资额(实收资本)、公积金和其它全部者权益科目余额，也即企业全部者权益余额。第三十五条 企业费用.第六章 其它事项第三十六条 本章程中各项条款如和法律、法规强制性要求冲突，以法律、法规要求为准。本章程未要求事项，按企业法相关要求实施。第三十七条 企业依据需要经股东会决议可修改企业章程，修改后企业章程不得和法律、法规相抵触，并应送交原企业登记机关立案。包含变更登记事项，应同时向企业登记机关申请变更登记。第三十八条 企业章程解释权在股东会。“委托管理协议” 指本企业和基金管理人签署、本企业委托基金管理人对基金进行日常经营管理委托管理协议及相关补充协议。“资金保管协议”指本企业和XX银行签署、委托XX作为基金资产托管人、从而保障基金安全资金保管协议。第三十九条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。第四十条 本章程于 年 月 日由全体股东共同签订，自各方签字盖章后，且经财政部、国家发展和改革委员会审批经过之日起生效。第四十一条 本章程一式 份，协议各方各执一份，一份用于企业存档，两份用于登记机关立案，四份用于财政部、国家发展和改革委员会等审批单位审批，含有相同法律效力。XXXXXXXX有 限 公 司 之 公 司 章 程 签 署 页股东一：XX投资管理(盖章)法定代表人或其授权代表(签字)：XXXXXXXX有 限 公 司 之 公 司 章 程 签 署 页股东二： (盖章)法定代表人或其授权代表(签字)：