经济管理上市公司会计信息失真的原因及治理对策.doc

攀枝花学院本科毕业论文 致 谢上市公司会计信息失真的原因及治理对策摘 要证券市场在现代市场经济中占据着重要地位，它的发展程度成为一个国家市场经济完善程度和经济发展水平的重要标志。但是，目前我国证券市场处于初级阶段，还存在着一些问题，其中最突出的是上市公司会计信息披露的失真。而在证券市场内频发的会计信息失真事件，引爆了全行业的信誉危机，损害了投资者的投资信心。本文首先列举了会计信息失真的几种具体表现形式，并从会计人员素质、现行法律制度的不健全、会计制度本身的缺陷、公司治理结构不完善和注册会计师制度的不合理等几方面分析了会计信息失真的原因。然后，针对所提出的问题，分别从公司内部和外部治理提出具体的解决对策。关键词：上市公司 ；会计信息失真 ；表现形式； 原因 ；对策 ABSTRACTThe stock market is occupying the important status in the modern market economy, its degree of development becomes a country market economy consummation degree and the economy level of development important symbol. But, at present our country stock market is at the initial stage, but also has some problems, what is most prominent is goes on the market the distortion which corporate accounting the information disclosed. But accounting information distortion event which the frequency sends in the stock market, has fired the entire profession prestige crisis, has harmed investors investment confidence. This article has first enumerated several kind of concrete manifestations forms which the accounting information distorts, and from accountant the personnel quality, the present legal system not perfect, the accounting system itself flaw, the company governed the structure imperfect and chartered accountant the system is unreasonable and so on several aspects to analyze the reason which the accounting information distorted. Then, in view of the question which proposed, separately proposes the concrete solution countermeasure from the company interior and exterior government.Keywords Public company ; Accounting information distortion ; Manifestation ; Reason; Countermeasure目 录摘要ABSTRACT绪论3一、会计信息失真的具体表现形式3（一）利用会计信息失真来操纵利润41、 通过恶意造假来达到操纵利润的目的42、 利用会计制度本身的不完善来造假53、 利用关联方关系来造假5（二） 利用会计信息失真来调节资产6（三） 利用会计信息失真来偷逃税金61、 利用销售截期来偷漏税金62、 不按规定计算成本6二、我国上市公司会计信息失真的原因分析7 （一）会计制度本身的不完善7 （二）会计人员的整体素质不能完全适应经济发展的要求7 （三）现行法律的不健全导致会计信息失真8 （四）注册会计师染上了失信瘟疫8 （五）公司治理结构的不完善91、 我国上市公司股权结构复杂92、 股东权益意识淡薄93、 企业中存在着委托代理关系9三、针对上市公司会计信息失真的外部对策11 （一）加强法制建设、健全会计制度11 （二）制定科学、配套的会计规范体系11 （三）发展和完备注册会计师审计制度11 （四）加大证券市场会计信息披露的监督力度12四、针对上市公司会计信息失真的内部对策13（一） 加强会计队伍的素质建设13（二） 优化上市公司内部治理结构13（三） 重构上市公司内部监督制度14（四） 加强上市公司的内部审计14结论16参考文献17致谢18绪 论9月11日突发于美国的恐怖袭击事件，使华尔街股市投资者信心倍受打击。不过，这种打击虽然猛烈，但来自外部，不可能从根本上摧毁投资者的信心。而中国股市则不同，有一种东西比恐怖袭击更为可怕，这便是信用缺失行为，有如瘟疫传播。它看似温和，但发自内部，正在从根基上动摇投资者的信心。上市公司不讲信用在中国证券市场司空见惯。据上海财经大学进行的一项调查显示，几乎所有被调查者都认为上市公司存在会计信息失真问题。18.75的调查对象认为，多数公司的多数项目存在会计信息失真的现象，68.35的调查对象认为多数公司的个别项目存在会计信息失真的现象。两项合计，总计有88的调查对象认为多数上市公司存在会计信息失真的现象。会计信息是管理者、投资者和债权人等改善经营管理、评价财务状况、作出投资决策、防范经营风险的主要依据。会计信息失真影响了投资人、债权人等会计信息使用者的微观决策及政府宏观经济决策，严重危害了国家、企业和社会公众的利益。目前我国上市公司存在的会计信息严重失真问题，已经危机到整个国民经济的正常运行和健康发展，如何提高会计信息质量，在最大范围内保证会计信息的真实性，已成为我们迫切需要解决的问题。因此，我决定就上市公司会计信息失真问题在我知识力所能及的范围内作以探讨,以期能够为中国证券市场的完善和发展进言献策，同时也希望能够对上市公司的财务管理工作提供一些有益的借鉴。 为此，我花费了近两个月的时间参阅了大量相关资料，并在图书馆和互联网上收集了近年来出版的有关证券市场监管、信息市场和企业管理方面的一些最新文献，并仔细阅读了近年来发生一些比较有影响的中外会计舞弊案例。在此基础上才开始构思和创作论文。在论文的写作过程中，诚蒙我的导师陈容女士的殷切指导，历经了两个多月的艰苦努力方成此文。此文的创作历程也让我对该学术领域有了更多的感性认识和理性知识。 一、 会计信息失真的具体表现形式（一）利用会计信息失真来操纵利润会计信息，是会计人员通过对会计主体所发生的经济业务进行处理和分析以后所提取的，具有一定使用价值的信息。而所谓会计信息失真，是指会计信息未能真实地反映客观的经济活动，给决策者的相关决策带来不利影响的一种现象。企业操纵利润的常用手法具体有以下几种：1、通过恶意造假来达到操纵利润的目的恶意造假来操纵利润就是指会计活动中当事人（包括企业股东、经营管理者及其它相关人员），为了局部或个人利益，事前经过周密的计划、安排，故意以欺诈、隐瞒等手段，使会计信息不能正确反映企业的实际经济活动，或是通过故意制造虚假的会计事项等手段，来人为操纵营业利润。最突出例子就是红光公司欺诈上市案。1996年8月，红光集团公司为了骗取上市资格，指使公司会计人员，以原本未独立核算的玻壳分厂资产为基础，以虚构收入，少计成本的方式，人为构造出一份看起来不错的会计报表，同时隐瞒了其主要生产设备系80年代中期投入使用的，已到报废年限、生产效率低下的这一关键问题。以此通过了有关部门的上市资格审查，从而于1997年6月顺利上市。但从97年开始，其报表上业绩就出现大幅度滑坡，直到2000年被中国证件监会查处。红光股份在上市申报材料中采取虚构产品销售收入的做法就是会计实务中通常所说的“假帐真算”、“假帐假算”。这种作假方法由于设计的比较慎密，一般发现起来较为困难。但是由于其牵涉企业的方方面面，因此其运做起来也较为困难，造假成本相对较高。2、利用会计制度本身的不完善来造假所谓会计制度，从广义上说，泛指为界定、确认和保护产权而制定的规范和指导会计活动的各种法律、规则、准则等。会计核算就是会计制度在实际工作中的具体运用。从上世80年代开始，我国才从计划经济体制向市场经济转轨。会计制度也从原苏联计划经济模式逐步向西方国家通用的市场经济模式转变。随着我国经济环境的不断变化，新的经济事项、新的经济业务不断涌现，在这样一个新旧经济转型的过程中，在新旧会计制度交替之际，会计制度难免有漏洞和不完善之处。一些上市公司为了自身的小集团利益，肆意钻现有会计制度的空子大做文章。最突出的例子就是“渝钛白”事件。重庆渝港钛白粉股份有限公司（简称渝钛白）是1992年9月在吸收合并重庆化工厂基础上后以社会募集的方式设立的公众股份有限公司。1993年7月在深圳证券交易所挂牌上市。上市之初的几年里，公司的经营业绩还算可以。但自96年开始，公司业绩开始出现滑坡，96年亏损额1318万元。1997年公司经营业绩并未有好转，为了掩盖企业经营业绩不佳的事实，公司故意将实际上已于1995年底就完工且投入试生产的钛白粉建设项目应付债券利息约8064万元计入在建工程成本，从而使97年的公司亏损额反映为3136万元。实际上，该生产线96年就已具备生产能力，且小批量生产出了合格产品。之所以一直未能达产验收，主要是因流动资金不足及市场暂未打开。根据我国上市公司会计制度规定：固定资产一旦建设完成并投入使用后，为购建固定资产而发生的借款利息就应进入期间费用，不得再资本化。渝太白公司之所以这样做，主要原因是：96年公司已亏损1000余万，97年公司帐面又亏损3000余万。若加上这一笔借款利息，则累计亏损将接近12000余万。这对于注册资本为13000万元的公司来说，净资产仅剩25%左右。若公布开来，则投资者一定会怀疑其持续经营能力。3、利用关联交易来造假 所谓关联方，就是受直接或间接地控制的两个或多个独资、合营、联营企业及主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；或受主要投资者个人、关键管理人员或其关系密切的家庭成员控制的其他企业。而在这方面利用关联交易来造假的显著例子就是“ST猴王”事件。猴王股份有限公司最初是一家主要生产焊接材料和设备的企业，1993年11月在深交所挂牌上市。自96年开始，公司的经营业绩开始滑坡。1998年，为了能够挤上增发B股的班车，猴王股份利于关联交易做幌子，大肆进行会计作假。根据猴王股份公司有关年报资料披露：1998年3月，猴王股份公司与猴王集团公司签定的资产租赁合同，商定从1998年1月1日起，将其名下11家子公司租赁给猴王集团公司经营。租赁期暂定为两年，租赁费按资产净额的9收取。后又鉴于焊材市场疲软，且该11家子公司经营状况不佳，双方重新签订协议，商定1999年租赁费按1998年12月31日该11家子公司净资产的6计算。而事实是直到2000年8月猴王集团破产时，上述的11家子公司的资产中也没有一块表明产权属于猴王股份。通过宜昌市工商局注册分局了解到，ST猴王的资产是2000年猴王集团破产前宜宾市政府才下文划到股份公司名下的，此前所有权一直属于猴王集团。前后花费股份公司4亿元、历时三年向猴王集团收购的11家焊材厂和3家焊条厂的”并购“不过是用一堆”垃圾资产“冲抵巨额应收账款、套取上市公司巨额现金的”空手道“。如此运作以后，”收购“来的这部分资产转手又租给猴王集团经营，继续为ST猴王的虚假利润做贡献。从1995年开始，猴王股份每年都以资金占用费的名义向猴王集团公司收取三、四千万元不等的资金占用费，总额高达1.9亿元。而这几年ST猴王的账面净利润总额只有1.5亿元；（二）利用会计信息失真来调节资产 上市公司通过会计造假来调节资产的手法通常有：通过对虚拟的并不存在的资产作虚假的资产评估来虚增企业资产和通过加速折旧、隐瞒债权的方法虚减资产等。这方面的例子如轰动一时的“琼民源”案件。“琼民源”的全称是海南民源现代农业发展股份有限公司。该公司1988年初在海口注册成立，1993年4月在深交所挂牌上市。由于经营业绩不佳，公司股票一直未受到广大投资者青睐。为了改变这一不利局面并获取暴利，“琼民源”的控股股东民源海南公司伙同深圳有色金属财务公司利用关联交易作掩护，精心策划了1996年虚增5.4亿元的巨额利润和6.57亿元的资本公积大案。其主要做法就是利用关联交易，在未取得土地开发使用权的情况下，通过和关联企业香港冠联企业等签定未经国家有关部门批准的合作建房及权益转让合同，人为虚构利润5.4亿元；同时通过对未经国家有关部门批准立项的四个投资项目进行虚假评估而制造出6.57亿元的巨额资本公积金。使公司股票价格在短短的几各月里就从长4元多翻了数倍直上26元多。（三）利用会计信息失真来偷逃税金 据有关资料统计，目前我国税收收入大约占中央和地方财政收入的95%左右，税收已成为中央和地方财政收入的主要来源。而有的上市公司为了达到偷逃税金的目 的，往往也会舞弊造假，致使会计信息失真：1、利用销售截期来偷漏税金 由于国家实行统一的税率，因此企业实际应交多少税金就取决于税基的多少，即营业收入的多少。而有的上市公司为了达到少交或延后交纳税金的目的，故意将应计入当前期间的营业收入延期确认，或是将应视同销售的部分（如在建工程领用自产产品，将产品用于职工福利消费等）直接以成本价转入相关科目但不作纳税认定，从而达到偷逃生产流通环节应交纳的税金。2、不按规定计算成本这是一种较为常见的逃税方式，即将本应在税后列支的各种罚款、超过规定限额的捐助、非正常损失等混入成本费用中，以此来达到降低应税所得额、偷逃应交的所得税。二、我国上市公司会计信息失真的原因分析 综合考察我国上市公司会计信息失真现象，我认为，会计信息失真的原因主要有以下几方面：（一）会计制度本身的不完善 会计理论的发展和完善程度是除会计信息披露成本以外的另一影响企业会计信息披露行为的关键因素。某一信息需求能否得到满足,在很大程度上受到会计影响能否合理解释预测、并提供可操作方案的制约。理论上无法解决的东西在实践应用中必然受到限制,而会计理论发展的滞后已是不争的事实。长期以来,随着世界经济一体化的加强和知识经济的飞速推进,企业的经济业务也日趋复杂并不断地在创新,走在了会计理论发展的前面,从而使得许多复杂的经济业务难以纳入或者较规范地纳入现行的企业会计信息披露内容之中。而关于这些新兴业务的信息正是使用者所特别希望关注和了解的。如复杂的表外筹资业务、衍生金融工具的使用、人力资源的信息以及企业所担负的环境和社会责任等。因此,具体会计准则的不完善,也为企业提供会计信息带来了相当的困难。而且随着我国社会经济环境的变迁，新的经济情况、新的经济业务不断涌现，旧的会计规范亟待更新，新的会计规范尚未建立，会计规范中也难免有漏洞和有不完善之处。（二）会计人员整体素质不能完全适应经济发展的需求我国有上千万的会计人员，这支队伍在经济发展和会计改革中发挥了重要作用，这是必须加以肯定的。随着市场经济的发展，知识更新步伐加快，法规体系逐步完善，需要会计人员更新观念，学习新理念。但目前我国会计人员的实际水平与市场经济条件下进行职业判断的要求还有很大差距，这也给造假提供可能。具体表现在以下三个方面：一是屈服领导压力，被动造假。在目前的经济社会中，会计人员与单位领导在地位上属于从属关系，单位领导人为了达到某种利益往往向会计人员施压，致使其弄虚作假。二是会计人员缺乏职业道德。部分会计人员不顾会计行业实事求是、客观公正的道德规范，在各种经济利益的诱惑时，思想不过硬，编造虚假会计信息以谋取个人私利。三是业务不精，法律意识不强。有的会计人员业务知识贫乏或知识老化，专业技能水平低，无法按照新规定开展工作，法制观念淡薄。（三）现行法律的不健全导致会计信息失真首先，我国至今未出台民事责任赔偿法，中小股东的利益得不到有效保护。虽然证券法规定了民事赔偿责任优先承担的原则，但在司法实践中，由于现有的法律缺乏适当的诉讼机制，致使投资者的损失实际上得不到赔偿，即使在刑事责任和行政责任方面，处罚力度同样显得不够，因此起不到法律监管的威慑作用，另外，在执法中容易出现执法不严的现象，从而放纵了造假者的造假行为。其次，各个法律制度方面不能很好的协调，部门立法，部门分割，有关措施缺乏照应、存在相互交叉或存在遗漏或抵触现象，有些地方甚至矛盾，致使监管部门很难对会计违法行为定性。（四）注册会计师染上了失信瘟疫注册会计师的首要职责是对上市公司公开披露的各种财务数据的真实性、合法性进行专业鉴证。注册会计师的鉴证意见，是投资者进行投资者决策的重要依据。然而，令人难以置信的是，竟有一些注册会计师，丢弃起码的职业道德，甚至不惜以身试法，帮助上市公司做假账。这成为中国证券市场染上失信瘟疫的又一群体。 曾有报道称，国家审计署在对45家有证券业资格的注册会计师事务所的业务审计中，发现了大量问题。在一些事务所审计的上市公司财务会计报告中，存在改变募股资金用途、股本金不实、隐瞒3年以上应收账款、少记负债、不按规定计提应承担的银行贷款利息、虚增利润、隐瞒收入少记利润、隐瞒投资计入往来、隐瞒投资收益等严重问题，可谓五花八门。而相关注册会计师却为其出了无保留意见的审计报告。虽然受审计条件、审计技术及被审计单位所提供材料的限制，注册会计师不能保证发现审计对象的所有问题，但是，45家事务所的审计业务出现这么多的问题，用工作失误无论如何是说不过去的。而事实是，我国注册会计师聘任制度存在严重的缺陷，严重危及了社会审计的独立性。尽管根据中国证监会的要求，上市公司聘请会计师事务所必须经过股东大会的批准。但在内部人控制现象普遍存在的情况下，聘任会计师事务所的真正权力实际掌握在管理层手中，股东大会在聘任会计师事物所的问题上，充其量只是个橡皮章，这既是公司治理结构不完善的具体表现，也是上市公司频繁更换会计师事物所的制度原因。这种被扭曲了的聘任制度，往往助长了“拿人钱财，替人消灾”的心态，不仅降低了一些注册会计师的职业敏锐性，而且淡化了注册会计师对社会公众的责任感。 （五）公司治理结构的不完善10余年来，我国上市公司治理结构经历了不断规范、不断完善的发展过程，但目前依然处于初级阶段，存在以下几个方面的缺陷，防碍了内部控制的有效运行：1、 我国上市公司股权结构复杂除了上市公司发行的社会公众股，还有国家股、法人股、外资股、内部职工股等，种类繁多，不同类型的股份在投资形式、投资成本和股东权益等方面有不同的内涵；而且我国上市公司的股权结构的特殊，公司股权高度集中于国有独资或控股企业，且不能上市流通，由此产生了很多制度性的缺陷，首先，导致董事会成员主要、甚至全部来自作为主发起人的国有企业，且大多同事为公司高层管理人员，董事长兼任总经理现象普通。董事会设置先天不足，为上市公司以后的不规范运作埋下了隐患。另外，我国上市公司的股权流通比例低，降低了会计信息的公开性要求。2、 股东权益意识淡薄 国有股权“缺位”，被授权者与授权者之间缺乏刚性的契约约束，所有者的代表被经营者同化，成为所有者对立面的现象时有发生。此外，多数上市公司“一股独大”，缺乏多元股权制衡，忽视了中小股东权益。“一股独大”使得大股东委派的董事控制了董事会，造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效，董事会变成大股东会，容易造成对中小股东利益的忽视和侵犯。而中小股东主要以二级市场“逐利”为主，不太关心企业经营管理的行为导致控股股东更加为所欲为。另外，关键人控制现象十分突出，内部控制形同虚设。当前，内部人控制和控股股东控制是我国公司治理结构的两种主要模式。由于公司法没有专门指定保护中小股东的勤勉责任条款，导致不少公司的内部人或控股股东等关键人大权独揽，集控制权、执行权和监督权于一身。公司治理的这种现状，经常导致关键人在缺乏制衡机制的情况下，自觉或不自觉地凌驾于内部控制之上，为会计舞弊的产生提供了条件。3、企业中存在着委托代理关系 企业中存在的基本的委托代理关系是所有者和经营者之间的关系，由于二者存在信息不对称，其利益目标也不相同，经营者可能制造虚假的财务信息，以欺骗所有者，获得自身的最大利益。这种委托代理关系由四个更低层次的委托代理关系组成，形成一个多层面的、金字塔式的委找代理关系。它们是股东与董事会之间的委托代理关系；董事会与经营者之间的委托代理关系；企业内部经营者与会计部门之间的委托代理关系；会计机构内部会计主管与会计人员之间的委托代理关系。由于委托、代理双方各自的利益不同，导致双方的目标不同，代理人不可能完全按委托人的意图进行企业行为，利益冲突是会计信息失真的直接动机；而双方信息不对称，使得代理人有机会进行一些危害委托人利益而增加自己利益的行为，从而为会计信息失真提供了可能性。例如虽然经营者直接管理会计人员，会计人员直接对经营者负责，二者有着直接的利益关系，但是，由于有限理性和自身利益最大化的假设，会计人员与经营者之间也可能有着不同经营利益，加上二者之间也存在着信息不对称的情况。这就可能造成会计人员为了自己的利益(如为了贪污、挪用公款等)，编报虚假的财务报告，隐瞒真实情况，从而逃避惩罚。三、 针对上市公司会计信息失真的外部对策（一）加强法制建设、健全会计制度首先，加快会计相关法规的出台，做到有法可依。会计法是会计工作的根本大法，对其与新的经济形势不相应的地方加以修订，使之真正成为具体会计准则的准则，加快具体会计准则的研究和出台的步伐，以尽早形成与国际会计惯例相协调并体现中国当前市场经济发展特点的企业准则体系，对企业会计核算和信息披露进行严格规范。其次，认真执行会计法等相关规定，做到违法必究，各单位要加大会计法、企业会计制度等有关法规的宣传、教育工作，自觉依照会计法规范自己的行为。尤其对单位负责人加强教育，普及会计知识，明确会计法中单位负责人对本单位会计工作和会计资料真实性、完整性的责任。这样不仅可以从源头上有效避免会计造假行为的发生，还有助于为会计人员营造依法提供真实、完整的会计信息的环境。（二）制定科学、配套的会计规范体系。会计规范体系是上市公司会计行为和会计信息的规范和准则，只有先规范了上市公司的会计行为，生成客观公允的信息后，才谈得上信息的披露。目前我国上市公司会计的规范主要是股份有限公司会计制度几个具体会计准则和若干补充规定，它使得上市公司的会计处理规定不正规、不完备。下一步要建立以会计法、基本会计准则、上市公司内部会计制度等一整套完备的上市公司会计规范体系。（三）发展和完备注册会计师审计制度。 目前，世界各国都实行上市公司会计信息的注册会计师审计制度。我国在实行这一制度的过程中还存在不少问题。为了提高我国注册会计师的审计质量，应做到以下几方面。1、加快会计师事务所体制的改革，改善执业环境。制定相应的执业自律的准则，大力提高注册会计师的风险意识、业务水平和职业道德水准。2、严格遵守独立审计准则及其他执业标准。证监会和中国注协对会计师事务所和注册会计师的审查应形成制度，采取有效措施控制和提高证券市场民间审计质量。3.3.3借鉴海外的注册会计师行业的管理经验，建立注册会计师惩戒制度。尽块出台注册会计师惩戒规则，在中国注协成立注册会计师惩戒委员会，明确赋予它以惩戒权。只有这样才能使注册会计师的独立审计成为上市公司会计信息质量和会计信息披露的可靠保证，保护投资者的利益，促进证券市场公正健康发展。（四）加大证券市场会计信息披露的监管力度。 随着证券法的出台，我国上市公司会计信息的披露制度体系已初步形成，然而已经颁布的一些规范性文件，有些内容就不统一，有些较分散，不易全面地执行，因此我国上市公司会计信息披露体系还有待进一步完善。其次要改变多方管理的体制。再次要建立上市公司信息检察院制度，信息监查员在企业中行使职权时应保持高度的独立性。最后证监部门要制定一套切实可行的上市公司会计信息披露的监管管理方法，对违规行为予以明确规定。 四、 针对上市公司会计信息失真的内部对策上市公司信息披露的不规范行为是由其经营不规范行为直接引起的，因为信息披露是对上市公司日常所发生的经营活动的书面叙述，上市公司经营管理及经营业绩的好坏可通过会计信息披露得到公开的反映，上市公司提供虚假的财务信息披露的主要动机是公司出现财务困难。公司出现财务困难的主要原因是企业经营不善或管理不善。因此上市公司会计信息披露的规范，不能仅仅从外部加强监管，完善企业会计准则、会计制度的条款，健全会计师事务所的审计。还应对上市公司内部进行改革，并采取措施。（一）加强会计队伍的素质建设 提高会计工作质量，保证会计信息的真实、完整，要通过会计人员的素质来实现，首先，提高会计人员的法律意识和思想道德品质，会计职业的特征就是要求会计人员必须具备很高的道德素质。会计人员应将朱总理所题的“不做假账”作为警钟长鸣，将诚信的原则渗透到每一个会计人员的血液中去，形成良好的道德规范，其次，提高会计人员的业务素质。对会计人员，要做好系统的培养工作，重点抓好知识培训、上岗培训和后续教育。通过实施在岗轮训，使其不断学习新知识、新制度，提高业务技能。（二）优化上市公司内部治理结构 公司治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配和控制关系，广义上则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅是企业与所有者之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。 2001年8月16日中国证监会发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的通知，要求上市公司应当建立独立董事制度。独立董事是相对于执行董事而言的，称为外部独立董事或独立非执行董事。执行董事是指参与企业内部管理过程的董事（如有些董事本身是经理人），非执行董事则分为两类：一类是属于股东但不直接参与经营的董事；另一类是指专家或处在独立立场角色的董事，即独立董事。独立董事理论上指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。 独立董事独立于管理层，并且与公司不存在任何董事会认为有可能影响其对公司决策行使独立判断的关系。参照美国联邦政府税法的规定，我国独立董事应具备以下条件：并非公司现任或前任雇员；除作为董事外不以其他任何关系收受巨额的直接或间接报酬（如提供服务或货物所得的酬劳）。另外，独立董事与上市公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲友关系，并无重大关联。 保持董事会的独立性。（1）独立董事为多数。大多数上市公司的董事会都应以独立董事为多数组成，甚至可仅让CEO作为董事会的唯一内部董事。董事会应要求独立董事占据董事会的多数席位，董事会应确保任何董事候选人除其自身的高级经理外都应是独立的。（2）为确保董事的独立性，董事会应向股东披露“独立董事”的定义，董事会应要求董事候选人披露他或他的雇主与董事会的公司之间存在的所有关系，董事会应随后评估每位董事的其他活动会不会或在何种程度上影响他作为董事会成员的独立性。（三）重构上市公司的内部监督制度。 对上市公司的内部监督制度的重构，应从公司内部治理结构的整体考虑，可以对股东会、董事会的权力重新划分，具体而言有以下几个方面：监事会人数应保持一定数量，这是监督机制发挥效力的前提.我国仍可延用现行法规的规定，即其成员不低于三人。同时可借鉴德国公司法的做法，即以公司规模大小来决定监事会成员的人数，以保证监事会有必要的人力去实行监督。此外，我国还可以吸收独立董事制度的思想。即在法律上建立独立监事制度。独立监事除享有普通监事的职权外，还应有独立的特殊权力，这些权力应有以下几个方面：一是董事公必须有独立监事列席。且独立监事有权对公司的经营、决策以及职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题提出建议或发表意见，董事会必须如实记入董事会会议记录中，如不同意，则需说明理由并应在会议记录中载明，但独立监事不享有董事会会议的表决权。二是公司的利益冲突交易必须向监事会公开，并得到多数独立监事的批准。三是董事、经理的报酬应当由独立监事来决定。四是独立监事有权批准对董事因遭到指空而付出的费用给予补偿。五是独立监事可单独行使监事会的职权，但召集临时股东须有至少两个独立监事同意。（四）加强上市公司的内部审计 由于我国上市公司信息披露的不规范行为，造成理性的投资者对证券市场信心不足，影响了我国证券市场的进一步发展。我国学术界和实务界主要希望通过行政立法强化会计法规，提高会计准则质量予以改善，而美国学术界和实务界则希望通过公司自身行为，强化公司治理结构以提高上市公司信息披露的质量。1998年，美国证券交易委员会（SEC）主席李维特（Levitt）在哥伦比亚大学的演讲以数字游戏为名，郑重指出上市公司在财务报告中玩弄数字游戏，欺骗和误导投资者的现象及其严重性，作为响应，纽约证券交易所和全美证券交易协会联合成立了蓝带委员会（BlueRibbonCommittee，BRC），经过理论研究和严格的听政程序，于1999年提交了蓝带委员会关于提高审计委员会效果的报告和建议。 因此，我国上市公司应重新确立内部审计的地位，发挥内部审计对财务报告的监督作用。内部审计作为公司内部治理结构的一部分，在保证公司的内部控制系统的有效运行，保证公司财产的安全完整、财务报告的真实可信方面有着重要的作用。但长期以来，我国实务界仅将内部审计作为公司经理对下级单位财务、经营的监督手段，内部审计部门向公司经理负责并报告。在这种情况下，如果内部审计师发现公司管理人员蓄意操纵财务报告，即使其有良好的职业道德也无能为力。这样，内部审计对财务报告应有的监督作用在我国名存实亡。要改变这种状况，上市公司首先必须对内部控制要有正确的理解。内部控制是一个整体结构，既包括防止、发现、改正下级员工的舞弊与差错，也包括防止、发现、改正经理人员的舞弊和差错。内部审计作为内部控制的一部分，它的一个重要功能就是监督经理人员的行为。要真正发挥内部审计对财务报告的监督作用，就必须使内部审计向由独立董事组成的审计委员会（或独立监事）负责并报告。另外，应加强审计委员会与内部审计师之间的独立交流及信息沟通。有效的内部控制系统是产生高质量财务报告的基础，虽然管理当局负责内部控制的审计师仍要评价和报告这些内部控制的充分性和有效性，内部审计师相对于管理当局的“独立性”是其对管理当局行为进行审核的前提条件，但内部审计师对管理当局的“依赖性”也是明显的，当在内部审计师对管理当局行为进行审核时，难免会产生与管理当局的紧张关系。为此，内部审计师与审计委员会之间应存在正式的机制，以便于他们之间的秘密的信息交流。 结 论 上市公司会计信息失真问题时证券市场面临的一个普遍性问题，并非只在发展中国家才存在。本文从多方面详细分析了上市公司会计信息失真的表现方式和成因，并有针对性地提出了治理会计信息失真的一些建议。从信息论的角度来看，会计信息这种特殊商品只能由拥有其信息源的企业生产，任何其他企业不能替代，或者说因为企业的经济活动与会计信息生产的不可分割性，造就了企业对会计信息市场的垄断。因此，会计信息这种不同于一般商品的垄断供给既决定了会计信息失真这种现象不可能从根本上根除，也决定了其不可能单靠市场竞争机制来纠正，所以，对会计信息市场的管制显得尤为重要。尽管会计信息管制不能完全杜绝上市公司信息的失真，但与非管制相比，管制的结果显然是利大于弊。除了本文中所提及的一些针对会计信息失真的策略外，在实际情况中，还有其他很多有效的办法，例如更新信息披露制度，确定以现金流量为主的现代企业考绩评价体系，加强会计工作反假账的技术措施等。笔者希望这个对国家经济发展不利的现象，能够在众人的努力下得到遏制，在不久的将来，中国股市也能拥有一片晴朗的天空。