合并会计中的控制内涵：逻辑演进与现实挑战_徐玉德.pdf

会 计 之 友 2023 年 第 6 期FRIENDS OF ACCOUNTING准则制度“控制”是合并会计政策的核心问题，也是确定报告主体边界及报告主体构成的基本原则。在合并会计领域，控制因涉及独立的主体而拥有独特的理论内涵。那么，两个主体之间的关系达到何种程度时可以忽略其法律边界？作为一个报告主体列报其财务信息，需要一个主体控制另一个主体的资产，然而将控制的概念与资产的定义保持一致，在确定合并范围时将面临应用上的困难，因为它忽略了主体之间的法律隔离和控制的实现方式。会计实践中基于控制确定合并范围有三种模型：控制主体模型、共同控制模型以及风险和报酬模型。20 世纪 80 年代以前，关于控制的认识主要基于多数股权或表决权，即法定控制。法定控制逻辑下，权力来源于法律、公司章程以及合同约定。20 世纪 80 年代以后，特殊目的实体（SPE）或可变利益实体（VIE）的大量出现推动了实质性控制的发展，在这类实体中控制可能并非基于表决权而存在。风险和报酬模型曾被广泛应用于 SPE 或 VIE 的合并，但因其仅强调利益这单一控制构成要素而忽略了对权力的识别，因此存在固有缺陷。次贷危机后，IASB 和 FASB 纷纷放弃风险和报酬模型，引入权力因素作为评估结构化主体1或 VIE 这类实体控制权的首要与核心标准。不同的是，IASB 建立了针对所有实体的单一控制模型，FASB 则保留了两套并行的合并模型。会计准则是资本市场金融创新的准绳，也是金融监管的依据。继安然事件后，次贷危机再一次暴露了“表外工具”因未纳入合并报表所造成的风险不透明问题，将更多的结构化主体纳入合并范围以进一步增加财务报表透明度、降低金融市场风险已成共识。但无论从法定控制到实质性控制，还是从基于表决权到不基于表决权，早期控制概念中“控制对象”被认定为决策机构（如股东大会、董事会）、财务与经营政策以及资产，但无法适用于结构化主体，因为这类实体可能被设计成不存在控制对象。次贷危机后，IASB 的单一合并模型与 FASB 的VIE 合并模型均将控制对象界定为“相关活动”，即对实体经济回报具有重大影响的活动。结构化主体可能不存在决策机构，财务与经营政策也可能事先已确定，但结构化主体与一般企业都存在相关活动，而相关活动与决策机构、财务与经营政策以及资产相关，尽管其中一个或多个可能不存在。因此，通过将控制对象界定为相关活动为识别结构化主体的权力进而将其纳入合并范围提供了可能。【摘要】合并会计中控制的概念因涉及独立的主体而拥有独特的理论内涵与实践基础。权力和利益是控制的基本要素，即要求一个主体有能力直接或间接主导另一个主体资产的使用，并直接或间接从该资产受益（或承担损失）。控制概念的演进过程与企业如何间接控制被投资方资产密切相关。继安然事件后，次贷危机再一次暴露了“表外工具”因未纳入合并报表所造成的风险不透明问题。结构化主体或可变利益实体不仅推动了实质性控制的发展，而且加速了控制内涵由风险报酬观向控制权观转变。现行IASB 和 FASB 的合并模型将不同类型实体的控制标准建立在统一的控制内涵之上，但双方的具体做法和判断标准仍未实现趋同，实践中权力和利益分离的情形也对 IASB 和 FASB 基于控制内涵确定报告边界提出了挑战。【关键词】资产；控制；合并报表；结构化主体【中图分类号】F230【文献标识码】A【文章编号】1004-5937（2023）06-0056-10合并会计中的控制内涵：逻辑演进与现实挑战中国财政科学研究院徐玉德贺恩远【基金项目】财政部会计名家培养工程项目（2018）【作者简介】徐玉德（1972），男，江苏连云港人，博士，中国财政科学研究院研究员、博士生导师，研究方向：资本市场财务与会计、内部控制等；贺恩远（1988），男，河南焦作人，注册会计师，中国财政科学研究院研究生院博士研究生，研究方向：会计理论与政策IASB 引入结构化主体一词，并定义为被设计成投票权或类似权利不是确定哪一方控制该主体的主要因素的主体。与 SPE 相比，结构化主体通过明确的定义和特征，将包括 SPE 在内的具有相似特征的实体都囊括其中。美国 GAAP 中类似实体被称为可变利益实体（Variable Interest Entity），两者在概念上并没有本质区别。56FRIENDS OF ACCOUNTING准则制度一、早期控制内涵的发展脉络与演进逻辑（一）美国早期关于控制内涵的界定美国从 20 世纪初开始编制合并财务报表，1934 年颁布的 证券交易法 赋予了证券交易委员会（SEC）规定单独和合并财务报表格式和内容的权力，但未对控制权进行界定，仅提及合并的前提是存在控制关系。美国公认会计准则（GAAP）关于合并财务报表的规定可追溯到1959 年美国注册会计师协会（AICPA）下属会计程序委员会（CAP）发布的会计研究公报（ARB）第 51 号 合并财务报表（ARB51）2。ARB51 指出，当一个公司直接或间接拥有其他公司的控制性财务利益（Controlling financialinterest）时，合并报表通常是公允列报所必需的。ARB51并未对控制进行明确界定或讨论评估控制时需考虑的因素，而是指出控制性财务利益的通常条件是拥有多数投票权，持有 50%以上有表决权的股份成为合并的条件。可见，ARB51 是根据持有的投票权数量来确定控制性财务利益是否存在，同时假定母公司将行使投票权以防止子公司管理层做出有悖于其自身利益的交易3。美国早期其他文献也论及控制的概念。1955 年美国会计学会（AAA）发表的 合并财务报表：补充公告第 7号（SS7）4指出，如果主导性（Dominant）财务利益存在，并且对其活动和资源存在管理上的控制，那么合并报表是财务状况和经营成果的有效反映；多数情况下，如果持有大部分有投票权的股份则拥有主导性财务利益。“管理控制”意味着每个组成单位都像更大实体的一个部门或分支机构一样运作。显然，SS7 提出的控制标准与 ARB51并无本质区别，虽然 SS7 提出了管理控制，但控制仍然建立在多数表决权之上。Kohler 和 Scovill5指出控制意味着权力，权力来源于对被投资企业股权的所有权以及对经营活动的监督和管理；控制是指行使权力来任命至少多数董事会成员，控制通常是直接控制，即通过持有半数以上有表决权的股份实现；即使持有不到半数表决权股份，也可能间接控制股东大会，因而可以选举半数以上董事会成员。因此，Kohler 和 Scovill 将控制视为对被投资公司董事会的权力，其特点是通过股东大会的多数表决权作为行使这种权力的手段。美国业界早期对控制概念的认识实际上是法定控制标准，控制权建立在法律或协议约定之上，这与当时控制关系与股权关系高度关联的特点有关。ARB51 提出的控制概念在美国 GAAP 中持续了相当长时间。实践中随着SPE 的大量出现，合伙企业和其他非投票实体的独特性质引发了该类实体是否应纳入合并范围的关注或讨论。FASB 决定重新审视控制的定义并发布了几项研究成果，主要有 1994 年发布的 关于合并政策相关重大问题的初步意见（简称 1994 年 PV）6、1995 年发布的 合并财务报表：政策与程序（征求意见稿）（简称 1995 年ED）7以及 1999 年发布的 合并财务报表：目的和政策（征求意见稿）（简称 1999 年 ED）8。1994 年 PV 中的控制被视为对实体资产的权力，即“使用或指导使用子公司的个别资产以实现母公司的目标的权力”。1995 年 ED 同样从控制资产角度将控制定义为“有权使用或直接使用其他公司的个别资产，实质上就像主体可以使用自己的资产一样”。1995 年 ED 指出，编制合并报表的基础是母公司对集团内公司个别资产的控制权并指导这些资产的使用。1994 年 PV 和 1995 年 ED定义了应用于所有实体的基本统一的控制概念，试图与资产定义保持一致，这意味着通过控制资产从其固有的经济或服务潜力中获取收益的能力。此外，为明确母公司控制子公司资产的实现途径，1994 年 PV 和 1995 年 ED 均规定了“对公司的控制推定”和“公司控制的识别指标”。满足前者的任意一项即推定拥有控制权，而后者则为判断是否构成控制提供应用指引。对股东大会、董事会等决策机构的控制只是控制被投资公司资产的一种手段。1994 年 PV 和 1995 年 ED 引发了巨大争议，最终未能通过 FASB 理事会审议。1999 年，FASB 发布的修订后的征求意见稿放弃了从控制资产角度定义控制，强调对另一主体活动和经济资源的控制，即“一个主体主导另一个主体正在进行的活动的政策和管理的能力，以增加其收益，并限制在该主体活动中的损失。就合并财务报表而言，控制涉及不与他人共享的决策能力”。修订后的定义中，权力通过政策和管理实现，目标是控制活动，即强调对活动的主导，包括资产的使用。新的定义通过改变控制对象来实现控制，本质上仍然是对资产的控制。修订后的定义还包含一个更明确的条件，即决策权必须为母公司提供增加收益和限制损失的能力。1999 年 ED 同样提出了控制权推定的情形，但同时指出有些主体是在没有决策机构的情况下成立的，包括通常具有特殊目的的公司会导致控制权推定的情况不适用，此时对控制权的评估将侧重于围绕该实体成立的事实和情况并考虑多重因素，例如实体所有权的重大风险和报酬、实体的融资、实体的决策权、对实体资产的使用和监管等。因此，1999 年ED 强调控制的实质性并试图通过明确定义控制将所有57会 计 之 友 2023 年 第 6 期FRIENDS OF ACCOUNTING类型实体纳入统一的控制概念之中。但是 1999 年 ED 同样没有获得足够的理事会成员的支持，尽管 FASB 认为改进的控制定义与实施指南是可取的9。（二）英国与欧盟早期关于控制的规定欧洲会计准则关于控制的界定更加注重原则性，即对实质性关系的判断。1922 年诺贝尔工业有限公司发布了合并资产负债表，这是英国第一家发布合并财务报表的公司。英国 1948 年发布的 公司法 首次提出了关于公司合并和集团账目（Group accounts）的要求，控制的概念是基于多数股份所有权或者能够控制董事会的组成。1978 年，英国会计准则委员会（ASC）发布的 标准会计实务公告第 14 号集团账目（SSAP14）是英国第一个专门规范合并财务报表的会计准则。SSAP14 沿用了当时母子公司的法律定义：当一家公司是另一家公司的成员（Member）并且能够控制其董事会的组成，或者持有另一家公司一半以上的股本时，另一家公司是该公司的子公司。同时，如果持有半数以上的股本但未拥有半数以上表决权，或对其任命大多数董事会成员的能力施加了合同或其他限制时，子公司将被排除在合并范围之外。欧盟会计合并政策体现在欧共体理事会于 1983 年6 月发布的第七号指令（Seventh Council Directive83/349/EEC），该指令一直是欧盟合并政策领域的主要协调工具，其规定被写入每个成员国立法中。该指令从拥有多数投票权、有权任命或罢免管理机构多数成员、有权施加支配性影响（Dominant influence）等方面提出了控制存在的情形或指标。此外，如果一个主体有权行使或实际行使对另一主体的支配性影响或控制权，或与该主体一起由母公司统一管理时，该指令允许成员国要求将该主体纳入合并财务报表。因此，欧盟最初关于控制的认识包括法定控制和实质性控制。但也存在两个明显缺陷，一是未对控制进行定义，二是强调了实质性控制却仍将一个主体在另一个主体中拥有权益作为控制判断的前提或条件。第七号指令颁布后，英国相继于 1985 年和 1989 年修改 公司法，会计准则理事会（ASB）1992 年发布 财务报告准则第 2 号子公司的会计处理（FRS2）10，取代了 SSAP14，执行第七号指令关于合并报表的规定，并补充了其应用和附加要求。FRS2 将控制定义为“一个企业指导另一个企业的财务和经营政策以从其活动中获得经济利益的能力”，并以清单的形式列举了构成母子公司的情形：（1）拥有多数表决权；（2）是该企业的成员并有权任命或罢免多数董事；（3）根据章程、合同等有权对企业施加支配性影响，使得企业的经营和财务政策按照实施者的意愿及利益进行；（4）是该企业的成员，根据与其他股东或成员的协议能够单独控制企业的多数表决权；（5）在企业中拥有参与权益（Participating interest），并且有权或实际上对企业施加支配性影响或控制，或者它和企业在统一的基础上进行管理。其中，参与权益被界定为“一个企业长期持有的另一个企业的权益，目的是通过行使由该权益产生的或与该权益相关的控制权或影响力来确保对其活动的控制或影响。除非有相反证据，持有企业 20%或以上股份应被视为参与权益”。因此，参与权益存在的结果是对企业拥有影响力或控制权，但当权益持有人实际上对企业施加支配性影响或控制，或权益持有人和企业在统一的基础上进行管理时，权益持有人拥有对企业的控制权。FRS2 同时指出，企业实质上（直接或间接）控制另一家企业并享有另一家企业的利益，但根据该准则另一家企业并不属于子公司，则另一家企业被称为“准子公司”。但 FRS2 不涉及准子公司的定义和处理。因此，FRS2 虽然对控制进行了明确定义，但其对子公司的界定并非完全基于控制的概念，那些被实际控制但却不符合子公司定义的特殊公司被称为准子公司。对准子公司的会计处理是后续英国在较长一段时间内处理表外实体合并或披露问题的会计标准。（三）国际会计准则（IAS）对控制概念的推动国际会计准则委员会（IASC）最早于 1976 年发布的国际会计准则第 3 号：合并财务报表（IAS3）将控制定义为“直接或通过子公司间接拥有一家公司一半以上有表决权的股份”。IAS3 同时规定了两项例外情形：（1）允许合并持有多数股权但不具有多数表决权的公司；（2）要求合并未拥有大部分股份但有权通过法律或合同控制这些公司的财务和经营政策的公司。该定义强调了对股份的所有权，同时在拥有少于半数股份的情况下，控制需要通过法律或合同实现，因此属于法定控制范畴。20 世纪 80 年代起，SPE 在实践中的广泛运用推动控制的概念发生了较大变化。IASC 于 1989 年发布 国际会计准则第 27 号：合并财务报表和对子公司投资的会计核算（IAS27，1989）取代了 IAS3，将控制定义为“统驭一个主体的财务和经营政策，并藉此从其活动中获取收益的权力”，指出当投资者直接或间接拥有一个主体 50%以英国 公司法 使用集团账目（Group accounts）指代合并财务报表，但在英国会计准则中也使用合并财务报表一词。准则制度58FRIENDS OF ACCOUNTING上的投票权时，就假定存在控制权。但在特定情况下，可能证明这种所有权并不意味着控制。IAS27（1989）列举了四种即使主体拥有少于 50%的投票权也可能存在控制权情形：（1）通过与其他投资者达成协议，取得一半以上的投票权；（2）通过法律或协议约定，能够统驭另一个主体的财务和经营政策；（3）能够任命或罢免董事会或类似权力机构半数以上的成员；（4）在董事会或类似权力机构会议上拥有半数以上投票权。2003 年，修订后的 国际会计准则第 27 号：合并和单独财务报表（IAS27，2003）11保留了 IAS27（1989）对控制的定义，但要求在评估是否存在控制权时，还应该考虑潜在投票权等。IAS27（2003）基于原则导向对控制进行了明确界定，包含权力和收益两个要素。其中，权力强调对另一主体财务和经营政策的控制。该定义同样包含了实质性控制思想，但着眼于对董事会等类似权力机构的控制，而且将潜在投票权纳入实质性控制判断之中。显然，IAS27 的控制范围比美国 GAAP 更广泛，涵盖法定控制和实质性控制。二、SPE 的并表问题推动“实质性控制”发展20 世纪 60 年代 SPE 被用于租赁业务以达到税收筹划的目的，70 年代被用于资产证券化业务作为表外融资工具，之后被用于研发活动、养老金会计及构建表外实体，以实现特定的会计结果。由于 SPE 与一般公司类实体不同，且会计准则滞后于实践，致使 SPE 在相当长时间内未被纳入合并范围。20 世纪 80 年代开始，英国准则制定机构试图规范日益频繁的表外融资问题，1994 年发布了第一个专门针对表外融资的准则财务报告准则第 5号报告交易的实质（FRS5）12。FRS5 规定了与报告所有交易实质相关的一般原则，包括如何确定交易的实质（包括如何识别对实体资产和负债的影响）、由此产生的资产和负债是否应包括在资产负债表中以及相关信息披露要求，尤其是针对准子公司以及资产证券化会计做出了详细指导。FRS5 未使用 SPE 等概念，而是定义了准子公司，要求将实质上控制的准子公司纳入合并报表。在确定一个实体是否为准子公司时，应考虑该实体产生的利益及其风险敞口，哪一方面临这些利益的风险敞口则表明该方拥有获得这些利益的权利以及对实体的控制权。在一些实体中，可以识别出实质上指导其财务和经营政策的一方，此时，阻止他人指导这些政策的能力以及阻止他人享有利益的能力是控制的证据；在另一些实体中，财务和经营政策是预先确定的，任何一方都不能控制财务和经营政策，在这种情况下，控制是通过利益分配的安排间接行使的，拥有控制权的一方将是从实体净资产中获得利益的一方，哪一方面临这些利益的风险敞口则提供了该方获得这些利益的证据。作为实质性控制的一般原则，FRS5 兼顾权力和利益，控制对象为实体的财务和经营政策，但在财务和经营政策预先确定的实体中，面临实体风险和报酬敞口的一方被推定拥有实体的控制权。FRS5 采用的风险和报酬思想对后续 IASC 和 FASB 处理 SPE 合并问题产生了重要影响。但是，尽管 FRS5 对准子公司控制权的判断提出了一般性原则，但当准子公司满足某些条件时则被豁免纳入合并范围，并采取一种“关联列报”（Linked presentation）的方式在母公司资产负债表上仅列示准子公司的资产净额。简言之，关联列报适用于在一些融资安排中资产及其融资被置于准子公司中以达到法律隔离，融资提供方的还款来源限于特定资产且对主体没有追索权。这类准子公司类似于美国 GAAP 中的合格特殊目的实体（QSPE），QSPE 同样被排除在合并范围之外。此外，FRS5 未进一步对风险和报酬敞口分析提供量化标准，也未提供进一步的定性分析指引，因此在通过风险和报酬敞口判断控制方时需要做出重大职业判断。英国关于准子公司的会计处理原则一直持续到英国会计准则与国际财务报告准则趋同。在此期间，IASC 在1998 年发布了旨在解决 SPE 合并的解释文件 解释公告第 12 号合并：特殊目的实体（SIC12）13，引入了风险与报酬的思想，建立了基于 SPE 业务活动所产生的风险和收益归属来确定控制方的模型，而不是哪一个主体对 SPE 活动的主导权，由此形成了针对一般实体和 SPE的不同的合并判断标准。SIC12 指出，仅具有统驭另一实体决策的能力并不足以形成控制，统驭决策的能力必须与从实体经营活动获取经济利益的目标相匹配，因此，在权力不易识别时，实体活动所产生的风险和收益归属便是控制存在的标志。即使在 SPE 中拥有很少或不拥有权益，主体也可以通过预先确定 SPE 的活动（即“自动驾驶”机制）或其他方式来实现控制。“自动驾驶”机制表明，在设立SPE 时主体已为自身利益行使了控制权并将控制维持下去。SIC12 从 SPE 的活动、决策权、收益和风险四个维度IAS27 发生过几次修改，但直到 2011 年 IFRS10 发布，其关于控制的定义未发生变化。IFRS10 取代了 IAS27 中关于与合并财务报表相关的要求，现行 IAS27 仅保留与单独财务报表相关的内容。准则制度59会 计 之 友 2023 年 第 6 期FRIENDS OF ACCOUNTING提出了判断 SPE 控制权的“综合清单”，主体应基于实质重于形式的原则对特定安排予以评估。虽然 SIC12 旨在合并 SPE，但并未明确定义 SPE，只是列举了其常见特征，因此实务中根据 IAS27 和 SIC12 判断一个实体是否应被视为 SPE 时存在差异。作为对该问题的回应，2003年 IASB 在其议程中增加了制定单一控制定义的目标。2001 年安然公司申请破产，其财务造假与大量使用未合并的 SPE 有关。这些长期未合并的 SPE 引起了公众和会计界关注。受安然等公司会计丑闻的直接影响，FASB 于 2003 年发布了 FASB 解释第 46 号可变利益实体的合并（FIN46）以及修订后的 FIN46（R）14，创新性地提出了“可变利益实体”（VIE）的概念，建立了新的合并模型。FIN46（R）未明确定义 VIE 但概括了其主要特点：一个实体是否属于 VIE 需要结合所有事实和情况进行判断，该类实体没有足够的股本（特点一）或权益工具没有股权的正常特征（特点二），以为其持有人提供潜在的控制性财务利益。因此，在将 ARB51 中的多数表决权要求应用于这类实体时可能无法识别具有控制性财务利益的一方。因为控制性财务利益可能通过不涉及表决权的安排来实现。可变利益是指实体的合同、所有权或其他财务利益随着实体净资产公允价值的变化而变化。FIN46（R）使用预期损失（Expected losses）和预期剩余收益（Ex-pected residual returns）两个术语来描述实体净资产公允价值的预期可变性，前者指净资产公允价值的预期负可变性，后者指净资产公允价值的预期正可变性。合并VIE 的一方称为 VIE 的主要受益人，主要受益人吸收或获得该实体的大部分（50%以上）预期损失或预期剩余收益；如果一方吸收 VIE 的大部分预期损失，而另一方获得VIE 的大部分预期剩余收益，则吸收大部分预期损失的一方为主要受益人。FIN46（R）建立的 VIE 合并模型虽然在很多概念上与SIC12 不同，但两者均是基于风险与报酬思想。FASB 认为，VIE 与主要受益人之间的关系导致主要受益人控制VIE 资产的未来利益，即使主要受益人可能没有直接决定资产使用的能力；而 VIE 的负债需要用资产来偿还，因此，这些负债是主要受益人的义务，即便 VIE 的债权人可能无法追索主要受益人的一般信用。显然，FASB 从主要受益人对 VIE 资产和负债的控制方面来识别控制方。SIC12 与 FIN46（R）合并模型的主要区别在于前者是原则导向而后者是规则导向。SIC12 列举了控制权可能存在的指标，主体需要对多个指标进行定性分析，并对所有相关事实和情况进行总体评估。相比之下，FIN46（R）建立的合并模型要复杂得多：（1）在确定实体是否属于VIE 时通常需要进行定量计算，以确定风险股权是否充足；（2）需要对 VIE 的可变利益进行分析，以识别可变利益持有人；（3）通过对 VIE 的预期损失和预期剩余收益进行定量分析，吸收或获得 VIE 大部分预期损失或预期剩余收益的一方是主要受益人。FIN46（R）和 SIC12 判断方法的差异可能导致合并结果的差异。三、次贷危机后 FASB 与 IASB 源于结构化主体的实践探索（一）FASB 关于 VIE 合并模型中控制概念的变化2007 年爆发于美国的次贷危机再一次暴露出 SPE这一被广泛使用的“表外工具”因未纳入合并范围所造成的风险不透明问题，解决 SPE 并表和披露问题成为合并会计面临的首要任务。美国 GAAP 虽然在安然事件后建立了 VIE 合并模型，但却将符合特定条件的 SPE 排除在合并范围之外，因此，大量的证券化工具仍然游离在合并范围之外。2009 年 6 月，FASB 发布 财务会计准则公告第 167 号对 FIN46（R）的修订（FAS167）15，提出了改进后的 VIE 合并模型，修改了控制权的认定，并取消了 QSPE 免予合并的规定。FAS167 同样将控制性财务利益作为控制的标准，但不同的是要求考虑权力因素。具体而言，控制性财务利益具备以下两个特征：（1）指导 VIE活动的权力，该活动对 VIE 的经济业绩影响最大；（2）承担 VIE 重大损失的义务或者获得 VIE 重大收益的权利。第一项是权力要素，第二项是利益要素，修订后的 VIE 合并模型由风险和报酬模型转变为控制主体模型。修订前的 VIE 合并模型依赖于定量分析，企业将通过计算 VIE 净资产公允价值的预期负可变性（预期损失）和正可变性（预期剩余收益）确定主要受益人。定量分析的缺点是使用不同方法的计算结果可能不同，导致识别出的主要受益人不同。某些情况下，VIE 的权力可以明确识别，但定量分析确定的主要受益人可能只有非常有限的权力来指导 VIE 的活动。而且，定量分析并不总是涵盖涉及向 VIE 提供财务支持（包括信贷和流动性支持等）的情形，尤其是在这种支持没有协议安排的情况下（如声誉风险）。因此，对 VIE 特征（包括其目的和设计）和可变利益的定性分析，更可能会一致地识别出拥有控制性财务FIN46（R）规定符合 FAS140 规定的合格 SPE 可以免除合并，合格 SPE 是一类活动受到严格限制的被动实体。准则制度60FRIENDS OF ACCOUNTING利益的一方。为此，FAS167 将权力因素作为评估控制性财务利益首要因素的同时，取消了对风险和收益的定量分析，这意味着不要求确定哪一方获得 VIE 的大部分收益或损失，拥有权力的一方可能并未获得 VIE 的大部分收益或损失。但是 FASB 指出，企业在 VIE 中的利益包括其吸收损失的义务或获得利益的权利，不成比例地大于其权力的情况下，需要提高怀疑程度，随着经济利益与权力差距的扩大，应该增加对权力不足的怀疑程度。加入权力因素后，企业在 VIE 中的经济利益虽然不再是确定主要受益人的决定因素，但企业拥有的经济利益水平可能表明企业拥有的权力大小。识别权力并评估其是否具有实质性依赖于职业判断，包括区分权力与保护性权利、评估其他方持有的权利（罢免权和参与权）以及权力是否共享等。企业应基于定性分析确定哪些活动对 VIE 的经济业绩影响最大，在此基础上确定是否有权主导此类活动。拥有权力的一方不必现时行使权力来指导 VIE 的活动，当对 VIE 经济业绩影响最显著的活动只在某些情况或某些事件发生时才发生，那么有权指导这些活动的一方仍然拥有对 VIE 的权力。然而，这种在特定条件下介入的权力有时是保护性权利，区分保护性权利和指导 VIE 活动的权力需要进行判断。其他方持有的保护性权利并不妨碍企业有权指导 VIE 的活动，但是最初被视为保护性权利的权利可能会导致该主体在以后获得指导 VIE 活动的权力。FAS167 考虑了与权力相关的其他方拥有的罢免权和参与权。但在对权力因素进行分析时不应考虑罢免权，除非一方（包括其关联方和实际代理人）具有单方面行使实质性罢免权的能力。因为如果分析主要受益人时考虑罢免权，企业可能有机会利用罢免权的设计使 VIE 中拥有可变利益的任何一方都不拥有权力。此外，一方所拥有的实质性罢免权可能有效地赋予对 VIE 活动的权力。参与权是指某一方拥有的阻止企业行使权力指导 VIE 活动的能力，只有当这些活动对 VIE 经济业绩产生最显著的影响时，参与权才是实质性的。由于参与权以类似于罢免权的方式对企业的决策能力提供约束，因此受到了与罢免权相同的限制。即在对权力因素进行分析时不应考虑参与权，除非一方（包括其关联方和实际代理人）具有单方面行使参与权的能力并且该权利具有实质性。一方单方面行使参与权的能力连同其他权利，可能表明该方有权指导对 VIE 经济业绩影响最显著的活动。权力在某些情况下可能由多方共享。权力共享指两个或多个无关联方共同有权指导对 VIE 经济业绩产生最显著影响的活动，且有关这些活动的决策需要分享权力的每一方同意。如果权力是共享的，则不存在主要受益人。相反，在未经其他方同意的情况下，一方可以对某些活动做出决策表明不同方对不同的活动拥有权力，则这些情况并非权力共享。在不同方对不同活动拥有权力时，有权指导对 VIE 经济业绩影响最显著活动的一方是主要受益人，这意味着主要受益人可能在无权指导 VIE 所有活动时合并 VIE。在对权力不共享但对 VIE 经济业绩影响最显著的活动由多方主导且各方主导的活动性质相同的情况下，对大多数活动拥有权力的一方应被视为主要受益人。另外，可能存在不同方对不同活动拥有权力，同时对相同活动的部分拥有权力的情况，此时，一方对某些活动的权力以及对其他活动的部分权力，可能表明该方有权指导对 VIE 经济业绩影响最大的活动。在这些情况下，对权力的分析需要做出重大判断。综上，FASB 修订后的 VIE 合并模型体现了 VIE 的控制内涵从风险报酬观向控制权观的转变，使得对 VIE 和投票利益实体（The voting interest entity）两类实体的合并建立在统一的控制内涵之上。FAS167 确定的 VIE 合并模型沿用至今，尽管 FASB 后续发布了几项准则更新文件（ASU），但针对 VIE 合并模型中控制的概念未发生实质性变化。VIE 合并模型中就控制的识别和评估方法对IASB 产生了重要影响，尽管双方在某些具体做法上仍存在差异。（二）IASB 试图建立统一的、适用于所有实体的控制概念2004 年，IASB 和 FASB 决定把财务报告概念框架列入双方的联合研究项目。2008 年 5 月，IASB 发布了讨论材料 关于改进财务报告概念框架的初步意见：报告主体（DP）16，试图将报告主体纳入概念框架之中。2008 年的 DP 将报告主体描述为一个“商业活动限定领域”，控制被定义为“指导实体的财务和经营政策的能力，以便从该实体获取收益（或减少损失的发生），并增加、维持或保护这些收益的金额（或减少损失的金额）”，这是确定报告主体组成的基础。2008 年 DP 强调控制的两个基本要素即权力和收益，控制对象是另一主体的财务和经营政策，但与 IAS27 不同的是该定义强调了收益可能是减少损失的发生，同时权力与收益的联系更加紧密，权力可以增加、维持或保护收益的金额。2008 年 12 月，IASB 发布的 征求意见稿第 10 号：合并财务报表（ED10）17将控制界定准则制度61会 计 之 友 2023 年 第 6 期FRIENDS OF ACCOUNTING为“当报告主体有权指导另一主体的活动为报告主体产生回报时，报告主体控制另一主体”，控制对象是另一主体的活动而非财务和经营政策。ED10 使用回报一词代替收益，强调主体可能获得正回报或负回报。ED10 指出，统驭财务和经营政策的权力是有权指导另一实体活动的一种手段，但不是唯一手段。当然 ED10 对控制的定义也存在一定缺陷：一是虽然将控制对象界定为另一主体的活动，但未定义活动，也未明确界定活动的范围；二是与2008 年 DP 相比，权力和回报的关系只是暗含在定义之中，并未强调该关系。2011 年正式发布的 国际财务报告准则第 10 号：合并财务报表（IFRS10）18-19将控制定义为“当且仅当投资者满足以下条件时，投资者控制被投资者：（1）拥有对被投资者的权力；（2）因参与被投资者的活动而承担或有权获得可变回报；（3）通过对被投资者行使权力有能力影响所得到的回报的金额。”其中，当投资者拥有现时权力，使其能够主导“相关活动”，即对被投资者回报具有重要影响的活动时，投资者对被投资者拥有权力。该定义明确了权力与回报的关系，即通过对被投资者行使权力有能力影响所得到的回报金额，并将权力与回报的关系作为权力、回报之外控制的第三个要素。IFRS10 通过制定统一的控制定义，建立了适用于所有类型被控制实体的单一合并模型，消除了 IAS27 与 SIC12 对控制内涵的不同界定。IASB 指出，合并的基础是控制，控制的应用与被投资者的性质无关。因此理论上可以对所有性质的被投资者建立统一的合并基础。次贷危机前，SIC12 和 FIN46（R）对 SPE 或 VIE 建立了区别于一般企业的合并模型，两者都是基于风险和报酬模型。但风险和报酬模型在实践中暴露出应用上的缺点：一是风险和报酬模型假设承担风险与报酬敞口最大的投资者拥有对被投资实体的权力，但该假设在现实中并不一定成立；二是应用风险和报酬模型客观上要求对被投资者进行精确定义，但是任何意图将连续的被投资者分门别类并要求不同类别的被投资者适用不同合并模型的做法，都将导致某些无法明确所属类别的被投资者在实务中出现各种不同的会计处理 18；三是应用风险和报酬模型需要对主体未来现金流进行估计，实践中往往对风险与报酬敞口进行量化分析，不同的估计结果或者使用不同的量化模型得出的结果往往不一致。用于计算预期损失和预期剩余收益的数学模型的结果证明，试图精确量化风险和报酬的效果不如对实体的定性分析有效15。因此，客观上需要一种统一的、适用于所有被投资者的控制概念。IFRS10 对控制的定义之所以能够适用于结构化主体，关键是将控制对象界定为相关活动。前已述及，FAS167 第一次将相关活动作为控制对象，并将其定义为“对实体经济业绩影响最大的活动”。可以说，对控制概念认识的深入与金融创新以及结构化主体的大量使用有关。早期控制对象被认定为决策机构（如股东大会、董事会）、财务与经营政策以及资产，因而控制的定义在面对结构化主体时显得无法适用，因为结构化主体可能被设计成不存在控制对象。但是结构化主体与一般企业都存在相关活动，而相关活动与决策机构、财务与经营政策以及资产是相关的，这些控制对象中的任何一个都隐含地包含其他，尽管其中一个或多个可能不存在。因此，将控制对象界定为相关活动，为识别结构化主体的权力并将其纳入合并范围提供了可能。此外，IFRS10 将更多的因素纳入控制的评估之中。例如，被投资者的目标与设计、声誉风险、权力分享、委托代理关系、与其他利益方的关系等。这些因素在一般企业中较少存在，也容易识别，但在结构化主体中可能被设计得较为复杂。例如，SIC12 指出，通过“自动驾驶”机制事先设定 SPE 的活动，通常为投资者已经行使了主导被投资者活动的能力提供了证据，因为投资者为了自身利益而事先设定 SPE 的活动且维系了这种状态。IFRS10 对此予以澄清，指出创立被投资者本身不一定意味着投资者拥有主导被投资者相关活动的能力，不能充分说明投资者拥有控制权，常常有多个利益方参与被投资者的结构设计，而最终结构包括所有利益方同意的内容。例如，尽管证券化的成功依赖于转至证券化工具的资产，然而资产转移方可能并没有更进一步参与工具的运营，因此可能并不拥有决策权以主导其相关活动。因此，IFRS10 通过重新定义控制并试图基于更多因素评估控制，以建立统一的、适用于所有实体的控制概念。四、现行合并会计中控制内涵或标准面临的挑战（一）IASB 基于原则的单一合并模型仍需加以改进IASB 基于原则导向的会计准则更多依赖管理层和会计师的职业判断，能透过交易形式以反映交易的经济实质。IFRS10 中控制的概念基于实质性控制原则，适用于所有实体，然而该模型在应用时涉及重大判断，实践中可能会对同一事项产生不同的合并结论，尤其是在结构化主体合并方面。与一般表决权实体不同，结构化主体合并的困难之处在于对委托代理关系的识别，这在判断结准则制度62FRIENDS OF ACCOUNTING构化主体控制方时普遍存在。IFRS10 将权力与回报的联系作为第三个要素纳入控制概念之中，要求控制方必须能够利用其对被投资方的权力来影响其回报金额，即委托人与代理人分析。IFRS10 提供了进行该评估时需要考虑的因素，包括但不限于决策权范围、决策者的报酬、其他利益相对实体预期回报的数量和可变性以及其他方持有的权利（如罢免权）等。通常情况下，仅基于定性分析就可以确定可变回报的数量和可变性是否足以表明决策者是委托人，但某些情况下，尤其是决策者不直接在结构化主体中持有利益时，仅基于定性分析可能无法确定可变回报的风险敞口，因此需要依赖于定量分析。实践中定性和定量分析的结果是否“重大”到足以表明决策者是委托人，依赖于重大职业判断，而重要性水平也因