国有企业海外上市.ppt

国有企业海外上市,海外上市也称境外上市，是指资金需求者在境外股票市场上通过发行股票(或其它衍生金融工具)，并在境外证券交易所流通转让，得以向境外投资者直接筹集资金的信用行为。它是企业在国际资本市场融资的重要方式之一。,中国企业境外上市融资一般有四大步骤，首先是上市规划，其次是引进策略投资者，第三步是申请上市，最后是招股挂牌。目前我国企业境外上市有ll种方式，它们包括:境外直接上市、境外间接上市、境外买壳上市、A股发行H股，H股、S股、ADR/GDR发行A股、红筹股发行A股、多重上市(多地上市)、存托凭证(DR)和可转换债券(CB)。境外上市的地点主要集中在中国香港、纽约和新加坡等地。,筹集资金是企业上市的首要目的，因而筹资成本和筹资效率是企业选择上市地的主要因素之一。但我国企业海外上市的费用，比国内上市高2倍以上，因此，如此多的企业选择海外上市显然不是为了节约上市费用。国内企业选择海外上市的原因相当复杂，除了完善公司治理结构、提高海外形象、与国际接轨等考虑外，就发股融资而言其原因有：时间短，效率高。政策导向。便于资本退出。优惠政策。尽管国内上市的IPO成本较低，但综合而言这种成本优势并不明显，随着市场、监管环境及制度因素的变化，优质大中型企业海外上市将更为便捷。,1993年7月15日青岛啤酒在香港联交所上市2000年中石油、中国联通在香港纽约两地上市2003年中国人寿保险在香港纽约两地上市2004年12月中国国航在香港、伦敦上市从2004年开始，国有银行业也开始海外上市的进程2005年10月建设银行在香港上市2006年10月27号工商银行在香港上市,中国证监会的统计数据显示，2003年中国企业海外新上市(IPO)的数量为48家，筹资金额约70亿美元:2004年的数量为84家，筹资金额111.5美元，尤其是2005年由于有交通银行、中国神华集团、中国建设银行等大型企业，使得这一年中国企业境外上市筹资额达到了206.47亿美元。截至2005年底，在海外上市的近310多家中国企业的市值己经达到了3700亿美元，为深沪两市A,B市场可流通市值的2.39倍。其中80%都是具有垄断性资源的优质国有企业。,海外上市究竟利大于弊，还是弊大于利？,上市？,不上市？,百达公司高级决策会议,案例分析,百达电信公司财务摘要（2006年6月30日）,固定资产：300，214，453，000元流动资产：90，312，118，000元总资产：390，526，571，000元负债总计：240，315，784，000元主营业务收入：33，200，321，000元营业成本：22，780，600，600元净利润：10，417，920，400元,简要分析,行业平均收益率+0.2%!应当拓展业务,国内市场的基本状况,境外上市十大中资股的净资产总额已逾万亿元，净利润总额超过千亿。但当前国内股市流通市值最高的前十位企业净资产总额仅为3000亿元左右，净利润只有区区二三百亿。其差距之大，可见一斑。难以满足我公司上千亿的资金需求。,海外上市推荐地,香港纽约鉴于国内大多数企业的成功经历,国企上市之后的盈利状况：,以中央企业为例。据国资委统计，中央企业利润再创历史新高。2005年前10个月，中央企业累计实现利润4188.9亿元，其中的66%，也就是2764.7亿元来自中石油、中石化、中国移动、中国电信、中海油、宝钢、中远集团7家企业。这7家企业中，除宝钢是在国内上市外，其余6家的优质资产都是在海外上市。,国有大型企业境外上市的原因有关数据显示，我国企业上市公司的总市值相当于美国2005年11月30日的1/100，我国国内上市企业的平均流通市值只有0.91亿美元，是纽约上市公司平均流通市值的近1/90。从境内外证券市场的资金规模募集情况分析，2004年深沪两市发行的98只新股共募资约42.7亿美元，而香港联交所2004年新上市公司60家，融资额达到1014亿港元，是上交所募集资金总额的近3倍，纽约证交所2004年的融资额更是超过数千亿美元。,社会公众股东只关心自己的“权利”(分红配股等等)或投机收益，而不关心甚至干脆放弃自己作为股东的监督权力;从国家权力机关来说，关注国家资产是否流失(其实不流动也会流失)，而不太重视和关注上市公司的资本增殖;从上市公司来说，由于感受不到来自市场的压力，也感受不到来自国家的压力，在激烈的市场竞争中，便可避开投资者利益，追求自身利益或干脆偷懒。,从这里可以看出，我国现在的证券市场还不是一个有效吸纳、配置资本的市场，更不用说建立和健全企业家激励与约束机制，其对国企股份制改革的推动作用也是越来越弱。正因为如此，大型国企为了企业改革、发展的需要，自然选中海外市场。,国内上市的其它限制中国政府对国内企业上市，要经历辅导、审批、排队等诸多烦琐程序和机会成本，至少需要两年左右的时间，而且不确定因素很多，随时可能终止上市。而到境外发行股票上市的时间相比国内来说较短，这一时间，在香港为6个月至12个月，在新加坡为6个月到9个月，在美国的纽约证交所最短为3个月，在纳斯达克市场为3-6个月，而且预期明朗，很多大型国企选择到境外上市。,在企业再融资方面，国内市场需要企业最近三年净资产收益率需在6%以上;若是增发和发行可转债，以上指标需在10%以上;此外，申报材料，配股需间隔12个月等条件，企业再融资成本较高。据有关统计，证监会发审委对国内上市企业再融资申请的审批通过率仅为50%，而且企业还面临较大的政策风险。而企业境外上市后再融资相对灵活，只要上市公司没有欺骗行为，投资者接受，董事会通过，可以随时再融资。,在市场整体环境方面，国内股市出现“劣币驱逐良币”现象。由于国内股市整体投资环境不如海外市场，上市公司鱼目混珠，A股市场缺乏优秀的上市公司资源。加之国内股市容量不够大，股市上投机者众，投资者寡。在这种条件下优质大盘国企进入股市，担心受到那些差的上市公司的不良影响，只有选择海外上市。正因为国内上市存在上述诸多问题，大型国企境外上市从整体上看更多的是必然的或不得不然的选择。,境外上市的各种相关动机（一）企业改制的需要我国大型国企境外上市不仅仅是企业融资的需要，更多的是肩负了我国国企股份制改革的使命。众多大型国有企业在境外成功上市证明，通过进入国际资本市场，可以推动国有大型企业进行业务和资产重组，调整其内部组织和管理结构，并引入国际规范的法人治理结构、会计制度和激励制度，境外上市对国企改革有重大推动作用。,（二）企业融资的需要中国经济的持续增长和中国加入世贸组织后企业面临的日益加剧的竞争压力，使众多国内企业迫切感到通过实行技术设备改造、提高生产规模、拓展市场占有率而提高其整体竞争能力的需要。因此募集资金、寻求发展的目标，使他们把目光投向了资本容量大的国际市场。,（三）企业国际化发展的需要在加入WTO以后，国企的发展面临一个国际化问题。国有大型企业面临国内市场饱和的境况，要想继续做大做强，与海外跨国公司竞争，必须在某一方面取得突破。国有大型企业境外上市后可以由国际资本运营走向国际产业运营，贴近发达国家的消费者，也可以在全球范围内优化生产布局，降低采购成本，改善国企在国内市场上的竞争地位。这样国企可以突破各种关税和非关税壁垒，扩大品牌影响力，直接开拓目标市场，加快企业成长。,责任？逃避？,国有大型企业，尤其是垄断型优质国有企业非一般的企业国有企业的宏观效率定位必须肩负支持、促进和积极参与本国资本市场完善的重任不能简单因为国内资本市场的不完善而逃避,国有企业海外上市？,不仅要考虑市场的资金容量、监管政策、投资群体等诸多要素更应关注企业自身的内部改造，关注企业自身的发展战略不可走入盲目上市集资的怪圈海外上市不一定是所有国企的最佳选择,海外上市的目的能否达到？,吸引外资筹集企业发展所需资金改善公司治理结构与管理能实现吗？,表示疑问？,筹资,一时or短暂的热捧在海外上市的股票定价是否合理？一些企业在海外市场由于信息不对称而发生募股困难时，往往将股权资产低价贱卖“大中型国有企业均是以低市盈率在海外上市，价格比国内资本市场同类企业价格低20%以上。”纪宝成,一个例证：中国石化,融资成本高,中国企业海外上市，与较低的发行价并行的是高昂的融资成本国内证券的承销费用与承销金额挂钩，一般不超过承销金额的3%,加上中介费、宣传费等，发行费用一般不多于融资规模的5%,融资额超过百亿的成本不超过2%。,可知：在筹集额相同的情况下，海外上市企业实际募集的资金较少，融资成本较高。,国内资本市场发行股票的市盈率普遍较高，有利于企业的溢价发行在资产相同的情况下，市盈率越高，其企业股票的发行价也越高，从而在同等条件下可以筹集更多的资金,运营费用高,境外资本市场的严格监管每年几十万美元的信息披露费用聘用境外会计师、审计师、律师等费用与国外投资者之间的沟通海外的通信联络费用既要满足国家监管的要求，又要遵守国际资本市场的规则，无疑会增加企业的管理成本一般加总，每年一两千万，为刚性费用因此，必须,慎重！,公司治理和管理,完善企业制度并不能通过海外上市而一蹴而就涉及到法律、社会文化、管理者素质等多种因素更何况，管理模式本身就有非常强的惯性eg：中航油（新加坡）事件对于优化国有企业公司治理来说，海外上市不是一药就灵。,公司治理和管理,海外上市只是外因，企业自身没有真正改变的话，治理水平不会提高是一个长期的过程不能指望“出淤泥而不染”需要长期持续的“润物细无声”,机遇Vs挑战,不同的外部市场环境不同的规则不同的管理跨市场人才缺乏中航油事件的教训,国内上市是否可行？,蔡洪平：国内A股市场目前的流通市值已经具备了消化大盘股的能力大盘股在国内上市会打压股市？何小锋：只要发行按市场规则做，把信息向投资者充分披露，市场化定价，就不必担心打压股市只要价格合适，国内市场也是不缺资金的今后的政策趋势？,三思而行！,从国家角度来看,国有企业海外上市对以下几个方面提出了挑战1国家资本市场安全问题2国家发展战略安全问题,国有资产流失：许多国内企业为确保境外股票顺利上市，放弃国内资本市场的定价权，降低招股价格，使资产价值被低估。境外上市国有企业一直低于国内市场30%-50%,在IPO发行市盈率方面,香港主板和二板市场分别低于国内市场30%和45%.据统计,1993年至2005年大中型国有企业在海外上市过程中，涉及国有资产流失至少600亿美元。,国家资本市场安全,国家资本市场安全,资本市场空心化和边缘化国内大量的优质企业，尤其是国有大型企业纷纷赴境外发行股票并上市，将使国内股市机构资金的投资品种匿乏,那么国内证券市场的发展无疑会变得越来越困难，甚至有可能面临空心化和边缘化的危机，同时会导致监管问题。,国家战略安全问题,汇率政策的独立性一大批优质国企纷纷境外上市融资，去筹集外汇，由于中国政府规定所募集资金除扣除相关费用外全部调回境内，其结果增加了境内外汇货币供应量加大了人民币升值的预期，对我国贿赂政策的独立性提出了挑战。,国家战略安全问题,与上市相关的大量税收和服务费用外流1国内股市的印花税、营业税等税收收入减少和流失2股票发行上市服务的费用流入境外中介服务机构囊中,优质资产海外上市对国内民众的影响,国企海外上市巩固了其垄断地位,三大问题,1、海外上市企业的分红远远高于国内,二、,国内投资者无法分享海外上市企业的收益，大量的股东收益是被海外投资者拿走了。垄断利润是否该国民优先分享的问题,国有有企业的垄断地位带来高额利润,以中国移动公司为例,国有企业上市过程,垄断企业的超额利润来自于权力和体制，来自于国内居民，但目前这笔利润却在流向国外,超额利润,体制,权力,国外投资者,对国外股东的分红导致财富转移,人民利益受损不只是表现在股利分红方面。,中国移动通讯行业的单向收费问题就是一个典型的例证,建立一个合理的资源赋税机制。国家出面调控,有利！,对企业境外上市的有利性分析：（一）有利于企业引进和利用外资（二）有利于改善企业的资本结构（三）有利于完善公司结构治理和现代企业制度（四）有利于企业经营的国际化,（一）有利于企业引进和利用外资,我们企业面临着几乎所有大型国有企业都要面临的两个同样的问题：资金短缺和严重的债务负担。企业在境外发行股票及上市筹集资金，是企业利用外资的重要方式之一。通过引进外资扩大资金来源，可以有效缓解企业资金不足的现状，为我们企业的发展注入新的活力。,（一）有利于企业引进和利用外资,此外，利用外资，我们企业可以引进国外大量先进、适用技术和管理经验，创造更多的就业机会，培养大批优秀人才，加速对外经贸发展，增强我们企业的国际竞争力。许多境外上市的国有企业的实践也充分证明：引进外资对加快企业发展确实有着十分重要的积极意义，目前，利用外资已经成为推动企业经济增长的重要力量。,（一）有利于企业引进和利用外资,国务院发展研究中心企业研究所所长陈小洪认为到境外融资，许多企业在境外投资都要利用当地的资金，境外上市是利用境外资金的好办法，同时能提升知名度，更好地进行境外投资及向所在国出口。,（二）有利于改善企业的资本结构,当前我们企业资本结构现状的基本特征是企业的资产负债率过高，股权结构和所有权不合理。具体表现为“三高”和“三低”，即外源性融资比例高，内源性比例低；间接融资比例高，直接融资比例低；债务性融资比例高，资本性融资比例低。这种结构已成为我们企业改革和脱困的障碍，阻挠着我企现代企业制度的建立和法人治理结构的完善。,（二）有利于改善企业的资本结构,我企境外上市，在海外证券市场股权融资，不仅可以降低目前债务过高的比例，提高企业直接融资的比率，而且境外上市也可以改善我企目前的股权结构和所有权不合理的现象，提高股票的流动性和股权的分散度。Alexander(1988)等人指出境外上市通过多个股票交易场所，提高股票的流动性，从而对股票价格产生预期正效应。同时通过两个或多个市场发行股票，能分散相对集中的股权结构，从而在没有压低当前股票价格的前提下提高企业筹集新资本的能力。,（三）有利于完善公司结构治理和现代企业制度,海外证券市场要求严格，这样有利于公司治理结构的完善。海外证券市场上市标准普遍较高，就股票上市标准总体而言，我国与美、英、日等证券市场发达国家所制定的标准具有类似性，具备可比性，但对比之下，尽管是略有差异，还是要宽松得多。,（三）有利于完善公司结构治理和现代企业制度,另外，海外市场投资者投资理念较成熟。在境内，上市公司更重视政府的监管和控制能力。而在境外上市，上市公司更重视一般投资者的监管和控制能力，一旦不符合法律、法规的要求，企业随时面临巨额赔偿，甚至退市的处罚。因此，我企到海外上市，一开始就在一个好的环境中成长，能够避免国内企业的一些弊端。,（三）有利于完善公司结构治理和现代企业制度,我们企业在目前的经营环境中想建立西方一样的现代企业制度和公司治理结构是不可行的。因此，我们企业在好的环境下，援用“开放促改革”的模式，到境外上市，是应对WTO全球竞争条件下较好的发展之路。,（三）有利于完善公司结构治理和现代企业制度,原中国证监会副主席、现国务院发展研究中心副主任李剑阁也曾说：“事实证明，境外上市的企业，其管理水平比国内上市的企业要高出很多。”,（三）有利于完善公司结构治理和现代企业制度,同样，在企业改制方面，国资委主任李荣融公开表示:“国资委提倡国有企业到海外上市，目的是使我们的企业从一开始就走上一条比较规范的股份制之路，能有一个比较好的公司治理结构。”,（三）有利于完善公司结构治理和现代企业制度,中央财经大学教授贺强认为，境外上市的中国企业要随时随地的接受上市所在地监管当局和和国内外投资者的监督。对企业来说，这是压力，更是动力，它迫使企业上市以后必须不断的提高管理水平和经营水平，把我国的企业做大、做强，提高我国企业的素质，增强我国企业的能力。,（四）有利于企业经营的国际化,如果单单从企业改制、融资的角度比较我们企业境外上市与境内上市，就是一个成本收益问题。然而，如果将境外上市作为企业实现国际化发展的一种方式，那么它就具有不同于企业国内上市的作用。,（四）有利于企业经营的国际化,加入WTO之后，对中国企业来说，只有三个选择：主动进行国际化经营；被动应付竞争者的国际化经营；退出竞争。我们企业通过海外上市，主动进行国际化经营，既为国外企业了解我们企业提供了信息平台，也为我们企业走向国外资本市场创造了良好开端。,（四）有利于企业经营的国际化,我们企业发行股票进行融资，企业的名字每天出现在海外证券交易所的显示屏上，我们企业的形象会越来越深刻地印在国际投资者和同行企业的脑海中，无形之中提高了自己的海外声誉。,（四）有利于企业经营的国际化,因此，企业国际化，尤其是通过资本市场境外上市的方式实现国际化，是融入世界经济潮流的重要路径，是我们企业发展壮大的理性选择。,（四）有利于企业经营的国际化,山东大学经济研究中心王凤荣博士认为中国企业国际化，尤其是通过资本市场境外上市的方式实现国际化，是融入世界经济金融全球化的重要路径。在境外上市一方面可以开拓企业国际融资通道、搭建国际化生产平台，另一方面也有助于强化公司治理，提高企业形象。,事实胜于雄辩,存在即合理,纽约证券交易所,香港交易所,中国企业H股公司名单（主板）更新日期：2006年10月31日,中国企业H股公司名单（创业板）更新日期：2006年10月31日,中资红筹股公司名单(主板)更新日期:2006年10月31日,中资红筹股公司名单(创业板)更新日期:2006年10月31日,中国石油天然气,上市情况,2000年4月定价发行新股15824176200股H股(包括代美国托存股份代表的H股)，同时，中国石油天然气集团公司出售其所持油的公司股份1758241800股，募集资金净额203.37亿元。2005年9月以每股港币6元的价格完成了共计35.16亿股H股的配售，再融资额高达27.15亿美元，实现了国有资产的大幅增值。,盈利情况,在2006年3月20日公布业绩的中国石油天然气(00857，HK)成为举世瞩目的盈利明星。该公司在2005年度获得1333.62亿元的净利润(归属于本公司股东的利润)，成为亚洲最赚钱的公司，净利润增幅高达28.4%。截至2005年底，中石油年度实现营业额达5522.3亿元，较上年度上升39%，每股基本及摊薄盈利为0.75元，比2004年增长约0.16元。,盈利情况,盈利情况,由于国有股东对中石油基本上保持90%的控股权，所以大部分的利润是以国有股东应占利润的形式形成了国有资产。,逐渐成长成为世界一流的石油化工企业。,中国移动(香港)有限公司,上市情况,该公司于1997年10月首发筹资42亿美元，自上市之后，分别于1999年筹资20亿美元，2000年11月再次筹资68.65亿美元。中国移动(香港)的股票在1998年1月27日成为香港恒生指数成份股。,发展情况,中国移动(香港)早在1997年就已经在香港、纽约两地上市，因而也就比同行业的其他公司更早获得充足的发展资金，更早建立起比较完善的公司治理机制。至2004年，已经连续3年人选福布斯“全球400家A级最佳大公司”榜单。,由于中国移动(香港)的红筹身份，获利最大的还是具有国资背景的中国移动集团。在中国移动(香港)的股本结构中，国有股东的持股比例一般保持在75%左右(1997、1998年这个比例是76.48%)，因而国有股东分享了盈利中的最大份额。,我们应该海外上市,海外上市方式,海外直接上市海外间接上市其他方式上市,海外直接上市,即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。通常，海外直接上市都是采取IPO(首次公开上市)方式进行。,首次公开发行上市（IPO）,这种方式是指国内企业直接以自己的名义在境外发行股票并在海外交易所挂牌上市交易。这种上市方式为国外投资者了解中国企业提供了平台，以挂牌交易为契机，通过大量的新闻媒体把国内企业宣传报道到世界。,海外直接上市的主要困难,国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。,海外间接上市,由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。,间接上市主要有两种形式,买壳上市和造壳上市其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是以上市公司，也可以是拟上市公司。,关于间接上市,间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：1向中国证监会报材料备案2壳公司对国内资产的控股比例问题3上市时机的选择,其它境外上市方式,中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有不少公司采用存托凭证和可转换债券上市。,可转换债券上市,可转换债券是公司发行的一种债券。它规定债券持有人在债券条款规定的未来满意时间可以将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。,存托凭证上市（DRs）,存托凭证（DepositoryReceipts）是一种代表拥有外国公司股权的可转让证明，可在美国证券市场以美元报价、交易。,海外上市地点,对当前的中国企业而言,中国香港、美国和新加坡的资本市场是最值得备选的上市地点。,三地新上市数量比较,通过与2003年三地中国新上市公司数量的对比，我们发现美国与新加坡市场由于以往中国上市企业不多，因此2004年的增长较为迅猛，分别为400%与138%，而香港保持了相对稳定的增长趋势，增长幅度为30%。,三地新上市筹资额比较,2004年香港新上市中国公司的总筹资额最多，其次是美国，新加坡新上市的中国公司筹资总额最小。对于在三地市场新上市的中国公司的平均单笔筹资额，美国排名第一，香港第二，新加坡第三。,三地新上市行业比较,2004年在香港新上市的中国公司中，制造业与通讯/IT的企业最多，占到所有公司数目的45%，其次是食品/农业、药业/保健品与电子类的企业，分别占到所有公司数目的12%、9%、7%2004年在新加坡新上市的中国公司中，食品/农业、制造业与通讯/IT的企业最多，占到所有公司数目的63%，其次是环境、消费品、药业/保健品、包装、纺织等行业的企业。2004年在美国新上市的中国公司中，通讯/IT（互联网）类的企业最多，占到所有公司数目的90%，其次为电子类企业。,三地新上市时间比较,香港市场第三季度新上市的中国公司数量较少，而相对来说第四季度是中国公司赴海外上市的旺季。2004年第三季度全球股市的状况低迷，因此新上市数量相对较少。根据我们以往的经验与观察，每年年底各个海外资本市场上市的中国公司较多，市场环境较好。2004年在香港新上市的大部分中国公司市盈率在1020倍之间；在新加坡新上市的大部分中国公司市盈率在10倍左右；而在美国新上市的中国公司数量相对较少，因此市盈率分布并不规律，但总体上，在美国新上市市盈率比香港与新加坡略高。,三地上市综合比较,公司的最优选择,讨论后决定,上市！,上市基本流程,综合流程,前程无忧网、中国网通集团公司、盛大交互娱乐有限公司等，几个月前都利用存托凭证，成功地进入拥有全球最大投资规模的美国市场。业内人士认为，存托凭证正成为中国企业加快登陆国际资本市场的最佳途径之一。,什么存托凭证？,概念：存托凭证是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证（DR）主要以美国存托凭证（ADR）形式存在，即主要面向美国投资者发行并在美国证券市场交易。CDR(境内A股市场上市),什么是存托凭证？,优点：1、对发行公司通过有助于提高或者稳定股票价格的更广泛和多样化的推广方式，来拓展其股票的交易市场。改善公司的产品、服务和融资手段在国际市场的形象。提供一种可以筹集资金的机制或进行收购的工具。方便从而扩大公司职员对母公司的投资。2、对投资者像其他可转让证券一样，存托凭证通常用美元报价和支付股息或利息。存托凭证可以克服共同基金、退休基金和其他机构投资者在购买和持有非本国证券时所可能有的障碍。由于省掉了国际托管银行的保管费用，所以每年可以为存托凭证投资者节约0.1%-0.4%的投资成本。股息和其他现金分配可以以具有竞争性的汇率兑换成美元。存托凭证与它所代表的基础股票具有同样的流动性，因为两者之间是可以互换的。,AmericanDepositoryReceipt(ADR)美国存托凭证,一份美国存托凭证代表美国以外国家一家企业的若干股份。美国存托凭证在美国市场进行买卖，交易程序与普通美国股票相同。美国存托凭证由美国银行发行，每份包含美国以外国家一家企业交由国外托管人托管的若干股份。该企业必须向代为发行的银行提供财务资料。美国存托凭证可在纽约股票交易所、美国股票交易所或纳斯达克交易所挂牌上市,AmericanDepositoryReceipt(ADR)美国存托凭证,ADR可分为两类：有担保的和无担保的，目前无担保的ADR已很少使用。有担保的ADR分为四种：一级ADR、二级ADR、三级ADR和144A规则ADR。但144A规则下的ADR面对的是美国私募市场，以牺牲流动性来换取较低的发行费用和较宽的信息披露要求。,ADR分类（可公开上市的）,简言之，一级ADR允许外国公司无须改变现行的报告制度就可以享受公开交易证券的好处。想在一家美国交易所上市的外国公司可采用二级ADR。如果要在美国市场上筹集资本，则须采用三级ADR。ADR的级别越高，所反映的美国证券交易委员会（SEC）登记要求也越高，对机构投资者和零售投资者而言，该ADR的可见性和吸引力就越大。,美国存托凭证的市场运作,ADR业务中涉及以下三个关键机构：（1）存券银行。（2）托管银行。（3）存券信托公司。,美国存托凭证的市场运作,（1）存券银行。ADR的发行人和ADR市场中介为投资者提供所需的一切服务,目前在全球仅有4家银行办理存托业务。摩根大通、花旗银行、纽约银行和德意志银行。1927年摩根大通(JPMorgan)推出世界第一个存托凭证项目。,美国存托凭证的市场运作,（2）托管银行（VS存券银行）基础证券发行国保管ADR所代表的基础证券根据存券银行的指令领取红利或利息向存券银行提供当地市场信息。,美国存托凭证的市场运作,（3）存券信托公司。美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算。,具体交易过程,GLOBALINVESTDIRECTA1投资者登记及发送命令给JPMorgansGlobalInvestDirectProgramA2JPMorgan在合适的市场买入ADRA3结算并将买入的ADR归入投资者帐户,具体交易过程,EXISTINGADRSB1美国投资者委托美国经纪人以ADR形式购入非美国公司证券。B2美国经纪人在美国合适的市场购入ADRSB3结算及将购入的ADRS打入投资者帐户（以帐面形式或者将ADR证书）,具体交易过程,NEWADRS（公司若第一次发行ADR，流程亦同）C1InvestorplacesorderwithbrokerintheUnitedStates.C2BrokerintheUnitedStatesplacesorderwithlocalbroker(outsideU.S.)forequivalentshares.C3Localbrokerpurchasessharesinlocalmarket.C4LocalsharesaredepositedwithJPMorganscustodian.C5JPMorganreceivesconfirmationofsharedeposit.C6JPMorganissuesnewADRsanddeliversthemtobrokerintheUS.C7SettlementanddeliveryoftheADRs(inbook-entryorcertificateform).,具体交易过程,注销,基本证券,发行ADR,基本证券,通知,港币,HONGKONG,AMERICA,建议建立一级美国存托凭证(ADR)计划,优点尽管公司可在最初选择建立二级或三级计划，绝大多数公司选择了建立一级美国存托凭证来测试巿场，因为二级和三级计划的费用高很多，需要根据美国的证券法持续做出报告，强迫发行者向美国证监会作全面披露，并且要求发行者的财务报表符合美国的通用会计准则。,必要的文件,建立一级美国存托凭证的过程很简单。除了母国的证券法已要求的，它不要求亚洲的发行者做更多的披露。发行者必须按照有保荐的一级美国存托凭证制度向美国证监会提交三份文件：存托协议、表格F-6和要求按照1934年证券交易法的第12(g)节豁免登记的信。存托协议：该协议由存券银行和发行者磋商达成，规定了它们间的关系以及提议的美国存托凭证计划的条款和条件的细节。该协议应涵盖拟定中的美国存托凭证计划的各个方面，并包括规定各方的权利和责任的详细条款。根据典型的存托协议的条款，发行者承诺支付存券银行在管理美国存托凭证计划时发生的费用，而存券银行承诺协助发行美国存托凭证，并在发行者和购买代表发行者的股票的美国存托凭证的购买者之间充当中介人。请求豁免函：若要根据交易法被豁免登记，外国发行者必须通过其美国法律顾问（按照交易法的规则12g3-2(b)）向美国证监会递交请求豁免函。此外，为满足证监会的报告要求，只要美国存托凭证计划存在，发行者就须在递交请求豁免函时向美国证监会提交已公开的、向股东发布的、或提交给其证券上市的交易所并由该交易所公布的数据。还需附上发行者母国的披露要求的时间表。最后一项要求是必须以英文书写所有文件或文件概要。表格F-6：本文件是根据1933年法的条款所作的美国存托凭证的一份简单的登记申明。它需述及存托协议的各条款。通常，有保荐的一级美国存托凭证由存券银行执行，但必须由发行者的董事会的大部分成员签署。签署者承诺在未来必要时作有限披露。,时间,尽管大部分在美国发行的证券的登记手续十分繁冗，一级美国存托凭证的建立相对快速。完成全部手续的时间一般仅需三至六个月。这使希望进入美国市场的亚洲或中国公司可以迅速达到目的。,前景,美国存托凭证对于外国上市公司是具有良好潜力的机制。发展美国存托凭证计划可使发行者获益，可带来进入美国股票市场的机会。建立新的有保荐美国存托凭证的亚洲和中国公司的数量超过任何其他国家的公司。已经有许多亚洲和中国上市公司建立了美国存托凭证计划，因而其他希望进入美国存托凭证市场的亚洲和中国公司的前景十分看好。,金融市场的推广,美国存托凭证发行成功的关键因素成功的美国存托凭证能够有活跃的交易量和广泛的持有者，它们有如下的特点：有吸引力的市场，行业和公司资本故事。与美国投资者积极地沟通。适宜的美国存托凭证结构（如股票和美国存托凭证比例）。美国投资银行和经纪人的研究和做市活动。,金融市场的推广,纳斯达克的总裁兼首席执行官罗伯特格雷费尔德我的一个忠告：必须要持续地向投资的公众推销自己的企业。正如现在纳斯达克交易市场作为实体，也在纳斯达克上市一样，我现在必须要有10%、15%甚至20%的时间与投资者进行沟通。,参加在美国主要城市举行的金融界午餐会制作和发布公司简介世界投资新闻（WorldInvestmentNews）市场推广方案录制CEO专访（MeettheCEO),综合流程,路漫漫其修远兮，,吾将内外而求索。,