股份回购法律制度研究样本.doc

研 究 生 课 程 论 文
( -第二学期)

股份回购法律制度研究
硕士：马彪
提交日期： 年 月 日 硕士署名：
学 号

学 院
法学院
课程编号
S0301036
课程名称
企业法专题研究
学位类别
硕士
任课老师
喻磊 副教授
老师评语：

成绩评定： 分 任课老师署名： 年 月 日

股份回购法律制度研究
马彪
摘要：股份回购是企业应对资本市场改变一个资本运作方法，它和企业取得自己股份和库藏股等概念现有联络，又有区分。股份回购是一把双刃剑，其弊端表现在可能会违反企业资本维持标准和股东平等标准，而且可能危害交易公平性等方面，但另一方，其有抵制恶意收购和实现对小股东保底救助等功效。现在相关股份回购关键有两大立法模式，中国基于法律传统和市场实际情况，采“标准严禁，例外许可”模式。中国应依据现实需要对“例外”事项进行灵活把握，对于股份回购数量限制、资金起源、决定程序和信息披露等方面进行对应立法完善。
关键词：股份；股份回购；立法模式
第一部分 文件综述
股份回购是一个资本收缩制度，和资本维持标准形成了形式上冲突，所以对其理论研究对于完善企业法基础体系，尤其是构建企业资本制度合理性不无助益。以下是学者对股份回购制度部分想法和反思，反应了现在对股份回购制度研究现实状况。
在马俊驹和林晓镍《中国股份回购现实意义和立法完善》（载《法学》，第11期）中，作者总结了中国股份回购现实意义，即首先，股份回购是企业国有股退出关键路径，其能够处理国家股、法人股和社会公众股价格上双轨制问题，而且对证券二级市场冲击也较小；其次，股份回购便于职员持股制度利用，其可为职员持股提供股份起源，也可为退职职员股份提供退出路径或收回渠道；再次，股份回购是保护企业少数股东利益需要，其不仅处理了股东间“搭便车”问题，而且在保护企业少数股东利益同时并不妨碍企业维持和发展，另外还克服了少数股东举证上困难。然后，作者探讨了中国股份回购面临法律问题，关键是债权人利益保护问题。企业股东只负担有限责任，所以企业资产就成为负担债务全部担保。假如企业以资本或资本公积金作为财源有偿回购自己股份，其结果无异于返还出资或违法分配，肯定造成企业资本降低，危害债权人利益。另外，股份回购还可能使股东平等面临挑战，并可能造成市场操纵和内幕交易等问题。最终，作者提出了对中国股份回购立法完善提议。一是增加股份回购正当理由。对股份回购正当事由要求有两种方法：通常概括式和限定列举式。作者认为限定列举式对中国而言为一个切实可行选择。二是限定股份回购财源和数量。三是确定合理回购价格。因为确定合理回购价格既可实现股东平等、资本维持目标，也有利于预防市场操纵之行为。四是健全回购程序，具体应该从回购决定程序和债权人保护程序两方面着手。五是规范回购方法和信息披露。六是明定违法回购法律效力和责任。作者认为在违法回购自己股份行为上采相对有效说较为合理。同时，对于违法回购股份企业、董事及相关人员，还应使其负担对应民事责任。
华国庆在《股份回购若干问题探析》（载《政法论坛》，第4期）中就股份回购正反两方面功效进行了分析，她认为股份回购违反了资本维持标准、股东平等标准，有可能造成股份不公正交易，而且股份回购可能使企业和股东混为一体而造成权利、义务不清。不过在其次，股份回购能够使企业在适时对资本主动进行调整，能够预防恶意收购，促进企业职员持股计划、股票期权计划实施。随即作者具体分析了国外针对股份回购两种立法模式，即以德国为代表“标准严禁，例外许可”模式和以美国为代表“标准许可，例外严禁”模式。作者认为，中国虽采德国模式，但对例外许可情形要求范围太窄，不利于企业依据实际情况对企业股份及资本作对应调整，并进而提出了对股份回购规制提议。
吴晓东和郝刚在《股份回购法律问题研究》（载《江西社会科学》，第2期）中，首先分析了股份回购制度现实意义。一是从经济学视角考虑，股份回购是一个成熟稳定企业合理需要。二是有利于调整国有股或法人股和其它股份结构，是一个关键减资方法。三是有利于实施对异议股东权利保护。其中美国企业法中“股份评定权”含有独特价值，能更充足地保护广大中小股东利益，而且对企业而言，只要以公平价格购回异议股东股份即可实施其决议，也可避免少数股东滥用诉权，免去诉讼时间、金钱之累，提升效率。四是有利于职员持股计划。随即作者提出了中国股份回购制度设计完善基础标准，即现阶段我们还是应坚持标准上不许可企业随意回购本身之股份，以免扰乱正常市场秩序，但同时应该大力放宽例外事项，增加许可回购情形。随之作者对中国股份回购具体制度完善提出了自己见解。
胡美玲在《怎样完善股份回购制度》（摘自中国民商法律网，6月18日登陆，见）中认为股份回购功效表现在以下方面：股份回购能够调整财务杠杆，优化资本结构；股份回购能够调整股票供给量，实现股价价值回归；股份回购是企业股利分配替换手段；股份回购是实施反收购、维持企业控制权关键武器；利用股份回购，实施职员持股计划和股票期权制度；基于少数异议股东回购请求权，回购企业股份，保障中小投资者利益。作者认为中国企业实施股份回购能够采取方法关键有向全体股东按摄影同百分比发出购回要约、经过公平交易方法购回和法律、行政法规要求和国务院证券主管部门同意其它情形。作者还认为中国股份回购法律规范缺乏具体具体操作规则，而程序是股份回购实施关键。回购通常应经董事会、股东大会绝对多数经过，并报监管部门同意，包含国有股转让应获取对应国有资产管理部门审批,而且于合并、减资情况下股份回购，必需严格遵守《企业法》相关合并、减资程序之要求。另外，股份回购制度还应包含保护债权人和强制信息披露规范。
经过上面文件分析，能够总结出现在学界对股份回购制度一个整体概貌认识，为笔者在论文正文中对相关问题继续深入探讨提供了理论素材。
第二部分 论文正文
股份是股东对企业行使权利象征基础单位，股份一个基础特征就是流动性，即可转让性。股东向企业投资以后即取得企业对应股份，通常而言股东不得要求企业以退股形式返还其投资，不过股东可能因为其它事宜等原所以急需收回原来出资，此时股东对自己所持股份处分权就成为其维护本身利益一个关键方法。这里处分通常指是股东对外或向其它股东转让自己股份份额。需要指出是，在有限责任企业中，股份是以股东出资份额来表现。即使有限责任企业类似于英美法系国家封闭企业，但其股东出资份额依旧是能够转让。因为股份流动性，股东对股份处分所形成对企业行为制约，也促进企业经营管理水平不停提升。从宏观来看，更促进了社会资金在各行业部门和各地域间流动，为市场机制“无形之手”调整投资结构和经济结构发明了条件。[1]企业为了进行资本结构调整或实施职员持股计划，可能需要向其股东收买自己发行股份，从而就产生了股份回购问题。
一、股份回购概念及特征
股份回购（Share Repurchase），又可称为企业收买自己股份，是企业应对资本市场改变一个关键调整工具。现在大多数国家企业法均对股份回购制度进行了要求。20世纪70年代初，美国企业为了规避政府对现金红利管制需要而发展了这种资本收缩制度。不管是英美法系还是大陆法系国家企业法全部极少对股份回购内涵进行明确解释，唯《香港企业购回本身股份守则》对其进行了定义，即“由要约人或要约人代表向要约人股东提出购置、赎回或以其它方法取得股份要约，而全部或部分属于这类要约私有化计划、协议安排或其它形式重组计划亦包含在内。”[2]上述“要约人”即是指进行或考虑进行购回其本身股份企业，“受要约人”是指作为股份回购对象股东。所以对股份回购下一个通常性定义就是指股份（包含上市和未上市股份）出于某种目标，购回本企业已发行在外股份法律行为。具体来说，是经过购回本企业一定数额已发行在外股票来实现股份回购。[3]
笔者认为，股份回购制度一样适适用于有限责任企业，只不过企业购回是股东出资份额。而且确立有限责任企业股份回购制度很关键，因为有限责任企业对比股份其股份转让会受到更多约束，尤其是股份小股东利益受到大股东侵害情况下能够更多地寻求公开市场救助，而有限责任企业股东只能更多地向企业寻求救助，而且其间所花费成本也更大。所以，中国企业法第75条内容就是相关有限责任企业股份回购制度要求。就笔者来看，有限责任企业对比股份在股份回购方面应该受到更多限制，因为有限责任企业收购股东出资份额后将不可逆转地降低实有资本，而股份购回本身股份以后还能够于合适时机将该部分股份再行售出，从而降低对企业资本持有影响。值得指出是，股份回购一些特点或功效在有限责任企业中难以表现出来，比如和职员持股计划相配套、预防被恶意收购和调整股价等，所以，本文关键对股份股份回购制度展开进行分析。
依据对股份回购了解，能够看出其含有以下部分特征：首先，股份回购实质上是一个股份转让行为，回购当事人为企业和其股东。其次，股份回购客体是企业自己股份。当然具体能够回购股份种类，需要由企业法进行要求。再次，股份回购中买卖双方必需有协议存在。这种协议可能事先已写入企业章程中，也可能是在回购时签署回购协议。再次，股份回购在结果上属一个减资行为，不一样方法股份回购全部会造成企业资本降低。最终，从目标上看，股份回购是一个关键资本运作方法，对企业经营会产生关键影响。[4]
二、股份回购和和企业行为相关相关概念区分
股份回购和企业取得自己股份是不一样，而且也不一样于企业库藏股。通常地，企业取得自己股份是指发行股份股份将其股份收回、收买或收质。其中，收回股份是指企业取得其发行在外尤其股份、清算或破产股东股份和股东抛弃股份。收买股份是指企业取得自己股份时，须支付一定财产对价。收质股份是指企业作为质押权人，把自己股份作为质押标。[5]股份回购只是企业取得自己股份一个方法。而库藏股是指由企业购回而未注销，并由该企业持有已发行股份。库藏股通常见于企业再出售计划或职员持股计划。企业经过股份回购取得自己发行在外股份后，或作为库藏股持有，或注销。[6]所以说，股份回购是库藏股取得方法，库藏股是股份回购后一个处理方法。
三、股份回购制度价值利弊分析
股份回购是一把利弊特点全部很显著双刃剑。自其产生之日起，对其质疑声音一直未有间断。企业是社团法人，含有独立法人人格，而其自然人或法人股东也含有自己独立人格。根据企业法结构来看，这两种人格是不会重合。故假如企业能够购得自己发行在外流通股份，实际上就是认可了企业能够含有双重人格，即企业能够成为自己股东，这么不仅在法理上站不住脚，而且易混淆企业资本和全部权关系，使得难以理清股份持有些人之企业和股份发行人之企业地位和关系，也使以股东和企业人格分立为前提制度框架难以发挥效用。而且在这种情况下权利义务主体混同可能造成对股东权权益侵害。[7]
总结来看，对股份回购质疑还基于了其以下部分短板原因：
第一，股份回购和企业资本维持标准相违反。作为大陆法系国家企业资本制度三大标准之一资本维持标准是指企业在其存续过程中，应常常保持和其资本额相当财产，从而预防资本实质降低，保护债权人利益，同时也预防股东对盈利分配不妥要求，确保企业本身业务活动正常开展。[8]而股份回购违反了资本维持价值取向。首先，股份回购是对股东出资返还或违法分配一个表现。企业以资本或资本公积金作为对价回购股份，肯定造成企业资本降低，而且无法估计企业将会怎样处分回购股份，这使得债权人利益无法得到保障。其次，股份回购可能促进资产结构趋于恶化，危及企业资产健全。回购后股份价格含有不确定性，随企业经营绩效影响较大，不利于企业资产结构和情况稳定。最终，股份回购降低了企业资产流动性。回购后股份作为库藏股被存放于企业，使得企业流动资产降低，增加了债权人无法清偿风险。
第二，股份回购和股东平等标准相违反。根据企业法基础原理，每一股份对应权利义务是平等，所以股东基于其持有股份不应受到歧视对待。股东平等标准是指股东基于股东资格而发生法律关系，不得在股东之间实现不平等待遇，股东应按所持股份数额实施平等候遇。该标准是企业稳定经营基础。股份回购关键会造成三个方面不平等：首先是机会不平等。在股份回购中，企业只能取得已发行股份总数一部分。若企业不按股东所持百分比回购自己股份，而是恣意从一部分股东或一个股东买取自己股份，则势必造成股东间机会不平等。[9]因为部分股东获取对价退出企业后，剩下股东将负担企业资金降低经营风险。尤其是企业处于经营危及中时，这种不公平表现得愈加显著。其次是价格不公正。当企业回购股份价格高于实际价值时，其它股东所持股份估价会被稀释，而当回购价格低于实际价值时，剩下股份价值会被提升。两种情形全部是不公平。最终是造成股东表决控制权改变。股份回购使企业发行股份降低，企业内部表决控制权会随之产生改变。若回购股份仍有表决权，那么控制权将直接收到影响。而若回购股份被存放于企业期间无表决权，因为其不计入股份总额，控制企业所需表决权较之在回购前会有所降低。故大股东能够经过股份回购提升自己表决权控制力。即便这种控制力可能面临异议股东威胁，大股东也能够经过自己控制力使股东会达成决议利用企业资金购置异议股东股份，从而巩固其大股东地位。这种“以强凌弱”行为违反了股东平等标准。
第三，股份回购会危害交易公平性。股份回购轻易引发证券市场大幅波动，更可能为不法者所利用，并以此操纵市场，侵害中小投资者权益。而且正是因为股份回购对市场股价会产生较大影响，企业内部人员如董事、高管等即可能利用企业立即回购股份这一内幕信息和其它不知情投资者进行交易，从而造成内幕交易发生。不管是操纵市场还是内幕交易，对投资者全部是极不公平，而且对证券市场健康发展产生不利影响。
上面述及是现在学界对股份回购制度弊端部分讨论。不过依据自然选择理论推理，股份回购制度自其产生至现在没有被法律所抛弃，说明它存在是含有一定程度合理性。首先，企业收购本身之股份后通常不得对该部分股份行使股东权，而且应立即对该部分股份进行处理，如注销、用于职员持股计划等，这是很多国家企业法明确要求。所以，企业进行股份回购后虽形式上为自己之股东，但实际上并无股东之实。[10]其次，资本维持并不是固执地死守资本不变。企业经营良好情况下，利用充足盈余资金往返购股份并不会危及债权人利益。再次，当股份回购可能造成股东受到不公正待遇时，股东能够向司法寻求救助和保护。另外，经过证券法律制度完善能够深入有效地规制可能由股份回购引发操纵市场和内幕交易等不公平交易行为，维护投资者利益。
在实践中，股份回购除了被用于企业合并和上市企业转为非上市企业重组计划外，其制度价值还表现在以下方面：
第一，在企业资本变动时，股份回购是对企业资本、财务结果进行合适调整关键工具。企业经营过程中难免发生资本变动，结果或可能造成企业资本过剩而产生闲置和浪费，或企业资本实际降低而和注册资本严重不符，使得债权人面临较大风险，股份回购有利于处理企业上述问题。
第二，有利于抵制恶意收购。恶意收购通常指收购人意在收购后将目标企业资产变卖从而获取高于收购价格利润。股份回购作为一个防御策略和反收购方法，能够有效地抵制恶意收购侵袭。
第三，能够降低所发行股票数量和每股净收益计算基数，使得在盈利增加降低情况下，保持每股收益水平和股价稳定，从而缓解企业经营压力，恢复投资者信心。
第四，有利于实施职员持股计划、股票期权计划等激励方法。职员持股计划指企业职员经过持有企业股份成为企业股东，并经过参与股东大会参与企业民主管理。其能有效地调动职员主动性，加强职员和企业联络，愈加好地协调职员和企业关系。股票期权计划指经营者在和企业约定期间内享受以某一预先确定价格购置一定数量本企业股票权利。其有利于促进经营者愈加关注投资者权益、资产保值增值及企业长远计划。要实施职员持股计划和股票期权计划，企业事先必需拥有一定股份。股份回购为企业实施该两种激励方法准备了物质条件。[11]
第五，实现对小股东保底救助。现代企业决议采“资本多数决”标准，在此机制下，大股东可能利用其控制力损害其它小股东利益。股份回购制度使得小股东对企业重大事项决议有异议时，能够要求企业以合理价格收购自己股份，这么首先使企业经营计划得以顺利进行，也使得小股东利益得到了保障。
四、相关股份回购立法模式和中国选择
针对股份回购利弊特点，为避免股份回购可能引发多种问题和引发资本市场混乱，各国基于本国资本制度情况和企业法律体系要求，对股份回购采取了相对谨慎态度，亦即采取了不一样程度限制。现在来看，关键存在两种立法模式：
一个是“标准严禁，例外许可”模式，即企业标准上不得收购本身股份，但许可一些情况下例外存在。采取这一模式国家关键有日本、德国和中国台湾地域等。比如在日本企业法中，企业能够因合并或吞并其它企业、实施职员持股计划、对异议股东进行救助等原因实施股份回购。而依据台湾地域企业法，股份能够因对异议股东进行救助、股东清算或收到破产宣告和经营良好情况下减资等原所以进行股份回购。
另一个是“标准许可，例外严禁”，即企业实施股份回购行为通常情况下不受限制，但在例外情形下则会受到严禁。美国采取是这种模式。美国企业立法要求，在没有侵害债权人情况下，企业能够收购本身股份。当然，各州企业立法对“例外严禁”要求是有所不一样，但对股份回购限制关键是对收购本身股份财产起源限制。以后，伴随政府对企业现金红利管制加深，而且恶意收购盛行，于此情况下，《美国示范企业法》1991年修订版深入放松了对股份回购限制。
两种模式存在，关键是由相关国家企业法基础理论和制度差异所造成。资本制度方面，美国采授权资本制，同时配合库藏股制度，调整企业资本额数量改变，使其符合企业发展需要。德、日等为大陆法系国家，采法定资本制，其资本维持标准是企业资本制度关键内容之一。股份回购和资本维持标准背离，使得大陆法系国家企业法对其设置了较多限制。[12]
中国《企业法》于修订后在第75条和第143条分别要求了有限责任企业和股份股份回购制度。从法条内容能够看出，中国采取是“标准严禁，例外许可”模式。其中，有限责任企业在对异议股东进行救助时可实施股份回购，而股东持有异议决议关键是企业连续五年盈利却并不分配利润；企业合并、分立、转让关键财产；依据章程要求企业需终止或解散时，股东会决议使企业存续。股份在降低企业注册资本、和持有本企业股份其它企业合并、实施职员持股计划和对异议股东进行救助时方可收购本身股份。
依笔者来看，中国《企业法》制度设计指导思想基础依循大陆法系国家企业法基础理论，而且现在在中国企业信用体系并不发达和证券市场发展情况也并不是很成熟情况下，采“标准严禁、例外许可”模式是较为合理选择。当然，标准是死，适用却是活。立法和司法应该对“例外”进行灵活把握，依据现实需要对“例外”事项进行调整，以应对企业在发展过程中可能碰到新情况和新问题。
在股份回购具体制度中，首先，在回购数量方面，《企业法》仅对为实施职员持股计划而回购股份数量进行了限制，要求为不得超出企业已发行股份总额5%，而于其它事项则没有明确要求。在德国，股份回购数量被统一限定在10%以内，美国股份回购数量通常在10%—15%范围内。笔者认为，立法应该对其它事项下股份回购数量进行统一限定，具体数字能够借鉴国外经验并立足于中国市场现实状况，如确定为10%较为适宜。
其次，对于回购资金起源，《企业法》也仅要求了对职员实施股权奖励而收购本身股份资金应从企业税后利润中支出。为了维护债权人利益，规避企业内部操控，维持企业稳健经营，多数国家要求企业回购股份资金起源仅限于可分配盈余。笔者认为，对于回购资金起源，除了依法减资或进行企业合并外，也应该限定于税后可分配盈余。
再次，在回购决定程序上，《企业法》要求减资、合并和对职员奖励股权而回购股份时应经股东大会表决经过。有国家在回购决定程序中采董事会决定制。笔者认为，股东会作为企业权力机关，由其决定是否应进行回购，不仅是权力正当行使，而且有利于规避董事会决定机制中权力被滥用风险。当然，对不一样回购类型，应该依据其对企业资本和股东权利影响程度来设计宽严不一样决定程序。
最终，对于回购中信息披露，它以增强市场和企业透明度方法有效实现社会监督。[13]现在，《企业法》在第178条要求了企业降低注册资本应进行信息披露，但并未专门针对股份回购为企业设置披露义务。笔者认为立法应该就回购原因、回购价格确定依据等信息为企业设定披露义务，从而深入防患由股份回购引发操纵市场和内幕交易。

注释：
[1]赵旭东：《企业法学》，高等教育出版社，第350页。
[2]摘自，见《香港企业购回本身股份守则》“定义”部分第18条，6月9日登陆。
[3]华国庆：《股份回购若干问题探析》，载《政法论坛》，第4期。
[4]董兆洪：《企业法法理和实证》，人民法院出版社，第72页。
[5]同[3]。
[6]钱珏：《试论库藏股及其账务处理》，载《上海会计》，第1期。
[7]施天涛、孙逊：《企业取得自己股份法律问题研究》，载《政法论坛》，第4期。
[8]同[1]，第226页。
[9]刘俊海：《股东权法律保护概论》，人民法院出版社1995年版，第278页。
[10]同[7]。
[11]同[3]。
[12]黄可：《企业股份回购制度法律研究》，复旦大学硕士学位论文，4月。
[13]吴健斌：《企业股取得限制比较研究》，载《外国法译评》，1993年第2期。

第三部分 案例分析
案例一 邯郸钢铁股份拟回购企业社会公众股案
6月16日，中国证监会颁布施行了《上市企业回购社会公众股份管理措施（试行）》。6月17日，邯郸钢铁股份（邯钢股份）董事会公告了《相关回购社会公众股份议案》（议案），称企业确定此次回购价格每股不超出5.8元，回购数量不高于6000万股。若企业分配方案获股东大会经过并实施，则对应调整回购数量上限。同时，此次回购资金总额估计不超出3.5亿元，而回购期限为回购汇报书公告之日起6个月内。企业将依据股东大会和董事会授权，在回购期限内依据市场情况自主决定购置时机。
对于回购原因，邯钢股份称，多年来，企业实现盈利连续稳定增加，末企业每股净资产已达成5.25元，一季度末达成每股5.47元，而企业股价却长久处于下跌趋势。尤其是下六个月以来企业股价更是跌破每股净资产，市盈率和市净率低于同行业上市企业平均水平。企业董事会认为，企业股票市场表现和经营情况不相符，企业投资价值被严重低估，有损全体股东共同利益。该项《议案》尚需经过企业股东大会审议经过并报中国证监会立案无异议后方可实施。一旦取得经过，企业将在7月28日召开临时股东大会审议股份回购相关事宜。邯钢股份将依据股东大会和董事会授权，在回购期限内依据市场情况自主决定购置时机。
邯钢股份公告当日，企业股价以涨停开盘，以后虽有所回落，但收盘涨幅仍然达成5%以上，收盘价创出了近十二个月来新高。而其后很快，邯钢股份股价仍然低开高走，抛压显得比较大，而买盘似乎并不多。
（案例起源：赵旭东主编：《新企业法案例解读》，人民法院出版社）

法律分析：
依据《企业法》第一百四十三条要求，邯钢股份只要将其回购社会公众股用于减资并给予注销就含有了回购条件。因为第一百四十三条并没有将“降低企业资本”设定为回购目标，也没有按目标对回购条件给予划分。其使用“下列情形”这么字眼，也就是为了保障企业基于多种考虑去回购股份，只要企业根据减资、授予职员股票期权或合并分立时回购去实际操作就能得到法律认同。所以，邯钢股份在市场低迷，股价跌破每股净资产，企业市盈率和市净率低于同行业上市企业平均水平情况下，在决议经股东大会审议经过并报证监会立案无异议后，完全能够以稳定股价为由回购本企业股票
因为邯钢股份回购股票是依据减资模式进行操作，其回购股票依据《企业法》第一百四十三条要求，必需在法定时限内给予注销，不能留作库存股。这反应了中国股份回购制度和美国等成熟证券市场上股份回购及库藏股制度存在着较大差异。

案例二 福瑞企业股份回购案
福瑞股份于1995年5月正式成立，其共发行股份万股，每股10元，筹资2亿元。其中，企业大部分董事也持有了企业数量较大股份。企业成立后，因为本身业绩良好，其股票价格连续攀升。但十二个月后，因为受整个社会经济形势影响，遇上国家银根紧缩，造成经济滑坡，福瑞企业经营情况和股票价格一直下滑，到1996年4月，每股仅为13元，远远低于企业刚成立时每股25元价格。为了提升本企业声誉，推进企业股票价格回升，也为了获取更多利润，企业决定动用资金购置发行在外股份，1996年6月，企业动用了15000万元资金购置本企业股份，每股价格从20元到22元不等。如此以来，在30天内，该企业股份每股涨到25元。此时，部分董事趁机将自己持有企业股票全部抛出，获取了高额利润。随之，福瑞企业股票再度滑落。证监会查明此事后，依法对福瑞企业进行了处罚，对买卖股票负有直接责任人员处以了罚款。
（案例起源：孙邦刚主编：《最新企业法解读和案例精析》，中国法制出版社）

法律分析：
《企业法》第一百四十三条要求了股份能够回购本企业股份四种情形。从上述案情能够看出，福瑞企业并不符合四种情况中任何一个情形。而且福瑞企业回购本企业股份行为显著含有不良动机，具体来说是含有操纵市场嫌疑，危害了交易公平性。
从理论上来看，企业滥用股份回购制度轻易造成企业或企业责任人对股票价格进行操纵。申言之，企业或企业责任人能够利用企业本身拥有从提议人或社会公众手中募集而来巨额资本大量购入企业本身股票，给中小投资者发犯错误市场信号，从而实现对股票价格操纵，然后于股票价格在高峰时期进行大量抛售，最终在股票市场上违法获取巨额利润。这种行为肯定侵害了企业其它股东和其它中小投资者利益，形成对证券市场秩序乃至整个国民经济秩序扰乱和破坏。
本案中，福瑞企业收购本身股份目标是为了提升企业信誉，推进本企业股票价格回升和董事本身取得更多利润，不符合《企业法》要求能够回购股份法定事由，而且部分董事利用企业资金炒买炒卖本企业股票有操纵市场之嫌疑，这是为企业法所严禁，所以企业及其关键责任人员应该负担对应法律责任。