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法人治理培训Page 1主要内容二、推行法人治理的主要目的和效益二、推行法人治理的主要目的和效益三、公司法人治理三、公司法人治理结构情况构情况四、公司法人治理的决策程序四、公司法人治理的决策程序一、法人治理一、法人治理结构的基本概念构的基本概念Page 2法人治理结构概念 法人治理结构是现代企业制度中公司治理的最重要的组织架构。公司作为法人，即作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。法人治理结构使公司法人能有效地活动起来，是公司制度的核心。Page 3法人治理结构的组成法人治理法人治理结构，按照公司法的构，按照公司法的规定由四个部分定由四个部分组成：成：股股东会或者股会或者股东大会：由公司股大会：由公司股东组成，所体成，所体现的是所有者的是所有者对公司的最公司的最终所所有有权；董事会：由公司股董事会：由公司股东大会大会选举产生，生，对公司的公司的发展目展目标和重大和重大经营活活动作出作出决策，决策，维护出出资人的人的权益；益；监事会：是公司的事会：是公司的监督机构，督机构，对公司的公司的财务和董事。和董事。经营者的行者的行为发挥监督督作用；作用；经理：由董事会聘任，是理：由董事会聘任，是经营者、者、执行者。行者。公司法人治理公司法人治理结构的四个构的四个组成部分，都是依法成部分，都是依法设置的，它置的，它们的的产生和生和组成，行使的成，行使的职权，行事的，行事的规则等，在公司法中作了具体等，在公司法中作了具体规定，定，所以所以说，公司法人治理，公司法人治理结构是以法制构是以法制为基基础，按照公司本，按照公司本质属性的要属性的要求形成的。求形成的。Page 4法人治理结构的建立原则法定原法定原则 公司法人治理公司法人治理结构关系到公司投构关系到公司投资者、决策者、者、决策者、经营者、者、监督者的基督者的基本本权利和利和义务，凡是法律有，凡是法律有规定的，定的，应当遵守法律当遵守法律规定。定。职责明确明确 公司法人治理公司法人治理结构的各构的各组成部分成部分应当有明确的分工，在当有明确的分工，在这个基个基础上各上各行其行其职，各，各负其其责，避免，避免职责不清、分工不明而不清、分工不明而导致的混乱，影响各致的混乱，影响各部分正常部分正常职责的行使，以致整个功能的的行使，以致整个功能的发挥。协调运运转 公司法人治理公司法人治理结构的各构的各组成部分是密切地成部分是密切地结合在一起运行的，只有相合在一起运行的，只有相互互协调、相互配合，才能有效率地运、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。，有成效地治理公司。有效制衡有效制衡 公司法人治理公司法人治理结构的各部分之构的各部分之间不不仅要要协调配合，而且配合，而且还要有效地要有效地实现制衡，包括不同制衡，包括不同层级机构之机构之间的制衡，不同利益主体之的制衡，不同利益主体之间的制衡。的制衡。Page 5法人治理结构中的制衡关系所有所有权、决策、决策权、执行行权和和监督督权四四权分立，分立，纵向授向授权、层层负责股东会决定董事会和监事会人选对董事会、监事会工作进行授权不随便干预董事会工作董事会经营层监事会对股东会负责作为公司的经营管理机构委托经理进行公司经营对董事会负责进行公司经营的执行工作对股东会负责代表股东会监督公司经营Page 6股东会与董事会的制衡关系 股股东会与董事会之会与董事会之间是一种是一种“信托信托托管托管”关系关系 股东将资产委托给公司董事会，不直接干预公司的经营管理业务 股东会是非常设机构，通过董事会这一机构影响公司 董事会是股东利益的代表，执行股东大会决议，受股东委托经营公司业务，管理公司内部事务 这种种“信任信任托管托管”关系保关系保证了公司了公司为股股东谋福利福利Page 7董事会与经营层的制衡关系 董事会与经营层之间是一种“委托代理”关系 董事会以经营管理知识、经验和创新能力为标准，挑选和任命适合本公司的经理人员 经营层接受董事会的委托，对于公司具有管理权和代理权董事会对于经理人员是一种有偿委托雇佣，经理层有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权依据经理层的经营绩效进行评判Page 8监事会的制衡作用 股东会与监事会是一种“委托代理关系”监事会受雇于股东会，对全体股东负责，而不是对部分股东负责 监事会对董事会、经理层的工作进行监督，及时进行风险预警并提出改进建议Page 9主要内容一、法人治理一、法人治理结构的基本概念构的基本概念二、推行法人治理的主要目的和效益二、推行法人治理的主要目的和效益三、公司法人治理三、公司法人治理结构情况构情况四、公司法人治理的决策程序四、公司法人治理的决策程序Page 10推行法人治理的主要目的和效益公司法人治理公司法人治理为企企业带来来 一、一、保保护股股东权利利 二、确保所有股二、确保所有股东受到受到平等待遇平等待遇 三、三、确确认利益相关者的利益相关者的合法合法权利利 四、保四、保证及及时准确地准确地披露披露与公司有关的任何与公司有关的任何重大重大问题 五、确保董事会五、确保董事会对公司的公司的战略性指略性指导和和对管理人管理人员的的有效有效监督督，并确保董事会并确保董事会对公司股公司股东负责Page 11公司推行法人治理的主要目标建立民主、透明的决策程序和管理建立民主、透明的决策程序和管理议事事规则，高效、，高效、严谨的的业务执业系系统，以及健，以及健全、有效的内部全、有效的内部监督和反督和反馈系系统；形成股形成股东会、董事会、会、董事会、监事会与事会与经理理层之之间的相互制的相互制约、相互、相互负责的制衡机制，的制衡机制，规范公司的范公司的经营；保保护公司公司所有所有员工工的的权益益保保护公司公司客客户的利的利益益保保护公司公司所有股所有股东的合法的合法权益益在在维护公司各个利益相关方合法公司各个利益相关方合法权益的基益的基础上，通上，通过规范公司运作，范公司运作，为公司上市做好准公司上市做好准备。保保护公司公司债权人合人合法法权益益保保护公司公司债务人合人合法法权益益Page 12法人治理的效用法人治理结构有助于公司确定规范的决策程序法人治理结构有利于推动公司规模化的顺利推进法人治理结构有利于提高公司对整体风险控制的把握Page 13主要内容一、法人治理一、法人治理结构的基本概念构的基本概念二、推行法人治理的主要目的和效益二、推行法人治理的主要目的和效益三、公司法人治理三、公司法人治理结构情况构情况四、公司法人治理的决策程序四、公司法人治理的决策程序Page 14法人治理结构股东大会董事会监事会战略投资委员会财务决策委员会品牌及CRM委员会人力资源管理委员会经营层董事会秘书Page 15股东大会的定义和职责定义股股东大会均由股大会均由股东组成成,股股东大会是公司的大会是公司的权力机构力机构职责（一）决定公司（一）决定公司经营方方针和投和投资计划；划；（二）（二）选举和更和更换非由非由职工代表担任的董事，决定有关董事的工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事酬事项；（三）（三）选举和更和更换非由非由职工代表担任的工代表担任的监事，决定有关事，决定有关监事的事的报酬事酬事项；（四）（四）审议批准董事会的批准董事会的报告；告；（五）（五）审议批准批准监事会的事会的报告；告；（六）（六）审议批准公司的年度批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案、决算方案；（七）（七）审议批准公司的利批准公司的利润分配方案和弥分配方案和弥补亏损方案；方案；（八）（八）对公司增加或者减少注册公司增加或者减少注册资本作出决本作出决议；（九）（九）对发行公司行公司债券作出决券作出决议；（十）（十）对公司合并、分立、解散和清算等事公司合并、分立、解散和清算等事项作出决作出决议；（十一）修改公司章程；（十一）修改公司章程；（十二）（十二）对公司聘用、解聘会公司聘用、解聘会计师事事务所作出决所作出决议；（十三）（十三）审议法律、法法律、法规和公司章程和公司章程规定定应当由股当由股东大会决定的其他事大会决定的其他事项。Page 16董事会的定义和职责定义董事会是由公司股董事会是由公司股东大会大会选举产生的，生的，对内管理公司事内管理公司事务，对外代表外代表公司的公司的权力力执行机关行机关职责（一）（一）负责召集股召集股东会，并向股会，并向股东会会报告工作；告工作；（二）（二）执行股行股东会的决会的决议，制定，制定实施施细则；（三）决定公司的（三）决定公司的经营计划和投划和投资方案；方案；（四）（四）拟订公司年度公司年度财务预、决算，利、决算，利润分配、弥分配、弥补亏损方案；方案；（五）（五）拟订公司增加和减少注册公司增加和减少注册资本的方案、以及本的方案、以及发行公司行公司债券的方案。券的方案。（六）（六）拟订公司合并、分立、公司合并、分立、变更公司形式，解散方案；更公司形式，解散方案；（七）聘任或解聘公司（七）聘任或解聘公司经理并决定其理并决定其报酬事酬事项；（八）根据（八）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副理的提名，聘任或者解聘公司副经理、理、财务负责人，决定其人，决定其报酬事酬事项；（九）制定公司的基本管理制度。（九）制定公司的基本管理制度。（十）决定公司内部机构的（十）决定公司内部机构的设置。置。（十一）公司章程（十一）公司章程规定的其他定的其他职权。董事董事董事长：董事：董事：董事会秘董事会秘书：Page 17监事会的定义和职责定义监事会是由全体事会是由全体监事事组成的、成的、对公司公司业务活活动及会及会计事事务等等进行行监督督的机构的机构职责（一）（一）检查公司的公司的财务；（二）（二）对董事、高董事、高级管理人管理人员执行公司行公司职务的行的行为进行行监督，督，对违反法律、行反法律、行政法政法规、公司章程或者股、公司章程或者股东会决会决议的董事、高的董事、高级管理人管理人员提出提出罢免的建免的建议；（三）当董事、高（三）当董事、高级管理人管理人员的行的行为损害公司的利益害公司的利益时，要求其予以，要求其予以纠正；正；（四）提（四）提议召开召开临时股股东大会，在董事会不履行本公司大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股定的召集和主持股东会会会会议职责时召集和主持股召集和主持股东会会会会议；（五）向股（五）向股东会会会会议提出提案；提出提案；（六）公司章程（六）公司章程规定的其他定的其他职权。监事监事会主席：事会主席：监事：事：Page 18专委会的定位和作用定位董事会各董事会各专门委委员会定位于董事会决策的咨会定位于董事会决策的咨询建建议机构机构作用在公司决策中能采用集体智慧在公司决策中能采用集体智慧进行行审议和判断，群策和判断，群策群力群力加加强了了统一一协调和和总体体风险控制控制保保证了决策了决策执行的一致性行的一致性Page 19各专委会的职责专委会委会名称名称战略投资委员会职责1、审议公司公司战略略规划和划和实施策略；施策略；2、审议公司重大投融公司重大投融资和和资本运作方案及立本运作方案及立项：项目投目投资，购建重大固定建重大固定资产（单位价位价值30万及以上），重大技万及以上），重大技术改造（改造（单位价位价值30万及以上），万及以上），项目目合作，合作，发行企行企业债券，信托融券，信托融资，设立基金，企立基金，企业并并购，增，增发新股，新股，转让股股权，企，企业合并分立，重大合并分立，重大资产重重组等；等；3、审议公司投融公司投融资和和资本运作相关制度；本运作相关制度；4、审议项目投目投资评价价标准；准；5、审议项目目预算目算目标的的调整；整；6、审议涉及涉及战略略风险的的应对策略；策略；7、审议由委由委员会常会常务委委员提出的其他提出的其他专项议案。案。人人员组成成主任委主任委员：其他常其他常务委委员：委委员：秘秘书：Page 20各专委会的职责专委会委会名称名称财务决策委员会职责1、审议公司公司财务战略和略和实施策略；施策略；2、审议公司年度公司年度财务预算、决算及算、决算及实施方案（包括全公司系施方案（包括全公司系统的年度利的年度利润计划、划、资金金计划和划和费用用计划）；划）；3、审议公司会公司会计政策的制政策的制订及及变更；更；4、审议公司及下属企公司及下属企业的年度利的年度利润分配方案；分配方案；5、审议重大重大资产处置（置（单位价位价值30万及以上），万及以上），财务运作策划方案；运作策划方案；6、审议涉及涉及现金流、税金流、税务等等财务风险的的应对策略；策略；7、审议由委由委员会常会常务委委员提出的其他提出的其他专项议案。案。人人员组成成主任委主任委员：副主任委副主任委员：其他常其他常务委委员：委委员：秘秘书：Page 21各专委会的职责专委会委会名称名称品牌及CRM委员会职责1、审议“事事业/产品品牌品品牌”的品牌的品牌发展展战略略规划及划及实施方案；施方案；2、审议“事事业/产品品牌品品牌”的年度品牌管理的年度品牌管理实施施计划（含划（含费用用预算）和推广策略；算）和推广策略；3、审议“事事业/产品品牌品品牌”的重大品牌公关活的重大品牌公关活动方案（涉及到公司品牌或方案（涉及到公司品牌或产品品牌品品牌的，以品牌宣的，以品牌宣传为目的，立目的，立项金金额超超30万元人民万元人民币的品牌公关活的品牌公关活动，如聘，如聘请品牌代品牌代言人、品牌代言人言人、品牌代言人现场活活动、大型活、大型活动/赛事事赞助等）；助等）；4、审议“事事业/产品品牌品品牌”的的VI方案、方案、标志志变更、品牌延伸、品牌更、品牌延伸、品牌资产转让、品牌、品牌合作等重大事合作等重大事项；5、审议公司品牌管理的基公司品牌管理的基础制度；制度；6、审议重大客重大客户投投诉处理意理意见（由于（由于产品品质量（或服量（或服务）缺陷造成的消）缺陷造成的消费者投者投诉，该投投诉涉及的涉及的产品价品价值（以出厂价（以出厂价计算）超算）超过5万元的，或者万元的，或者该投投诉被国家、省被国家、省级主流媒体（以主流媒体（以蓝光集光集团关关键指指标定定义为准）准）报道的，均道的，均为重大客重大客户投投诉）；）；7、审议涉及需上涉及需上报董事会的品牌及董事会的品牌及CRM风险评估、估、预警及警及应对策略等相关事策略等相关事项；8、审议由委由委员会常会常务委委员提出的其他提出的其他专项议案。案。人人员组成成主任委主任委员：副主任委副主任委员：其他常其他常务委委员：委委员：秘秘书：Page 22各专委会的职责专委会委会名称名称人力资源管理委员会职责1、审议公司人力公司人力资源源发展展战略及略及实施方案；施方案；2、审议公司人力公司人力资源策略、人力源策略、人力资源工作年度源工作年度计划、年度人力划、年度人力资源源预算；算；3、审议涉及公司整体人力涉及公司整体人力资源管理的薪酬制度、源管理的薪酬制度、绩效管理及考核制度、福利效管理及考核制度、福利制度等管理制度；制度等管理制度；4、审议公司年度激励方案；公司年度激励方案；5、审议公司的金公司的金额5000元（伍仟元）（含）以上的元（伍仟元）（含）以上的专项奖罚方案；方案；6、审议公司公司组织机构的机构的设置及涉及公司股置及涉及公司股东（大）会、董事会、委（大）会、董事会、委员会运作会运作的公司治理的公司治理类基本管理制度；基本管理制度；7、审议涉及人力涉及人力资源源风险的的应对策略；策略；8、审议由委由委员会常会常务委委员提出的其他提出的其他专项议案。案。人人员组成成主任委主任委员：其他常其他常务委委员：委委员：秘秘书：Page 23主要内容一、法人治理一、法人治理结构的基本概念构的基本概念二、推行法人治理的主要目的和效益二、推行法人治理的主要目的和效益三、公司法人治理三、公司法人治理结构情况构情况四、公司法人治理的决策程序四、公司法人治理的决策程序Page 24股东大会的决策程序1 1、股、股东大会行使大会行使公司章程公司章程规定的定的职权，对职权范范围内的事内的事项进行行审议。2 2、股、股东大会会大会会议由董事会依法召集，由由董事会依法召集，由董事董事长主持。主持。3 3、股、股东大会作出决大会作出决议，必，必须经出席会出席会议的股的股东所持表决所持表决权过半数通半数通过。但是股但是股东大会作出大会作出修改公司章程、增加或者减少注册修改公司章程、增加或者减少注册资本的决本的决议，及，及公司合并、分立、解散或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式更公司形式的决的决议，必，必须经出席会出席会议的的股股东所持表决所持表决权的的三分之二以上通三分之二以上通过。Page 25董事会的决策程序 1 1、董事会行使、董事会行使公司章程公司章程和和董事会董事会议事事规则规定的定的职权，对职权范范围内的事内的事项进行行审议。2 2、董事董事长召集和主持董事会会召集和主持董事会会议。3 3、董事会会、董事会会议应当由全体董事的当由全体董事的过半数出席半数出席方可方可举行。每一董事享有行。每一董事享有一票表决一票表决权。董事会作出决。董事会作出决议，必，必须经全体董事的全体董事的过半数通半数通过。董事未出席董事会会董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，亦未委托代表出席的，视为放弃放弃在在该会会议上的上的投票投票权。4 4、董事会、董事会应当当对会会议所所议事事项的的决定做成会决定做成会议记录，出席会，出席会议的的董事董事和和记录人人应当在会当在会议记录上上签名名。Page 26董事会各委员会的决策程序 1 1、董董事事会会各各委委员会会行行使使董董事事会会专门委委员会会工工作作细则中中规定定的的职权，对职权范范围内的事内的事项进行行审议。2 2、董事会各委、董事会各委员会会主任委主任委员召集和主持会召集和主持会议，委委员会秘会秘书负责会会议记录。3 3、董事会各委、董事会各委员会的每次会会的每次会议，原，原则上上主任委主任委员、副主任委、副主任委员及常及常务委委员均均应参加参加，其余人，其余人员由主任委由主任委员在委在委员名册中指定名册中指定产生。生。4 4、董董事事会会各各委委员会会秘秘书负责会会议的的组织、协调工工作作，包包括括发布布会会议通通知知、联系系参参会会人人员、准准备会会议资料料、组织签到到、会会议记录、资料料归档档及及提提交交备案案、监督落督落实决决议执行情况。行情况。5 5、董董事事会会各各委委员会会会会议应对所所议事事项的的审议结果果做做成成会会议纪要要，会会议纪要要由由董董事事会会各各委委员会会秘秘书负责拟定定存存档档。出出席席会会议的的审议人人员应在在会会议纪要要上上签字字。