公司章程审查要点.docx

有限责任公司章程审查要点：
一、名称
公司章程中载明(de)公司名称应当与登记机关预先核准(de)名称相一致.
二、住所
公司章程中载明(de)住所应当与提交材料中产权证明、使用证明中(de)住所地址相一致；公司住所只能有一个.
三、经营范围
公司章程载明(de)经营范围用语应当参照国民经济行业分类.国民经济行业分类未明确表述(de),可以参照政策文件、行业标准、文献资料、国际惯例、习惯说法等通行用语.经营范围用语应避免引人误解或产生歧义.
四、注册资本
公司章程中应当载明公司(de)注册资本为在公司登记机关登记(de)全体股东认缴(de)出资额；有限责任公司(de)注册资本应当以人民币表示；公司章程可以对变更注册资本(de)内容进行约定,公司变更注册资本(de)方式包括增加注册资本和减少注册资本两种.公司增加注册资本(de),公司章程可以载明全体股东约定(de)认缴新增出资(de)方式.
五、股东(de)姓名或名称
自然人股东(de)姓名应当与其身份证件记载(de)姓名一致；非自然人股东(de)名称应当与其主体资格证明记载(de)名称一致.
六、股东(de)出资方式、出资额和出资时间
公司章程应当载明有限责任公司股东(de)出资方式,主要有以下几种：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权、可以用货币估价并可以依法转让(de)其他非货币财产；公司章程不得载明股东以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保(de)财产等作价出资；
有限责任公司注册资本一次性缴付(de),公司章程载明(de)股东认缴(de)注册资本数额应当与其实缴(de)注册资本数额一致；有限责任公司注册资本分期缴付(de),公司章程载明(de)股东认缴(de)出资额,应当为其各期认缴(de)出资额之和；实缴(de)出资额应当为其已完成缴付(de)各期出资额之和（公司章程也可不载明实缴出资）.出资时间(de)期限不得超出公司章程规定(de)经营期限；
七、公司(de)机构及其产生办法、职权、议事规则
公司(de)机构
公司章程应当载明下列有限责任公司机构：股东会、董事会、监事会；一人有限责任公司(de)股东、代表本级人民政府履行出资人职责(de)国有资产监督管理机构、不设立董事会(de)有限责任公司(de)执行董事、不设立监事会(de)有限责任公司(de)监事,行使相应公司机构(de)职权.
股东会职权
公司章程应当载明有限责任公司股东会(de)下列职权：
(一)决定公司(de)经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任(de)董事、监事,决定有关董事、监事(de)报酬事项：
(三)审议批准董事会(de)报告；
(四)审议批准监事会或者监事(de)报告；
(五)审议批准公司(de)年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司(de)利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议：
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议：
(十)修改公司章程.
除上述规定外,公司章程可以载明有限责任公司股东会(de)其他职权,包括但不限于下列情形：
(一)对公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所作出决议；
(二)审议股东(de)提案；
(三)审议批准章程规定(de)公司对外担保、投资事项；
(四)检查和监督业务执行(de)情况；
(五)股东认为需要记载(de)其他职权.
股东会定期会议
公司章程应当载明有限责任公司股东会定期会议(de)召开时间.股东会定期会议(de)召开时间,一般可以约定为公司会计年度(de)期中或者期末；
股东会临时会议
公司章程可以载明,代表十分之一以上表决权(de)股东,三分之一以上(de)董事,监事会或者不设立监事会(de)公司(de)监事提议召开有限责任公司股东会临时会议(de),应当召开临时会议；
股东会会议召集
公司章程可以载明有限责任公司股东会会议(de)召集程序.
公司章程中应当载明股东会会议由董事会召集,不设立董事会(de)有限责任公司由执行董事召集；董事会、执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责(de),由监事会召集,不设立监事会(de)有限责任公司由监事召集：监事会、监事不召集(de),代表十分之一以上表决权(de)股东可以自行召集.
有限责任公司股东会(de)首次会议由出资最多(de)股东招集.
股东会会议主持
董事会召集(de)股东会会议,由董事长主持,董事长不能履行职务或者不履行职务(de),设立副董事长(de),由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务(de),由半数以上董事共同推举一名董事主持；不设立副董事长(de),由半数以上董事共同推举一名董事主持.
执行董事召集(de)股东会会议,由执行董事主持.
监事会或者不设立监事会(de)有限责任公司(de)监事召集(de)股东会会议,由监事会或者该监事主持.
代表十分之一以上表决权(de)股东自行召集(de)股东会会议,由该股东主持.
有限责任公司股东会(de)首次会议由出资最多(de)股东主持.
股东会通知
公司章程应当载明,召开有限责任公司股东会,应当于会议召开十五日以前通知全体股东（此时间章程也可另行规定或由全体股东另行约定）.
公司章程可以载明股东会会议通知(de)内容,包括但不限于股东会召开(de)时间、地点、议题等.
公司章程可以载明股东会会议通知(de)送达方式及送达标志.
股东表决权行使方式
公司章程应当载明有限责任公司股东会会议股东行使表决权(de)方式.
股东会会议可以由股东按照认缴(de)出资比例、实缴(de)出资比例,或者公司章程规定(de)其他比例行使表决权.
股东会决议
有限责任公司股东会(de)议事方式和表决程序,除公司法有明确规定(de)外,由公司章程规定.
公司章程应当载明,有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本(de)决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式(de)决议,必须经代表三分之二以上表决权(de)股东通过.
公司章程应当载明,股东会作出本条第二款所列事项以外(de)其他事项(de)决议所需要(de)表决权比例.
董事会职权
设立董事会(de)有限责任公司公司,公司章程应当载明董事会(de)下列职权：
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会(de)决议；
(三)决定公司(de)经营计划和投资方案；
(四)制订公司(de)年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司(de)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券(de)方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式(de)方案；
(八)决定公司内部管理机构(de)设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理(de)提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项：
(十)制定公司(de)基本管理制度；
除上述规定外,公司章程可以载明有限责任公司董事会(de)其他职权,包括但不限于下列情形：
(一)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；
(二)决定公司职工(de)工资、福利、奖惩方案；
(三)向股东会提请聘请或者更换为公司提供审计(de)会计师事务所；
(四)听取公司经理(de)工作汇报并检查经理(de)工作；
(五)公司章程规定或者股东会授予(de)其他职权.
不设立董事会(de)有限责任公司,公司章程应当载明执行董事行使本条第一款、第二款规定(de)全部或者部分职权.
董事资格
有限责任公司董事无须持有公司股权.
有下列情形之一(de),不得担任公司董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算(de)公司、企业(de)董事或者厂长、经理,对该公司、企业(de)破产负有个人责任(de),自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭(de)公司、企业(de)法定代表人,并负有个人责任(de),自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大(de)债务到期未清偿.
有限责任公司违反前款规定选举、委派董事,该选举、委派无效.
董事人数
有限责任公司设立董事会(de),其成员为三人至十三人（人数允许偶数）,其中可以有职工代表.
国有独资公司(de)董事会成员中,应当有职工代表.
两个以上(de)国有企业或者两个以上(de)其他国有投资主体投资设立(de)有限责任公司,其董事会成员中应当有职工代表.
股东人数较少或者规模较小(de)有限责任公司,可以设一名执行董事,不设立董事会,并由公司章程载明.
董事产生
设立董事会(de)有限责任公司,公司章程应当载明董事会成员(de)产生方式.
董事会成员中(de)非职工代表由股东会选举产生,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生.
一人有限责任公司董事会成员中(de)非职工代表由股东决定产生.
国有独资公司董事会成员中(de)非职工代表由国有资产监督管理机构委派产生,职工代表由公司职工代表大会选举产生.
董事任期
公司章程应当载明有限责任公司董事任期.董事任期由股东会或者股东决定,但每届任期不得超过三年.董事任期届满,连选可以连任.
董事长产生方式
设立董事会(de)有限责任公司,董事会设董事长一人,可以设副董事长.公司章程应当载明董事长、副董事长(de)产生方式.不设立董事会(de)有限责任公司,公司章程应当载明执行董事(de)产生方式.
董事长、副董事长应当从董事中产生.
设立董事会(de)有限责任公司,公司章程可以规定董事长、副董事长由董事会选举产生、股东会选举产生、股东委派产生,或者章程约定(de)其他方式产生.
不设立董事会(de)有限责任公司,公司章程可以规定执行董事由股东会选举产生、股东委派产生,或者章程约定(de)其他方式产生.
董事会决议
有限责任公司设立董事会(de),董事会(de)议事方式和表决程序,除公司法有明确规定(de)以外,由公司章程规定.
公司章程应当载明,董事会决议(de)表决实行一人一票.
公司章程应当载明董事会对所议事项作出(de)决定所需要(de)表决权比例.
经理
有限责任公司可以根据公司规模、股权结构、股东状况等,自由选择是否设立经理.但国有独资公司应当设经理.
有限责任公司设立经理(de),公司章程应当载明经理(de)产生方式、任期.
设立董事会(de)有限责任公司,经理由董事会聘任产生.经国有资产监督管理机构同意,国有独资公司董事会成员可以兼任经理.
不设立董事会(de)有限责任公司,经理可以由执行董事聘任产生、股东会聘任产生,或者章程约定其他方式产生,并可以由执行董事兼任.
经理(de)任期应当以聘任文书(de)记载为准.经理由执行董事、国有独资公司董事会成员兼任(de),其任期可以与该董事任期相同.
经理职权
设立经理(de)有限责任公司,公司章程应当载明经理行使下列全部或者部分职权：
(一)主持公司(de)生产经营管理工作,组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司(de)基本管理制度；
(五)制定公司(de)具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外(de)负责管理人员；
(八)公司章程或者董事会授予(de)其他职权.
公司章程也可另行规定经理(de)职权.
经理资格
经理无须持有公司股权.
经理(de)任职资格与公司董事任职资格相同,公司违反该规定聘任经理(de),聘任无效.
监事会职权
设立监事会(de)有限责任公司,公司章程应当载明监事会(de)下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务(de)行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议(de)董事、高级管理人员提出罢免(de)建议；
(三)当董事、高级管理人员(de)行为损害公司(de)利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行公司法规定(de)召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照公司法第一百五十二条(de)规定,对董事、高级管理人员提起诉讼.
除前款规定外,公司章程可以载明有限责任公司监事会(de)其他职权,包括但不限于下列情形：
(一)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
(二)对董事会编制(de)公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(三)公司章程规定或者股东会授予(de)其他职权.
国有独资公司(de)监事会行使本条第一款第(一)项至第(三)项规定(de)职权和国务院规定(de)其他职权.
不设立监事会(de)有限责任公司,由监事行使本条第一款、第二款规定(de)职权.
监事资格提示
监事无须持有公司股权.监事任职资格与公司董事任职资格相同,有限责任公司董事、高级管理人员不得兼任监事.
监事人数
有限责任公司设立监事会(de),监事会成员不得少于三人.监事会应当包括股东代表和适当比例(de)公司职工代表,其中职工代表(de)比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定.
国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表(de)比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定.
股东人数较少或者规模较小(de)有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会,其中可以有职工代表,并由公司章程载明.
监事产生
公司章程应当载明监事(de)产生方式.
有限责任公司监事会中(de)非职工代表、不设监事会(de)有限责任公司非职工监事,由股东会选举产生,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生.
一人有限责任公司监事会中(de)非职工代表、不设监事会(de)有限责任公司非职工监事,由股东决定产生.
国有独资公司监事会中(de)非职工代表,由国有资产监督管理机构委派产生,职工代表由公司职工代表大会选举产生.
监事任期
公司章程应当载明监事任期为三年.监事任期届满,连选可以连任.
监事会主席产生方式
设立监事会(de)有限责任公司,公司章程应当载明,监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生.
国有独资公司章程应当载明,监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定.
监事会会议
设立监事会(de)有限责任公司,公司章程应当载明监事会年度会议(de)召开时间.
监事会决议
设立监事会(de)有限责任公司,监事会(de)议事方式和表决程序,除公司法有明确规定(de)以外,由公司章程规定.
公司章程应当载明,监事会决议应当经半数以上监事通过.
八、法定代表人
公司章程应当载明,公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任,并只能选择其一.公司章程应当载明,公司法定代表人出现下列情形(de),公司应当解除其职务,重新产生符合任职资格(de)法定代表人：
(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人(de)情形(de)；
(二)法定代表人由董事长或者执行董事担任,丧失董事资格(de)：
(三)法定代表人由经理担任,丧失经理资格(de)；
(四)因被羁押等原因丧失人身自由,无法履行法定代表人职责(de)；
(五)其他导致法定代表人无法履行职责(de)情形.
九、股东会会议认为需要规定(de)其他事项
一般包括：股东(de)权力和义务、增、减资(de)规定、公司名称转让、违反出资义务(de)责任、自然人股东资格继承、营业期限、公司财务会计制度、送达地址、公司解散事由、清算组、争议解决、章程修改等等,上述内容公司法均有详细规定,审查时应当一并注意.
十、章程签署
公司章程应当由全体股东签名、盖章,并签署日期.
签名、盖章是指：股东为自然人(de)由本人签字；股东为法人和其他组织(de),由法定代表人或负责人签字,并加盖公章.