案例解读：成功管理境外并购财务风险.doc

案例解读：成功管理境外并购财务风险从全球统计数据看，跨国并购中有近6成的企业合并后利润下滑。但是，财务专家认为，运用财务风险管理技巧可以大大降低企业的并购风险。信永中和会计师事务所合伙人王重娟日前在“一带一路”国别投资实务论坛上，分享了三个案例，其分别从汇率管理、融资策略和会计准则等不同角度，介绍了并购链条上财务风险管理的成功经验。王重娟指出，近十年，中国企业已有很多成功的海外并购活动，有些已经获得了稳定收益。“在并购方向明确的前提下，并购是一项存在财务风险的投资，一位优秀的投资人或掌舵者往往应具备高瞻远瞩的大局观，以及考虑完善的执行细节能力。”文章要点1、好的收购通常会显现出中长期使企业主业增效的特点。2、很多优秀并购都是计划性行为，在这方面，企业往往是最佳舵手。3、收购在财务上一定会带来短期盈利能力和资金链的影响，这时财务运营至关重要，要预判目标公司的债务结构、盈利情况以及考虑到对自身财务报表的影响。4、不能去收购日后无法消化的资产，有的时候业务链不是越长越好，除了控股外，中国企业走出去还可以考虑参股或签订长期采购协议等交易模式。5、需要熟练掌握并运用新的融资工，如并购基金或杠杆收购。6、中国企业最好在充分掌握分析信息的基础上，做出主动决策，国际通行的做法是法律和财务的尽职调查是收购前两个基本尽调。7、对西方企业和个人而言，愿意在规则框架下认真做事，因此推出明确的管控模式和规则很重要。实录全文作为信永中和的合伙人，这些年我们陪伴中国企业客户走向海外，风风雨雨战斗在资本市场的第一线，近7、8年我们只在专注地做一件事情，那就是境外并购的财务风险管理和并购整合。外界通常说的并购案是如何惊心动魄地完成交易，然后“王子”和“公主”幸福地在一起以后就闭幕了，之后的悲欢离合媒体和外人很难看透。作为会计师，我们需要长久的和王子公主在一起生活，所以可以得见一个并购交易从前端的设计和后端的并购整合，期间所有的经验教训感同身受，深有感触，因为所有的结果都体现在整合以后的合并财务报表上。数据显示，从全球范围看，只有29%的公司合并后利润上升，57%的企业合并后利润出现下滑，这些看似是静态的数据其实是可以管理的。在我们看到接触到的案例常常看到一些防不胜防的礁石，比如2010年中铁建爆出沙特项目41亿元的亏损，中冶集团2012年年报中，计提了海外资产54亿元的巨额减值。事实上，这些年中国企业也有很多漂亮的运作，早在“一带一路”之前这8、9年，中国企业已然有很多走出去的并购活动，并且成功地获得踏实的收益。总结一些并购链条上与财务管理相关的成功经验，希望一叶知秋，能给大家提供借鉴。耐心寻找正确交易我们有一个煤炭客户的澳大利亚子公司当时巨额亏损50多亿元，但是经过管理汇率利率的风险的敞口之后，2014年合并利润扭亏为盈，在当今如此严峻的的煤炭形式下逆市上扬。这其中就有并购后发挥的整合的结果，特别是企业制定的西煤东销、澳煤入华、鲁煤外销的战略。企业收购在本质上和基金投行等资本玩家不一样，很难实现短期盈利或者一夜暴富，好的收购通常会显现出在中长期使企业的主业增效，这其中或者是规模，或者是市场，或者是技术，能使主业的整体能力得到提高。很多企业在走出去之前非常纠结，在内部往往会分为两派意见：走出去找死；不走出去等死。二者各有道理，争议很大，此时企业管理层要小心避免一个致命风险，就是不是耐心地去寻找正确交易，而是匆忙地抓住眼前交易。一些国外同行告诉我们，他们印象中亚洲很多的并购往往是这样的情况：高管早上一醒来，发现一个很好的投资项目，或者投行推荐了一个项目，就认为必须要抓住他，就开始干了。优秀的并购很多都是计划性的行为，见识卓越的公司管理层会把并购列入长期战略计划和当年的年度计划，会通过建立一个机制，系统地筛选和追踪潜在的并购目标，因此他们往往能够抢得先机，获得最佳的收购时机。在这方面，企业往往是最佳舵手，任何外部专家或咨询机构，都不会比企业更了解行业动态和公司自身定位。如果目标公司和企业的主业能够实现战略上、组织上、财务上的契合，就会是一个好项目，但是由于收购，财务上一定会带来短期盈利能力和资金链的影响，这时就体现出财务运营的至关重要，因为要预判包括目标公司的债务结构、盈利情况以及考虑到对公司自身财务报表的影响。我们不能去收购日后无法消化的资产，此外，由于企业存在着有效边界，有的时候不是业务链越长越好，中国企业走出去的时候喜欢控股，实际上还可以采用参股或签订长期采购协议等等的交易模式。有一种声音就在探讨，对于一些不是不可再生资源的收购，比如说猪肉购买，有的时候参股或签订长期协议，也是好办法。在并购道路上方向很重要，在方向明确的前提下，从财务角度看，并购还是一项存在财务风险的投资，所以一个好的投资人或掌舵者往往是高瞻远瞩的大局观和执行细节考虑相完善结合的产物。运用创新融资工具分享一个成功的案例，这是一个融资决定生死存亡的案例，我们有一个客户天齐锂业，原本是一家主营不到4亿元，净资产不到10亿元的中小板民营公司，但他们在2012年成功地上演了一出“蛇吞象”的收购。这一切缘起于一个被迫出手的竞争性收购。2012年，天齐锂业最大的竞争对手美国洛克伍德打算以每股6.5加元收购总价7.3亿加元的一家澳大利亚锂矿企业，这家企业是天齐锂业主要原材料的供应商，天齐锂业被迫展开了一场在全球范围内激烈的锂矿收购战。洛克伍德显然具备有绝对优势，他们认为像天齐这样小的中国企业无法和他们匹敌，因为光是中国国内的审批流程就要走3个月，更别说大规模的筹措资金了。天齐锂业的策略是，先用少量资金，收购澳大利亚锂矿企业19.9%的拦截性股权，这可以暂时否决洛克伍德的收购计划。之后天齐锂业开始大规模融资，包括引入中投公司，最终获得了100%的控股权。但是这一收购案后来仍然继续，在去年年底的时候洛克伍德继续和天齐锂业签订协议，从天齐锂业和中投手上买了49%的股权，这一次的买价达到了9.7亿美元，比天齐锂业收购时溢价了20%。天齐锂业通过收购获得了上游的锂矿企业的矿山资源，也和国际巨头洛克伍德打开了下游延伸的产品空间，这场收购战打得非常漂亮，但当时融资成本非常高，压力也非常大，现在看这是值得的。