医药制造业-山东新华制药股份有限公司二零一二年年度报告.pdf

2013 版C27医药制造业行业研究2012年企业排名报告发展才是硬道理！一小平企业排名报告：医药制造业133家上市公司人力V8848企业经营医药制造业*8848：*8848珠峰高度!8848abEW!房地产智库年度财务报告【附赠】薪酬报告4【主要内容】公司简介全局指标财务报表经营指标人力资源【主要方法】公司经营管理数据，在同行上市公司中排名；对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平;，财务【适用读者】医药制造业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者；行业研究机构、培训机构及各大院校等；【应用举例】医药制造业企业：通过自身企业与同行企业的指标对比，分析自身机遇与挑战，完善自身发展战略和经营模式;行业研究机构：量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势；【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档，百度云网盘下载,下载地址见本报告.九舍会2011-2014我础刖利即Q恒大蛔旭中国海冰(MRStAS万达柬团WANOA GROUP任叫着他嚅熬Mm灯即山东新华制药股份有限公司 二零一二年年度报告（补充后）2013年3月22日九舍会智库【第1页】医药制造业薪酬报告（见尾页）目录章节 内 容 页码1 公司基本情况简介.22 会计数据和业务数据摘要.33 股本变动及股东情况.64 董事、监事、高级管理人员和员工情况.85 公司管治及内控报告.136 股东大会简介.197 董事长报告.208 董事会报告.239 监事会报告.3210 重要事项.3311 财务报告.3412 备查文件.2021九舍会智库【第2页】医药制造业薪酬报告（见尾页）重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。董事长张代铭先生、财务负责人赵松国先生、财务资产部经理王建信先生声明：保证本年度报 告中财务报告真实、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股。股（含税），不以公积金转增股本。一、公司基本情况简介公司中文名称：山东新华制药股份有限公司（“公司”）公司英文名称：SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED公司法定代表人：张代铭董事会秘书：曹长求郭磊联系电话:86-533-2196024传真号码：86-533-2287508董秘电子信箱：CQCAOXHZY.COM；GUOLEIXHZY.COM公司注册地址：中华人民共和国（“中国”）山东省淄博市高新技术产业开发区化工区公司办公地址：中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号邮政编码：255005公司国际互联网址：http:/公司电子信箱：国内信息披露报纸：证券时报登载年报的中国证监会指定网站的网址：http:/上市资料：H股：香港联合交易所有限公司简称：山东新华制药代码：0719A股：深圳证券交易所简称：新华制药代码：000756首次注册登记日期：1993年9月30 口最新注册登记日期：2012年8月7日注册登记地点：山东省淄博市工商行政管理局工商登记号码：370300400000376税务登记号码：370303164103727组织机构代码：16410372-7核数师：国际信永中和（香港）会计师事务所有限公司执业会计师香港希慎道33号利园43楼中国信永中和会计师事务所注册会计师中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9楼邮编:1000272九舍会智库【第3页】医药制造业薪酬报告（见尾页）法律顾问：香港易周律师行香港湾仔皇后大道东43-59号东美中心1201中国北京竞天公诚律师事务所北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号楼34层邮编:100025主要往来银行：中国工商银行淄博分行中国山东省淄博市张店区人民东路2号H股股份过户登记处：香港证券登记有限公司香港皇后大道东183号合和中心17楼公司资料查询地点：山东新华制药股份有限公司董事会秘书室二、会计数据和业务数据摘要1.按中国会计准则编制二零一二年度主要会计数据（经审计）（人民币元）项目二零一二年营业利润-18,705,181.33利润总额34,981,0 68.98归属于上市公司股东的净利润23,663,577.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(20,394,764.53)经营活动产生的现金流量净额37,817,990.399非经常性损益的扣除项目及金额（所得税后）如下：（人民币元）非经常性损益项目2012 年附注.2011 年2010 年非流动资产处置损益12,940,675.53处置固定资产及 无形资产损益 438,80 3.56)(13,0 24,418.06)计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外43,10 2,518.23收到及摊销的计 入当期损益的政 府补助29,258,563.277,336,0 0 0.00除同公司正常经营业务相关的有 效套期保侑业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益2,571,920.00可供出售金融资 产分红3,866,0 53.563,048,698.99除上述各项之外的其他营业外收 入和支出(2,339,973.59)(4,525,232.16)(868,335.09)少数股东权益影响额24,447.44(4,50 9,31)(19,851.0 4)所得税影响额(12,241,245.12)(3,956,0 0 7.44)(1,530,339.21)合计44,058,342.4921,20 0,0 64.36(5,058,244.41)3九舍会智库【第4页】医药制造业薪酬报告（见尾页）采用公允价值计量的项目（人民币元）项目期初金额本期公允价值 变动损益计入权益的累计 公允价值变动本期计提的 减值期末金额金融资产：其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产-其中：衍生金融资产-2.可供出售金融资 产136,0 72,0 16.00131,877,530.00156,302,848.00金融资产小计136,0 72,0 16.00131,877,530.00156,302,848.00金融负债投资性房地产生产性生物资产其他合计136,0 72,0 16.00131,877,530.00156,302,848.002、财务摘要（1）按香港普遍采纳之会计原则编制（经审计）（人民币元）综合收益表项目2012 年2011 年2010 年2009 年2008 年营业额2,932,116,0002,917,860,0002,589,447,0002,295,101,0002,077,753,000除税前溢利/（亏损）33,515,00091,272,000128,967,000116,388,00041,447,000所得税（费用）/抵免(8,499,000)(13,302,000)(22,159,000)(13,008,000)(5,677,000)本年度溢利/（亏损）25,016,00077,970,000106,808,000103,380,00035,770,000少数股东权益2,599,0003,595,0005,509,0003,693,0005,706,000本公司所有人应占溢 利22,417,00074,375,000101,299,00099,687,00030,064,000综合财务状况表项目2012 年2011 年2010 年2009 年2008 年总资产3,639,490,0003,017,412,0002,772,599,0002,636,363,0002,159,424,000总负债(1,855,699,000)(1,259,624,000)(1,048,367,000)(955,542,000)(659,144,000)少数股东权益(39,701,000)(39,807,000)(38,010,000)(36,318,000)(33,746,000)本公司所有人 应占权益1,744,090,0001,717,981,0001,686,222,0001,644,503,0001,466,534,00048848*九舍会智库【第5页】医药制造业薪酬报告（见尾页）（2）按中国会计准则编制（经审计）（人民币元）主要会计数据2012 年2011 年本年比1:年增减（）2010 年营亚总收入（元）2,971,519,619.902,937,528,0 55.331.162,614,233,634.62营业利润（元）(18,705,181.33)71,927,673.11(126.0 1)131,70 1,950.29利润总额（元）34,981,0 68.9893,211,526.67(62.47)125,128,440.97归属于上市公司股东的 净利润（元）23,663,577.9676,023,665.57(68.87)97,256,60 2.75归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元）(20,394,764.53)54,823,60 1.21(137.20)102,314,847.16经营活动产生的现金流 量净额（元）37,817,990.3997,0 83,0 18.85(61.0 5)173,000,248.752012年末2011年末本年末比上年末增减（）2010年末资产总额（元）3,628,270,364.033,004,190,190.6820.772,739,564,533.49负债总额（元）1,851,281,249.0 11,254,451,169.3747.581,025,030,560.11归属于上市公司股东的 所有者权益（元）1,737,287,914.321,709,932,330.071.601,676,523,546.19股本（股）457,312,830.00457,312,830.00-457,312,830.00主要财务指标2012 年2011 年本年比上年增减（）2010 年基本每股收益（元/股）0.050.17(70.59)0.21稀释每股收益（元/股）0.050.17(70.59)0.21扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）(0.04)0.12(133.33)0.22加权平均净资产收益率（%）1.384.46下降3.08个百分点5.81扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（）(1.19)3.22下降4.41个百分点6.11每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）0.080.21(61.90)0.382012年末2011年末本年末比上年末增减（%）2010年末归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股）3.803.741.603.67资产负债率%51.0 241.76匕升9.26个百分点37.42注：报告期末至报告披露日本公司股本未发生变化。按中国会计准则编制的利润表附表（经审计）报告期利润加权平均净资产收益率（%）每股收益（人民币元）基本每股收益稀释每股收益2012 年2011 年2012 年2011 年2012 年2011 年归属于上市公司股东 的净利润1.384.460.050.170.050.17归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润(1.19)3.22(0.04)0.12(0.04)0.123.按照中国会计准则和香港普遍采纳之会计原则编制账目差异（人民币元）本公司所有人应占溢利净资产本期数上期数期末数期初数按香港普遍采纳之会计原则22,417,0 0 0.0 074,375,0 0 0.001,744,090,0 0 0.001,717,981,0 0 0.00按中国会计准则23,663,577.9676,023,665.571,737,287,914.321,70 9,932,330.07按香港普遍采纳之会计原则调整的分项及合计：递延税项221,422.04292,334.43(1,199,914.32)(1,420,330.07)教育准备金(1,468,0 0 0.00)(1,941,0 0 0.00)8,002,0 0 0.009,469,0 0 0.00其他-按香港普遍采纳之会计原则差异 合计(1,246,577.96)(1,648,665.57)6,802,0 85.688,048,669.93附注：境内外会计准则差异的说明：1、按照香港普遍采纳之会计原则教育经费据实列支、无需计提，截至2012年12月31日止按中国会计准则计提的5九舍会智库【第6页】医药制造业薪酬报告（见尾页）教育经费余额为人民币8,002,000元，2012年教育经费发生额为人民币1,468,0 0 0.00元；2、由于上述差异，对本公司的递延所得税也带来了差异，累计递延所得税差异为人民币1,199,914.32元，当期递 延所得税差异为人民币221,422.04元。三、股本变动及股东情况1、股份变动情况表 数量单位：股2012 年 12 月 31 口2012年1月1日股份类别股份数量占总股本比例（%）股份数量占总股本比例（%）一、有限售条件的流通股合计9615,3310国家持股境内法人持股A股有限售条件高管股9615,3310境内非国有法人持股二、无限售条件的流通股合计457,311,869100457,307,499100人民币普通股（A股）307,311,86967.2307,307,49967.2境外上市外资股（H股）150,000,00032.8150,000,00032.8三、股份总数457,312,830100457,312,830100.00注：截至2012年12月31 口青岛豪威投资发展有限公司持有本公司9,380,000股股份被质押冻结。2、股东情况介绍（1）于二零一二年十二月三十一日，本公司股东总数为38,501户，包括H股股东56户，A股股 东38,445户。年度报告披露口前第5个交易日末股东总数38,817户，包括H股股东56户，A股 股东38,761户。（2）于二零一二年十二月三十一日持有本公司股份前十名股东情况如下：序号前十大股东名称持股数股份性质比例%1山东新华医药集团有限责任公司166,115,720国家股，A股36.322香港中央结算（代理人）有限公司147,943,998流通H股32.353青岛豪威投资发展有限公司9,386,851境内一般法人2.054王翠平751,400境内自然人0.165张琳琳639,000境内自然人0.146刘世大591,800境内自然人0.137海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户505,000境内一般法人0.118林汝洪500,000境内自然人0.119郑惠丹499,990境内自然人0.1110WANG ZHIHAI456,000流通H股0.10前10名无限售条件股东持股情况 单位：股股东名称持股数股份种类山东新华医药集团有限责任公司166,115,720A股香港中央结算（代理人）有限公司147,943,998H股青岛豪威投资发展有限公司9,386,851A股王翠平751,400A股张琳琳639,000A股刘世大591,800A股6九舍会智库【第7页】医药制造业薪酬报告（见尾页）海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户505,000A股林汝洪500,000A股郑惠丹499,990A股WANG ZHIHAI456,000H股附注：1、上述股东关联关系或一致行动的说明：本公司董事未知上述十大股东之间是否存在关联关系或中国证券监督管理委员会颁布的上市 公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，也未知外资股东之间是否存在关联关系 或上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司董事未知上述无限售条件股东之间、上述无限售条件股东与十大股东之间是否存在关联 关系、也不知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、持有本公司股份5%以上的境内股东为山东新华医药集团有限责任公司。（3）控股股东情况本公司控股股东为山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”），新华集团成立于1995 年6月15日，属国有独资公司，注册资本为人民币29,850万元，法人代表为张代铭，其经营 范围为：投资于建筑工程设计、房地产开发、餐饮；包装装潢、化工机械设备、仪器、仪表的 制造、销售；化工产品（除化学危险品）销售；经营进出口业务（资质证范围内经营）。2012 年度新华集团实现营业收入人民币32.65亿元，利润人民币6,771万元。截至年末，新华集团 资产总额人民币395,619万元，负债总额人民币212,654万元，资产负债率为53.7%。2012年 经营活动现金流量净额为人民币6,138万元。新华集团的控股股东为华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”），成立于2005年1月28日，注册资本人民币8亿元，属国有独资公司，法人代表为程广辉，经营范围为：对化肥、石化产 业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。九舍会智库【第8页】医药制造业薪酬报告（见尾页）四、董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事及其它高级管理人员简介董事：张代铭先生，50岁，高级经济师，毕业于青岛科技大学有机化工专业，上海财经大学经济学硕 土。1987年到山东新华制药厂工作，历任车间技术员，计划统计处综合计划员，国际贸易部副经理、经理，本公司副总经理。现任本公司董事长，山东新华医药集团有限责任公司董事长，山东新华制 药进出口有限责任公司执行董事，山东新华制药（欧洲）有限公司董事长，淄博新华一中西制药有 限责任公司董事长，淄博新华-百利高制药有限公司董事长，新华（淄博）置业有限公司董事长。任福龙先生，50岁，高级工程师、执业药师，1985年毕业于山东昌潍医学院医学专业。1985 年至1988年任住院医师。1991年获得北京医科大学医学硕士学位，同年到山东新华制药厂工作，历任研究院副院长、院长，本公司总经理助理、副总经理，新华医药集团副总经理，本公司总经理。任先生现任本公司董事，山东新华医药集团有限责任公司董事、总经理。杜德平先生，43岁，高级工程师，毕业于中国海洋大学化学专业，山东大学药物化学硕士。1991 年到山东新华制药厂工作，历任车间副主任、主任，总经理助理，副总经理。现任本公司董事、总 经理,淄博新华设计院有限公司董事长，新华制药（寿光）有限公司董事长。赵松国先生，49岁，高级会计师，1986年毕业于山东广播电视大学企业经营管理专业，2004 年结业于中国海洋大学财务管理专业研究生课程进修班。1980年到在山东新华制药厂工作，历任财 务处科长、处长，总经理助理。赵先生现任本公司董事、副总经理、财务负责人，淄博新华一中西 制药有限责任公司董事，山东新华医药贸易有限公司董事，山东新华制药（欧洲）有限公司董事，新华制药（寿光）有限公司董事。徐列先生，47岁，高级经济师，大学学历。1986年到山东新华制药厂工作，历任办公室副科长、科长，办公室副主任，人力资源部经理，现任本公司董事、工会主席，山东新华医药集团有限责任 公司董事、工会主席。赵斌先生，53岁，毕业于中南财经政法大学EMBA,1976年参加中国人民解放军，历任济南军 区、山东省军区下属单位战士、副连职干事、正连职干事、副营职干事、政治处副主任、主任。1998 年到企业工作，历任山东华鲁集团有限公司投资部经理、办公室总经理，山东华鲁国际商务中心有 限公司副总经理，华鲁控股集团有限公司规划发展部总经理。现任本公司董事，并任华鲁控股集团 有限公司助理总经理兼规划发展部总经理。朱宝泉先生，66岁，研究员，博士生导师，1993年9月至2002年1月任上海医药工业研究院 副院长，2002年2月至2008年6月任上海医药工业研究院院长，2008年7月至今任上海医药工业 研究院顾问、学术委主任。朱先生现任本公司独立非执行董事。白慧良先生，69岁，毕业于北京工业大学有机合成专业，高级工程师，特邀教授。历任沈阳东 北制药总厂技术员、国家医药管理局技术干部处副处长、人事司副司长、政策法规司副司长、司长、办公室主任、国家食品药品监督管理局药品安全监管司司长。白先生现任中国非处方药物协会会长,中国医药企业管理协会副会长，兼任上海医药集团股份有限公司、四环医药控股集团有限公司独立 非执行董事。白先生现任本公司独立非执行董事。邙志杰先生，45岁，为英国特许公认会计师之资深会员及香港会计师公会会员，持有澳洲科 廷科技大学商学学士学位。现就职一家于新加坡证券交易所上市的宏威科技有限公司的财务总监，兼任本公司独立非执行董事、结好控股有限公司独立非执行董事及鞍钢股份有限公司独立非执行董 事。邦先生于商业、制造业及公共会计之审计、会计及财务管理方面积逾丰富经验。监事：李天忠先生，50岁，高级工程师，1983年毕业于山东工学院工业自动化专业，同年到山东新华 制药厂工作，历任电气车间工程师、车间主任、本公司贸易部经理、供销处处长、医药部经理、本 公司董事，新华鲁抗药业集团有限责任公司总经理助理、董事、副总经理，山东新华医药集团有限 责任公司董事、副总经理。李先生现任为本公司监事会主席，兼任山东新华医药集团有限责任公司88848*九舍会智库【第9页】医药制造业薪酬报告（见尾页）副总经理。张月顺先生，63岁，高级会计师、中国注册会计师、中国注册评估师，历任企业财务负责人、财政部驻淄博地区中央企业管理处副处长、淄博市国有资产管理局副局长、山东淄博会计师事务所 主任会计师，现任山东普华会计师事务所有限公司高级顾问。本公司独立监事。陶志超先生，43岁，毕业于华东政法学院法律系，获法学学士学位，并取得山东大学法律硕士 专业学位。现为山东致公律师事务所合伙人，山东淄博市人民政府法律顾问。本公司独立监事。扈艳华女士，38岁，毕业于山东大学，研究生学历。一九九六年到本公司工作。历任新华鲁抗 药业集团有限责任公司团委副书记，现任本公司团委书记、政工部副部长、工会办主任。本公司职 工监事。其它高级管理人员简介：窦学杰先生，53岁，高级工程师，毕业于山东医学院药学专业，山东大学药物化学硕士。1982 年到山东新华制药厂工作，历任质监处科长、副处长、处长，质量技术保证部经理，本公司副总工 程师兼质量技术保证部经理，质量总监。现任本公司副总经理。杜德清先生，48岁，高级工程师，毕业于青岛科技大学有机化工专业，武汉理工大学工商管理 及青岛科技大学化学工程双硕士。1986年到山东新华制药厂工作，历任调度处科长、副处长、处长，采购物控部经理，总经理助理。现任本公司副总经理。贺同庆先生，43岁，高级经济师，毕业于山东轻工业学院材料科学与工程专业，山东大学工商 管理硕士。1991年到山东新华制药厂工作，历任车间技术员、计划员，山东淄博新达制药有限公司 销售部业务员、大区经理、新药部经理、营销总监，山东淄博新达制药有限公司总经理。现任本公 司副总经理，山东新华医药贸易有限公司董事长，淄博新华大药店连锁有限公司执行董事，新华制 药（高密）有限公司执行董事。曹长求先生，43岁，高级经济师，毕业于中国海洋大学经济管理专业，1991年到山东新华制 药厂工作，现任本公司董事会秘书。郭磊女士，44岁，经济师，毕业于广州外贸学院会计专业，北京大学经济学硕士。1992年到山 东新华制药厂工作，现任本公司董事会秘书、办公室主任。本公司现任董事、监事、高级管理人员任职期限截止于二零一四年十二月二十一日。董事、监事、高管在控股股东的任职及领取薪酬情况任职人员姓 名股东单位名称在股东单位 担任的职务任期起始日 期任期终止日期在股东单位是否领 取报酬津贴张代铭新华集团崔雷仁2010年07月06 口-否任福龙新华集团董事、总经理2010年07月06 口-否徐列新华集团董事2011年1月13 口-否李天忠新华集团副总经理2009年10月16 口-否9九舍会智库【第10页】医药制造业薪酬报告（见尾页）董事、监事及其它高级管理人员持有本公司股份情况姓名职务2012年12月31日2012年1月1日董事张代铭董事长未持有未持有任福龙非执行董事未持有未持有杜德平执行董事、总经理未持有未持有赵松国执行董事、副总经理、财务负责人未持有未持有徐列非执行董事赵斌非执行董事未持有未持有朱宝泉独立非执行董事未持有未持有白慧良独立非执行董事未持有未持有邙志杰独立非执行董事未持有未持有监事李天忠监事会主席未持有未持有张月顺独立监事未持有未持有陶志超独立监事未持有未持有扈艳华职工监事耒持有未持有其他高级管 理人员窦学杰副总经理未持有未持有杜德清副总经理未持有未持有贺同庆副总经理未持有未持有曹长求董事会秘书1,281 股1,281 股郭磊董事会秘书未持有未持有合计1,281 股1,281 股本公司董事、监事及高级管理人员所持有本公司股份均为A股。除上文所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于二零一二年十二月三十一日，没有本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团（定义见证券及期货条例 第XV部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何需根据证券及期货条例第 XV部第7和第8部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例 该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权益或淡仓），或根据证券及期货 条例第352条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓，或根据上市规则附录十中的“上 市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓。董事、监事和其它高级管理人员酬金本公司主要依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业绩，并参考社会报酬水平，确定董 事、监事及其它高级管理人员薪酬。2012年度内薪酬与考核委员会审议通过了关于2012年度董 事、监事酬金的议案，审议通过了关于2012年度高管人员酬金的议案。董事、监事的报酬由董 事会提交股东大会审议通过，高级管理人员的报酬山董事会审议通过。按中国证监会年度报告准则披露的董事、监事和其他高级管理人员酬金（包含退休保险金，税前）（人民币万元）姓名2012年度报酬董事张代铭42.210九舍会智库【第11页】医药制造业薪酬报告（见尾页）二零一二年度董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币355.3万元。任福龙37.2杜德平36.2赵松国29.2徐列29.2赵斌7朱宝泉7邙志杰7白慧良7监事李天忠29.2扈艳华10.1张月顺3陶志超3其他高级管理人员窦学杰29.2杜德清28.7贺同庆28.7曹长求10.7郭磊10.7董事、监事及其它高级管理人员无变动情况11九舍会智库【第12页】医药制造业薪酬报告（见尾页）员工及其薪金本集团主要依据国家政策、公司经济效益情况，并参考社会报酬水平，确定员工薪酬。于二零一二年十二月三十一日本集团员工为6,066人，该年度本集团全体员工工资总额为人民 币228,698千元。按职能及教育程度划分如下：员工职能生产人员工程技术人员行政管理人员财务人员产品开发人员采购人员销售人员质量监督检测人员合计员工人数3,89910141386168411,0053536,066员工教育程度大学及以上学历 大专学历中专学历高中及技校学历 初中及以下学历 合计员工人数 7991,5831,2041,8036776,066截至二零一二年十二月三十一口止本集团退休职工人数为2,585人。12九舍会智库【第13页】医药制造业薪酬报告（见尾页）五、公司管治及内部控制报告（一）根据中国证监会要求披露1、公司治理情况规范性自查对照中国有关上市公司治理的规范性文件，本公司基本符合有关要求。独立董事履行职责情况在本年度内，本公司董事会共召开8次会议，各独立董事出席会议情况如下:独立董事姓名应参加次数亲自出席/书面表决委托出席缺席备注朱宝泉8800白慧良8800邙志杰8800在本年度内，本公司董事会审核委员会共召开4次会议，各独立董事出席会议情况如下:独立董事姓名应参加次数亲自出席委托出席缺席备注朱宝泉4400白慧良4400邙志杰4400在本年度内，本公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，担任薪酬与考核委员会成员的朱宝泉、白慧良均出席会议。在本年度内，独立董事均未对公司有关事宜提出异议。审核委员会审核2012年度报告情况（1）董事会审核委员会就公司财务资产部出具的2012年度财务会计报表发表的书面意见：公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会 计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定的要求；公司财务报表纳入合并范围的单位报表内 容完整，报表合并基础准确；公司财务报表客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。审核委员会认为该财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审核。（2）审核委员会在信永中和会计师事务所有限公司就公司2012年度财务报表出具了初步审核意 见后，审核委员会再次审阅了公司2012年度财务会计报表，现发表意见如下：公司按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务报表编制流程合理规范，公允地反 映了截止2012年12月31 口公司资产、负债、股东权益和经营成果，内容真实、准确、完整。审核委员会认为，经信永中和会计师事务所有限公司初步审定的公司2012年度财务会计报表可 以提交董事会审议表决。（3）关于信永中和会计师事务所有限公司从事公司2012年度财务报告审核工作的总结报告2013年1月5口，董事会审核委员会同意公司与信永中和会计师事务所有限公司协商确定的公司 2012年度财务报告审核工作总体计划。信永中和会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见结论的审核报告。我们认为，信 永中和会计师事务所有限公司已按照中国注册会计师独立审核准则的规定执行了审核工作，审核时 间充分，审核人员配置合理，具备相应的执业能力，经审核后的财务报表能充分反映公司2012年12月 31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量情况，出具的审核结论符合公司的实际情况。（4）2013年3月21日召开董事会审核委员会会议，审阅2012年年度经审计帐目及业绩公告;建议续聘2013年度财务审计机构，期限一年。五分开情况本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开，本公司具有独立完整的生产 经营能力。（1）在业务方面，本公司主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂以及化工产品，新华医药集团公司已向本公司承诺，在新华医药集团公司对本公司有指定程度控制权的期间，将不13九舍会智库【第14页】医药制造业薪酬报告（见尾页）会从事任何与本公司有直接或间接竞争的业务。（2）在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅 助生产系统和配套设施；除“新华牌”商标由控股股东拥有，本公司独占使用外，其它工业产权、非专利技术等无形资产山本公司拥有；本公司独立拥有采购和销售系统。（3）在人员方面，本公司 在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理等高级管理人员均在上市公司领取薪酬，总经理、副总经理均不在控股股东单位担任职务。（4）在机构方面，新华制药设有股东大会、董事 会、监事会、董事会秘书和经营管理层，各机构有明确的职责分工，办公机构和生产经营场所与控 股股东分开。（5）在财务方面，本公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度；独立在银行开户。公司治理情况报告期内，公司继续加强公司治理，规范公司运作，巩固和深入前期开展上市公司专项治理活 动的成果。公司继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易 所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关的法律、法规和规章制 度的要求，不断完善公司内部运行机制和严格各项规章制度的执行，确保股东大会、董事会、监事 会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范。公司股东大会、董事会、监事会会议召开程序规范，符合公司法公司章程等相关规定；董事、监事认真依照法律、法规，勤勉尽责，对公司和股东负责，充分保护股东应有的权利；管理层能严格按照规范性运作规 则和各项内控制度进行经营决策，确保公司在规则和制度的框架内规范运作；公司注重绩效评价和 激励约束机制，注重岗位业绩考核制度，调动各层管理人员的积极性和创造性。报告期内，公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、上市公司公平信息披露指引 等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并 保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 形；健全内幕知情人登记管理，防范内幕交易，确保了投资者的公平性。报告期内，本公司修订了公司章程：根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知、山东证监局关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机 制的监管通函、关于修订公司章程现金分红条款的监管通函和关于修订公司章程现金分红 条款相关事项的紧急通知等文件要求，公司对公司章程中利润分配政策制定的原则、具体政 策、利润分配方案审议程序、方案实施及政策变更等利润分配条款进行了补充完善，使企业利润分 配政策更为科学、合理，持续、稳健。本公司与控股公司及其附属公司发生持续性关联交易的关联方共2家，分别是山东新华万博化工 有限公司和山东淄博新达制药有限公司，交易内容为本公司向其采购化工原料、向其销售水电气及 副产品，均按市场价格定价，交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形，且履行了本公司内 部的关联交易审批程序和所需的公告程序。本公司与控股公司及其附属公司间不存在实质性同业竞争情形。报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励机制的建立、实施情况对于高级管理人员的选择，本公司按照唯才是举、德才兼备的原则，一般从公司内部进行选拔,通过考察被选择人员的思想道德品质、组织协调能力、工作能力和责任心等方面的素质，并经过严 格的筛选程序，山提名委员会提名，最终由董事会进行聘用。在聘用期间，董事会定期对高级管理 人员进行多方面的考核，主要是考核工作绩效和贯彻执行董事会决议等方面的情况。通过对每位高级管理人员的职务分析，明确规定他们的工作性质，职责范围以及相应的奖惩制 度，建立起了激励和约束机制。2、内部控制情况内部控制建设情况公司董事会授权公司内部控制领导小组负责内部控制的具体组织实施工作，负责公司内部控制 实施策略制订、重大事项决策、实施情况监督，并就内部控制建设和评价的情况向董事会负责。公 司设立由审计部牵头的内部控制评价工作小组，负责内部控制评价的具体实施工作，成员由公司具 有丰富专业经验的骨干组成。公司审计部负责制定评价工作方案，报经内部控制领导小组批准后执 行。评价工作小组根据工作方案，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等 要素，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价，包括组织实施风险识别、控制缺陷排查、编 制评价底稿，汇总评价结果、编制内部控制评价文件等。在评价过程中，评价工作小组及时向.领14九舍会智库【第1 5页】医药制造业薪酬报告（见尾页）导小组汇报评价工作的进展情况，并对评价的初步结果进行沟通讨论。评价工作小组编制的内部控 制评价报告经审核后提交董事会。公司内部控制评价报告经董事会会议审议通过后对外披露。公司 聘请信永中和会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。董事会关于内部控制责任的声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报 告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事 会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的口 常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故