某钨业整合项目管理尽职调查资料调研安排(自硬).doc

个人收集整理 勿做商业用途* 海量免费资料尽在此内容资料收集人份数需要机构（一）主体资格（除提供资料外，请填写表格：各公司主体情况）1. 企业法人营业执照（附2004年年检章）如果营业执照有过变更，请提供各份营业执照；2. 公司设立时的章程及历次章程修正案；3. 公司设立时及历次增资的验资报告；4. 关于公司设立的政府批文；律师事务所3律师事务所会计师事务所评估事务所5. 公司2001、2002、2003年度审计报告以及2003年、2004年1-9月的财务报表（资产负债表、损益表和现金流量表）及其附注。会计师事务所4会计师事务所律师事务所评估事务所凯捷（二）对外投资和分支机构（除提供资料外，请填写表格：分公司）1. 公司对外投资设立的控股和参股子公司（包括间接控股的公司，如控股子公司控股的公司，下同）、联营企业、合资企业或其他关联企业的名单，并附股权结构的框图；2. 对外投资的合同、章程；3. 子公司、联营企业、合资企业或其他关联企业的营业执照、批准证书、验资报告、2003年度审计报告及最近一期资产负债表、损益表和现金流量表；公司投资设立的分公司、办事处、代表处等分支机构的名单以及注册登记证明文件。律师事务所4律师事务所会计师事务所评估事务所凯捷（三）房屋和土地情况（除提供资料外，请填写表格：资产土地、房屋、设备、租赁）1. 房屋（包括在建工程）清单，包括房屋面积、座落、所有权人、原值、已使用年限、累计折旧、净值、抵押状况；2. 房屋所有权证书；3. 取得房屋所有权的文件依据，自建的请提供竣工验收合格的证明文件，购置的请提供购置合同及购置款项支付凭证；律师事务所3律师事务所会计师事务所评估事务所4. 房屋评估时所需资料： 房屋建筑物整体情况介绍，包括建筑物、构筑物的主要建设年代、建筑质量、建筑标准、地质水文条件、结构类型的介绍、维护及保养情况介绍及其他需说明的事项； 当地现行建筑工程、安装工程预算定额及工程费用定额； 当地定额管理站有关建筑工程、安装工程结算调整系数的文件资料； 当地现行房屋建筑物有关报建费用（工程前期费用）的规定； 当地最近工程造价信息及市场人工费、机械台班费和材料价格； 主要房屋建筑物决算资料和有关图纸； 房屋建筑物大修及改造资料； 企业房屋建筑物平面图； 企业水、电、气管网分布图；评估事务所1评估事务所5. 有关在建工程的文件：立项批复、可行性研究报告批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、建设工程质量合格证等文件；6. 土地使用权状况说明，包括土地面积、座落、使用权人、性质（划拨地或出让地）、使用年限、抵押状况；7. 国有土地使用证；8. 如果是出让地，请提供国有土地使用权出让合同和出让金缴纳收据；9. 如果自硬存在租赁房屋和/或土地的情况，请提供租赁合同、出租方的房屋所有权证书和/或国有土地使用证，并请说明上述租赁合同的履行情况。律师事务所3律师事务所会计师事务所评估事务所（四）重大设备（除提供资料外，请填写表格：资产土地、房屋、设备、租赁）1. 请提供净值在人民币200万元以上的机械、车辆、设备等固定资产（统称为“设备”）的清单，包括设备名称、所有权人、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值，并说明设备是否设定抵押权。请说明是否有处于海关监管期内的设备；如有，请提供海关的征免税证明、报关单及海关的放行证明。2. 以上重大设备的权属证明文件，如：购置发票、购买合同、车辆行驶证、进口设备的引进合同许可证及其报关单、其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件；3. 如有公司出租或承租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同。律师事务所3律师事务所会计师事务所评估事务所4. 设备总体情况的简介，包括设备分类情况、技术水平状况、工艺流程、日常管理制度、维修保养情况等；5. 重点设备的大修理、改造记录、验收单、精度检测技术数据资料及检测说明、设备使用说明书、合同及原始购置发票复印件；6. 近三年设备大修理、改造记录，大修理设备合格验收单复印件；7. 自制设备提供各种材料耗材量、单价，外购通用标准件的型号规格、数量、单价，设计费、管理费以及其他费用、加工工时等数据并核算自制设备的重置价值；8. 全部车辆的行驶证复印件及当地购置车辆有关税费规定文件的复印件；9. 报废设备、盘亏设备的清单；10. 报废、盘亏设备情况说明并加盖公章；11. 设备类在建工程项目的订货合同。评估事务所1评估事务所（五）重大债权债务（除提供资料外，请填写表格：债权债务担保合同）1 债权清单，包括债权数额、债务人名称、帐龄、发生债权的文件依据。关于重大债权的发生的文件依据（包括合同、协议等，如果没有合同、协议， 书面说明债权的发生原因），重大债权系指应收帐款的前十位、其他应收款的前十位、以及金额在人民币200万元以上的债权。2 债务清单，包括债务数额、债权人名称、发生债务的文件依据。关于重大债务的发生的文件依据（包括合同、协议等，如果没有合同、协议，则书面说明债务的发生原因），重大债务系指短期借款、长期借款、应付帐款的前十位、其他应付款的前十位，以及金额在人民币200万元以上的债务。律师事务所2律师事务所评估事务所（六）工业产权及其他无形资产（除提供资料外，请填写表格：工业产权）1 商标（1） 商标清单，包括商标的名称、注册号、注册地、所有权人、注册日期、到期日、商标权上是否为第三方设定了权益；（2） 商标权证书；（3） 商标权交易文件（如有），包括商标使用权转让协议、商标使用权许可协议。（4） 商标的成本费用和历史收益情况（包括商标的申报或购买、持有等项支出成本，商标使用、授权使用及转让所带来的历史收益）；（5） 商标的知名度、广告宣传情况、同类产品的名牌商标；（6） 商标的预期寿命和收益情况（包括使用该商标产品的预期寿命、单位售价、销售量、市场占用率和利润情况，同种产品单位售价情况、主要竞争对象的市场占有率、盈利情况等）。2 专利（1） 专利和专利申请权清单，包括专利的名称、注册登记地、专利权授予的日期、到期日、专利权上是否为第三方设定了权益；（2） 专利权证书；（3） 专利权交易文件（如有），包括专利权转让协议、专利实施许可协议。（4） 专利权的成本费用和历史收益情况（包括专利申报或购买、持有、延续等项支出成本、专利使用、授权使用及转让所带来的历史收益）；（5） 专利权的收益期和预期收益额有关情况（包括专利的保护期、专利权人的经营管理能力、专利产品的技术寿命和经济寿命、单位售价、销售量、市场占用率和利润情况、同功能产品单位售价情况、主要竞争对象的市场占有率、盈利情况、专利权的获利能力和收益水平等）。3 计算机软件和其他版权（1） 计算机软件著作权或其他著作权的登记证书；（2） 未登记的计算机软件和其他版权的名称、内容。4 域名注册证书或情况说明、非专利技术、商号或字号的名称、种类、期限及取得方式等情况；5 商誉和商誉价值的评估情况（如有）的说明及证明文件；6 上述无形资产的所有权和使用权的行使是否有限制，如设定抵押、质押或其他担保形式，请提供其主债务合同、抵押或质押合同、抵押或质押登记的权利证明等其他与该担保事项相关的文件。7 其他（1） 公司若有转让或受让、获得或授予许可使用专有技术或软件的情形，请提供专有技术或软件的转让或许可使用合同；（2） 由股东作为对公司注册资本出资的专利或专有技术的资产评估文件；（3） 从股东单位购买取得的专利、专有技术的有关协议文件；（4） 公司所使用的专有技术、软件若无专门权属证明的，请提供公司持有及作为合法使用人的书面证明材料。律师事务所3律师事务所会计师事务所评估事务所（七）对外担保情况1 保证(1) 自硬为其他人对外提供保证的情况说明，包括保证的金额、债务人（被保证人）名称、债权人名称、债务人（被保证人）履行债务情况；(2) 保证合同、保证协议或其他保证文件。2 抵押(1) 自硬以财产为自身债务或其他人债务提供抵押的情况说明，包括抵押的财产、抵押权人名称、债务人名称、债务金额、抵押权行使的条件和期限；(2) 抵押合同、抵押协议或其他抵押文件；(3) 在抵押登记主管机关办理抵押登记的全部文件。3 质押（1） 自硬以动产或权利为自身债务或其他人债务提供质押的情况说明，包括质押的动产和权利、质权人名称、债务人名称、债务金额、质押权行使的条件和期限；（2） 质押合同、质押协议或其他质押文件；（3） 在质押登记主管机关办理质押登记的全部文件。律师事务所3律师事务所会计师事务所评估事务所（八） 重大合同1 尚未履行完毕的合同的情况说明，包括合同金额、合同对方、合同性质、合同履行情况等。2 合同文本重大合同包括：（1） 借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、技术引进、销售代理、原材料采购等重要合同；（2） 自硬与关联人（包括但不限于中钨高新）之间的任何合同；（3） 收购、出售资产的资产总额占自硬最近经审计的总资产5%以上的合同；（4） 收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值占自硬最近经审计的净利润或亏损绝对值5%以上的合同；（5） 收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）占自硬最近经审计的净资产总额5%以上的合同；（6） 可能对自硬的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；（7） 期限超过一年或合同金额超过人民币500万元的合同。律师事务所3律师事务所会计师事务所评估事务所（九） 许可证1. 自硬业务经营所需的全部政府批准（如有）、许可、执照或登记备案文件；2. 自硬下属或控股的机构业务经营所涉及的政府批准、许可、执照或登记备案文件。律师事务所1律师事务所3. 如有外汇业务的，还请提供有关外汇业务的批准文件和资料(如外汇登记证、外汇帐户使用证等)。会计师事务所1会计师事务所（十） 保险1. 正在履行之中的保险合同、保险单的清单，包括：保险合同编号、保险人、投保人、受益人、险种、保险标的、保险期限、保险金额、保险费；2. 相应的保险合同和/或保险单。律师事务所1律师事务所（十一）员工（除提供资料外，请填写表格：员工、税务情况）1 员工（包括离退休人员）情况说明，包括员工总数、待遇情况、与员工的劳动纠纷(如有)；2 标准劳动合同文本；公司与部门经理级别以上高级管理人员的劳动合同；3 自硬应当为员工购买、提取的社会统筹保险的种类、保险费金额或提取比例；自硬是否按规定及时、足额缴纳或提取保险费。4 自硬是否存在管理层持股或职工持股情况，或是否存在职工持股会或类似机构或工会持股的情况；如有，请提供相关的批准文件、证明文件；5 是否存在保留“全民所有制企业员工”身份的员工，如有，请说明这部分员工的数量，并合理估计这部分员工的“身份置换”所需的费用；6 2002年7月至2004年6月养老保险费缴款证明；7 2002年7月至2004年6月失业保险费缴款证明；8 2002年7月至2004年6月工伤保险费缴款证明；9 2002年7月至2004年6月医疗保险缴费缴款证明；10 2002年7月至2004年6月住房公积金汇交书；11 2002、2003年劳动保障年检证书；律师事务所2律师事务所凯捷（十二） 税务（除提供资料外，请填写表格：员工、税务情况）1 自硬及自硬控股子公司、分公司适用的税种和税率；2 自硬及自硬控股子公司、分公司有无欠税，是否因欠税受到处罚；3 自硬及自硬控股子公司、分公司享受的税收优惠待遇及证明文件。4 除提供前述文件，还请补充提供：（1） 2003年、2004年公司所得税纳税申报表；（2） 2003年、2004年增值税纳税申报表；（3） 公司的营业税应税项目；（4） 个人所得税的代扣代缴情况；（5） 印花税的贴花情况。律师事务所2律师事务所评估事务所（十三）争议情况（除提供资料外，请填写表格：公司争议情况）1 诉讼情况说明，包括所有正在进行的诉讼和判决后未执行完毕的诉讼的当事人、争议金额、争议事由、判决结果、执行情况；请提供起诉状、答辩状、判决书、裁定书等相关诉讼文件；2 仲裁情况说明，包括所有正在进行的仲裁和仲裁后未执行完毕的仲裁的当事人、争议金额、争议事由、仲裁结果、执行情况；请提供仲裁申请书、裁决书等相关仲裁文件；3 所受行政处罚说明，包括行使处罚权的机关、处罚理由、处罚结果、对处罚结果的执行情况；4 可能导致诉讼、仲裁或行政处罚的纠纷、争议的情况说明。律师事务所1律师事务所（十四）环保情况说明1 生产经营活动符合有关环境保护法律、法规的要求的证明文件/材料以及该种环保标准；2 现有环保设施及环保治理标准的说明文件；3 公司取得的环保方面的许可证；4 产品符合国家关于产品的质量、标准和技术监督要求的证明文件/材料及该种标准。律师事务所1律师事务所（十五）内部组织结构1 自硬内部组织机构框图；2 自硬高级管理人员名单、任期（包括董事、监事、财务总监、总会计师、总工程师、总经理、副总经理）；3 给予自硬高级管理人员的待遇说明。律师事务所2律师事务所凯捷（十六）持有中钨高新股份情况1. 请说明自硬公司取得中钨高新股份的过程和方式，并请提供有关证明文件；2. 请确认自硬公司持有的中钨高新的股份是否存在质押等担保权利，如果存在，请提供相关担保文件，包括但不限于质押合同、质押登记文件等；3. 请确认自硬公司持有的中钨高新股份是否存在被法院或其他有权机构查封、扣押、冻结等措施；如果存在，请提供相关文件；（如果确认不存在质押、查封、扣押、冻结等情况，请提供证券登记结算公司出具的证明文件）4. 请确认自硬公司除直接持有中钨高新的股份外，是否还间接持有中钨高新的任何股份和/或权益。律师事务所2律师事务所凯捷（十七）自硬改制相关问题调研（除提供下述资料外，还请填写表格：自硬改制相关数据表格）1. 四川省及自贡市人员身份置换和非经营性资产处置相关的政策；2. 自贡硬质合金有限公司及下属企业工资总额情况。凯捷1凯捷（十八）财务方面情况1. 公司主要财务人员的名单及分工情况表2. 内部控制制度(如财务审批制度、财产清查盘点办法、成本或费用核算办法、固定资产管理办法等)。3. 主要工艺流程图、会计核算流程图。4. 公司最近一期有形财产清查盘点材料。5. 与审计工作有关的董事会（或主管部门）的会议记录或决议。会计师事务所1会计师事务所6. 资产/负债/所有者权益科目明细（1） 现金：按币种分列余额（2） 银行存款：按币种、帐号分列余额，附： 银行对账单、银行存款余额调节表(2003年12月31日、2004年9月30日) 对银行余额调节表中三个月以上的未达账项出具文字说明（签名、盖章） 根据调查人员要求提供相关银行的函证地址、邮编等资料（3） 短期投资：分投资项目列示，附合同，如为股票投资，需注明期末市价，并对无法变现的有价证券出具文字说明。（4） 应收票据：按种类、出票日期、金额、到期日列示，如有贴现、抵压的，应予以说明。 应收票据复印件（由会计师事务所一并收集） 对可能和已经坏账的应收票据出具坏账原因、坏账金额、及有关坏账依据（如对方企业破产，应要求企业提供法院判决书或其他外部证明材料）的文字说明（签名、盖章）。 对权属不明确的票据（如：用于抵押、质押的票据等），应由企业提供详细的文字说明（签名、盖章）。 应收票据在评估基准日的贴现率（5） 应收股利：金额较大的应列明性质和内容。 被投资单位关于发放股利的董事会决议。 对一年以上未收回的项目，应要求企业出具文字说明（签名、盖章）。 对应收股利中不能收回的项目，要求企业出具有关说明。 若对方企业破产，应要求企业提供法院判决书或其他外部证明材料。（6） 应收利息：金额较大的应列明性质和内容。 债券的复印件。 对长期未收回的项目，应要求企业出具文字说明（签名、盖章）。 对应收利息中不能收回的项目，要求企业出具有关说明（签字、盖章）。 对方企业破产，应要求企业提供法院判决书或其他外部证明材料。（7） 应收补贴款：金额较大的应列明性质和内容。 企业取得应收补贴款的相关文件。 对一年以上未收回的项目，要求企业出具文字说明（签名、盖章）。 对应收补贴款中不能收回的项目，要求企业出具有关说明。（8） 应收帐款（表内、表外）：按债务人列示，需注明截至基准日帐龄(分1年以内、12年、23年、34年、45年、5年以上)，应收款中如有持有本公司5%以上表决权股份的股东的欠款，应予以注明。 对应收账款中不能收回的项目，要求企业出具有关证明。 对方企业破产，应要求企业提供法院判决书或其他外部证明材料。 债务人死亡、失踪、对方企业长期亏损无力偿付等其他情况，应要求企业出具文字说明（签名、盖章）。（9） 预付帐款：同应收帐款。 对预付账款中不能收回的项目，要求企业出具有关证明。 对方企业破产，应要求企业提供法院判决书或其他外部证明材料。 债务人死亡、失踪、对方企业长期亏损无力偿付等其他情况，应要求企业出具文字说明（签名、盖章）。（10） 其他应收款：同应收帐款，大额款项需注明性质及内容，帐龄3年以上要分析回收可能性并注明关联单位、关联交易。 对其他应收款中不能收回的项目，要求企业出具有关证明。 对方企业破产，应要求企业提供法院判决书或其他外部证明材料。 债务人死亡、失踪、对方企业长期亏损无力偿付等其他情况，应要求企业出具文字说明（签名、盖章）。（11） 存货：按原材料、在产品、产成品、分期收款发出商品、低值易耗品、包装物等分项列示。（12） 待摊费用：按项目列示期初数、本期摊销数、期末数，并提供待摊费用各项目发生时的原始凭证的复印件。（13） 长期股权投资： 对股票投资，应分别被投资公司列示其名称、股票类别、股数、占被投资公司股权的比例、投资金额；若股票有市价的，应列示股票期末市价；若股票投资采用权益法核算，应列示出始投资额，以及期末调整的占被投资公司所有者权益净增减额中的份额。 对其他股权投资，应分别被投资公司列示其名称、投资期限、占被投资单位注册资本比例、投资金额；若实际投资比例与注册资本比例不一致，应予以说明，若其他投资采用权益法核算，应列示出始投资额，以及期末调整的占被投资公司所有者权益净增减额中的份额。（14） 长期债券投资：应分别列示债券或其他债权种类列示其到期日、面值、购入成本、年利率、投资金额、应计利息。（15） 固定资产及累计折旧：应按房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具、融资租入固定资产等类别分别列示其期初价值、本期增加数、本期减少数及期末价值。（16） 在建工程：按工程名称、批准文号、期初数、本期增加数、本期转入固定资产数、期末数（其中借款费用资本化金额）、工程进度、原预算数、资金来源。（17） 无形资产：按项目列示其取得方式、原值、本期摊销额、累计摊销额、期末余额、剩余摊销年限，并附合同。（18） 递延资产：按项目列示原始发生额、本期摊销额、累计摊销额、期末余额、剩余摊销年限。（19） 短期借款：按借款单位分别列示金额、期限、条件，并附全部借款合同。（20） 应付票据：按种类列示金额、期限，并请提供应付票据原件及复印件和与应付票据相关的合同等资料。（21） 应付帐款：按债权人列示，需注明截至2004年9月30日帐龄(分1年以内、12年、23年、3年以上)，帐龄超过3年的、金额重大的应付帐款，应说明未偿还的原因，应付帐款中如有持有本公司5%以上表决权股份的股东的款项，应予以注明。 大额购货合同与对应的购货发票、入库单。 大额销售合同与出库单。 企业需提供无需支付款项的证明及相关法律文件。例如债权人死亡、失踪，则提供有关证明；又如与债权人存在债权、债务纠纷的情况，则需提供有关法院或公安机关或其他权威机关的证明文件等资料。 大金额款项的债权人详细通讯地址。（22） 预收帐款：同应付帐款。（23） 应付工资、应付福利费：企业提供本单位的工资、福利政策等。（24） 应付利润（应付股利）：企业应提供本单位的利润分配政策及相应的合同、协议。（25） 预提费用：企业应提供有关合同、计提依据等相关资料。（26） 其他应付款：按债权人列示。大额款项需注明性质。（27） 未交税金：按税种列示税率或实际税负、期末欠交或多交的税额。说明前三年实际执行的税收政策，提供税收文件。（28） 一年内到期的长期负债：同短期借款。（29） 长期借款：按借款单位列示类别、金额、期限、条件、利率。（30） 应付债券：按发行时间先后列示债券的性质、期限、发行条件、面值总额、溢价(或折价)、应计利息总额、年利率、期末余额。 应付债券原件及复印件。如为托管债券，则应提供托管协议；如无托管协议，则应提供托管单位的详细通讯地址。 发行债券的相关批文。（31） 长期应付款：列示种类（性质）、期限、初始金额、应计利息、期末余额、条件。 企业应提供相关的融资租赁合同。 长期应付款如为引进设备款，则应提供相应的合同、设备清单、报关单等。（32） 住房周转金：企业应提供计提住房公积金的计提依据及相关资料。（33） 实收资本、资本公积金、盈余公积金列示历年变动情况并进行说明。会计师事务所2会计师事务所评估事务所7损益明细科目（1） 主营业务收入（包括自硬以及其下属分子公司）：按项目列示各主要类别20012003年、2004年1-9月数据；按照公司主要产品（包括产品名称、产量、销量、销售单价等）和公司依赖之主要客户（均指占总额10%以上）分别列示明细。年度间变动较大的异常项目，应说明变动原因。（2） 主营业务成本（包括自硬以及其下属分子公司）：按项目列示各主要类别20012003年、2004年1-9月数据；按照公司主要产品的直接材料、直接人工、制造费用及其明细分别列示。（3） 主营业务税金及附加（包括自硬以及其下属分子公司）：按税收及附加种类列示20012003年、2004年1-9月发生额。（4） 财务费用（包括自硬以及其下属分子公司）：按利息收入、利息支出、手续费、其他列示。（5） 销售费用（包括自硬以及其下属分子公司）：按具体项目列示20012003年、2004年1-9月发生额。（6） 管理费用（包括自硬以及其下属分子公司）：按具体项目列示20012003年、2004年1-9月发生额。（7） 营业外收入（包括自硬以及其下属分子公司）：按具体项目列示20012003年、2004年1-9月发生额。（8） 营业外支出（包括自硬以及其下属分子公司）：按具体项目列示20012003年、2004年1-9月发生额。（9） 投资收益：按照证券投资、其他股权投资、债券投资等分别列示，详见投资收益附表。（10） 所得税：执行优惠税率的，应说明依据；编制合并会计报表的，应说明纳入合并的各子公司实际执行的所得税率。会计师事务所3会计师事务所评估事务所凯捷8关联方关系及其交易资料（详见关联方关系及其交易表格）会计师事务所2会计师事务所凯捷9分部资料（详见分部资料表格）会计师事务所2会计师事务所凯捷10预测用数据（1） 企业未来五年收入（要分析产品的销售数量及价格）、成本费用、税赋及追加投资的预测分析。（2） 企业未来发展规划（目标、战略和措施）。（3） 对企业生能力和未来发展有重大影响的技改及投资项目的可行性研究报告。（4） 企业现有长期投资未来收益分析。（5） 企业所处行业的行业发展状况、行业盈利水平，同业竞争情况和主要竞争对手分析（包括产品的技术水平、市场占有情况、研究开发能力、客户状况和营销方式等）。凯捷2凯捷评估事务所13 / 13