整体资产转让、吸收合并、产权转让的区别【会计实务经验之谈】.doc

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整体资产转让、吸收合并、产权转让的区别【会计实务经验之谈】
【问题】
1、《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）中提到的“企业整体资产转让”与《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）、《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）所提到的“企业转让全部产权”是同一概念吗？
2、若不是同一概念，“企业整体转让”交增值税或营业税吗？有什么文件依据？
3、国税发[2000]118号、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）中提到的“整体资产转让”、“企业合并”有什么区别？比如A公司吸收合并B公司与B公司整体资产转让给A公司，这两者有什么本质区别？
4、吸收合并、企业转让全部产权、整体资产转让三者的实质区别是什么？如何鉴别一项行为是属于三者中的哪个？
【解答】
企业整体资产转让和企业产权转让属于不同的概念，对转让行为的税务处理也不同，整体资产转让和企业产权转让均会引起企业的合并行为。下面我们将两种情况分别说明一下，您按照下面文件的规定确定该转让行为是属于整体资产转让还是属于企业全部产权转让行为而进行相应的税务处理。
整体资产转让
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)四、企业整体资产转让的所得税处理（一）企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按法规计算确认资产转让所得或损失。
企业产权转让
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)：根据《增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)：根据《营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
同时可借鉴《关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复》(国税函[2005]504号)：青海省三江股份有限公司将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给联合能源集团有限公司，并非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。因此，在青海省黄河尼那水电站整体资产出售过程中，其发生的销售货物行为应照章征收增值税，转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税。
企业产权转让的主体是企业的产权人，交易的对象是企业的产权，性质上属于股权转让，区别原企业是否存续等具体情况，结合国税发[2000]118号、119号规定进行所得税处理。
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