股权转让协议(律师专用版).doc

股权转让协议（律师专用版）本协议由以下各方于 年 月 日在 省 市 区签署：甲方（转让方）：身份证号：乙方（受让方）：公司名称：住所：丙方（目标公司）：公司名称：住所：甲方、乙方及丙方单称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：1. 丙方系依据中华人民共和国公司法等相关法律规定设立并合法存续的有限责任公司。公司注册资本为人民币 万元，法定代表人为 ，统一社会信用代码： ，甲方持有丙方 % 股权。2. 本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有其在丙方所持股权对应的全部、完整的权利，所持股权不存在任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或者处于司法程序等情形。3. 甲方同意将其持有的丙方 % 的股权转让给乙方；乙方同意受让上述甲方总共持有丙方 %的股权（“股权转让”）。各方经过友好协商，就甲方将其持有的丙方股权转让给乙方相关事宜，达成如下股权转让协议书，以资遵守：一、股权转让1. 转让内容（1）甲方同意将其持有的丙方 % 的股权，全部转让给乙方，乙方同意以本协议约定的转让价格受让前述股权。（2）上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：股东名称/姓名出资额（人民币/万元）股权比例（)合计2. 转让价格及支付方式（1）乙方受让甲方所持丙方 % 股权的价格为人民币（大写） （￥ 元）（转让价款）,上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。（2）乙方应自本协议第二条所述的交割条件满足或经乙方以书面形式予以豁免后10 个工作日之内（“交割”，交割之日称交割日），将转让价款汇入甲方指定的银行账户：账号： 户名： 开户行： 二、付款和交割的前提条件乙方支付本协议第一条第 2 款的转让价款应以下列条件（交割条件）全部满足或乙方书面同意豁免该条件为前提条件：1. 丙方和转让方配合乙方在本协议签署后 15 个工作日内完成管理、业务、技术、知识产权、流程、合规性、许可、财务及法律方面的尽职调查，且乙方对尽职调查结果满意，尽职调查中发现的问题已按乙方要求适当解决或已确定解决方案；2. 丙方和转让方已向乙方提供自公司设立以来的经审计的财务报表；3. 丙方和转让方已经签署包括本协议在内的有关本协议所涉交易的交易文件（交易文件），并向乙方交付了其作为一方的经签署的交易文件；4. 完成交易文件项下的事项所有必要的公司治理文件及法律文件，包括但不限于股权转让所需的全部工商变更文件、股东会决议均已签署和准备完毕；5. 公司股东会通过决议批准股权转让，决议应至少包括如下内容；（1）批准股权转让相关事宜；（2）全体股东放弃对本协议项下拟转让股权的优先受让权等其他类似权利；（3）同意公司章程根据股权转让情况作出相应修改。6. 丙方已就股权转让及本协议涉及的其他内容等相关事项相应修改并签署了公司新章程或章程修订案（“新章程”）；7. 为本次股权转让及实施其他交易文件项下的交易须获得的由第三方作出的所有同意均已获得，且该等同意均为合法有效；8. 丙方和转让方已向乙方提供一份完整的公司商业计划及未来 12 个月的财务预算方案；9. 截至交割日，除本协议约定外，丙方和转让方的股权上没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实；10. 丙方和转让方签订了服务期不少于交割后 5 年的劳动合同和离职后期限不少于 2 年的保密、竞业限制及知识产权归属协议；公司已与列于附件一的公司关键人员（包括但不限于公司各部门主管及以上级别人员、技术人员和研发人员，统称“关键员工”）签署了服务期不少于交割后 3 年的劳动合同和离职后期限不少于 2 年的保密、竞业限制及知识产权归属协议；11. 截至交割日，不存在任何会对乙方和公司进行本次交易或交易合法性，或对公司的经营或处境产生不利影响的重大政府调查、处罚、强制措施、诉讼或其他争议程序；12. 丙方和转让方在本协议第四条做出的陈述与保证在本协议签署之日及交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性，并未被违反；13. 丙方和转让方应确保交割条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于本协议签署后的10日内得到满足。本协议签署后，如有任何交割条件未能在本协议签署后的 10 日内得到满足或被书面豁免（视情形而定），则乙方有权选择随时以书面通知方式终止本协议。三、相关手续的办理1. 转让方应促使公司、公司应尽最大努力尽快完成（但最晚不应迟于交割日后20 个工作日）公司股权转让、新章程等事项的相关工商变更登记手续。公司的有关变更、备案等工商登记手续的履行迟延不影响乙方按股权转让后在公司的出资比例享有权利和承担义务。2. 前述工商登记变更等事宜由公司具体办理，手续所需费用全部由公司承担。在办理上述手续时，乙方应给予协助。四、陈述和保证1. 在签约日甲方的陈述和保证的范围如下：（1）甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。（2）甲方所转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方各自拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。（3）甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。（4）甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的协议，不会违反本身作出的任何承诺或者保证。（5）甲方保证，在各方完成股权转让后，乙方将合法拥有丙方 % 股权。2. 在签约日乙方的陈述和保证的范围如下：（1）乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司。（2）乙方购买股权的资金来源合法有据，有相应的支付能力。3. 在签约日丙方的陈述和保证的范围如下：（1）丙方对公司的股权转让各项事宜，已经分别获得丙方各股东及相应权力机构的批准。（2）甲方履行本协议已经获得授权。（3）丙方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的协议，不会违反本身作出的任何承诺或者保证。（4）丙方提交丙方的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况的真实性完整性，无任何遗漏和虚假。（5）丙方所提供的丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录，不因本协议生效而终止或者撤销。（6）丙方保证，丙方除已经披露的事项外，不存在任何债务以及针对丙方的诉讼、仲裁或者行政处罚。（7）丙方保证，丙方所拥有的知识产权合法有效，没有设置任何担保，没有任何争议、诉讼。（8）丙方保证，丙方所拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，无任何法律上的限制，可以依法自由转让。五、过渡性条款1. 自本协议生效之日起至股权转让完成之日为过渡期。过渡期内，丙方应当接受各方监督，丙方的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。2. 过渡期内，丙方应当保证公司经营稳定，各项利益给于最大保证。3. 在各方完成股权转让前，丙方保证：（1）不进行股份红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款。（2）不进行贷款，不放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动。（3）公司重大经营活动须经乙方书面同意。（4）保证丙方公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整。（5）乙方对丙方拥有检查权，监督权。4. 甲方保证不对本条第 3 款丙方违反保证事项作出赞成表示或在股东会、董事会上投赞成票。3. 对于过渡期间丙方的损益：过渡期内发生的丙方盈亏均由丙方承担。六、保密条款1. 未经各方事先书面同意，任何一方均不得就本协议及股权转让事宜签署任何其他或后续文件，或就股权转让进行任何披露。2. 除本条第 3 款另有规定外，各方应将因订立本协议（或根据本协议订立的任何协议）而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得披露或使用：（1）本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款。（2）有关本协议（以及该等其他协议）的谈判。（3）其他任何一方的业务、财务或其他事务（包括将来的计划和目标）。3. 本条第 1、2 款禁止披露义务不适用于下列情形：（1）法律、任何监管机关或法规要求披露或使用的；（2）为将本协议的全部利益赋予各方而要求披露或使用的；（3）为因本协议或在本协议项下或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向税收机关披露有关披露方税收事宜的；（4）向各方的专业顾问进行披露的，但该等专业顾问应遵守本条第 2 款中有关该等信息的规定，如同其为本协议的当事方一样；（5）非因违反本协议，信息已进入公知范围的；（6）另一方已事先书面批准披露或使用的；（7）信息是在股权转让交割后独立开发的。4. 各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。5. 本协议无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。七、违约责任1. 本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应对守约方造成的实际损失进行赔偿。2. 各方同意，如因甲方原因导致股权转让事宜的工商变更登记未能在本协议约定的期限内完成，甲方应一次性退还乙方股权转让款及相应的利息（利息按同期银行存款利息计算）。3. 乙方未按照本协议约定支付股权转让价款的，每逾期 1日应向甲方支付应付未付款项万分之五的违约金，且甲方有权暂时中止履行本协议，逾期达15日的，则视为乙方根本性违约，甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的实际损失，同时甲方亦有权解除本协议。解除本协议时，如股权已经完成过户手续的，则乙方应无条件立即将股权回转至甲方名下。八、条款的独立性本协议的某些条款违法、无效或在法律上不能执行，或被法院、宣布违法、无效或不能执行，应尽可能把这些条款从本协议中删除，使其他条款的合法性、有效性和可执行性不受影响，而删除后的所有剩余条款仍然继续有效，并不影响该剩余条款的有效性、合法性或强制性。九、适用法律和争议解决1. 本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定，协议中如有与法律、法规规定冲突的，以法律、法规的规定为准。2. 因本协议所发生的争议，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可提起诉讼，各方同意因与本协议有关的任何讼争由丙方所在地人民法院受理。十、协议生效及其他条款1. 针对本协议的任何变更、补充，各方应另行签订书面协议进行约定。2. 本协议自各方签署之日起生效。本协议一式四份，具有同等法律效力，各方各执一份，提交工商管理机关一份，具有同等法律效力。3. 各方同意，根据工商管理部门要求，甲乙丙三方可以另行签署股权转让协议用以办理工商变更登记之用，但工商版协议约定与本协议不一致的，以本协议为准。签署时间： 年 月 日甲方（签字）：乙方（签字）：丙方（盖章）：法定代表人（签字）：附件一：关键员工列表序号关键员工姓名职务