框架协议(样本).doc

合同名称由（甲方名称）甲方 -与 -（乙方名称）乙方签订目录 1. 定义 1 2.- 合同操作及有关权利义务条款 1 A. 先决条件 1 B. 陈述及担保 1 C. 合同期限 2 D. 合同终止 2 E.保密义务 3 F. 违约 4 G. 不可抗力 4 H. 争议的解决 5 I.其他规定 7 附录甲-定义 10注意事项与说明 13 合同名称本合同于 200年月日由以下两方在 地点签订：甲方名称，一家根据中华人民共和国法律组建及存续的甲方组织形式 ，注册主要营业场所 地址为甲方注册主要营业场所地址（以下简称“甲方”）；乙方名称，一家根据 乙方所在国 法律组建及存续的 乙方组织形式 ，注册主要营业场所地址为 乙方注册主要营业场所 地址（以下简称 “乙方”）。甲乙双方以下单独称为 “一方”，合称为“双方”。前言双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照相关法律，同意按照本合同的条款， 描述合同标的。双方现协议如下： 1. 定义和解释除本合同条款另有约定或上下文另有所指，本合同的解释规则及本合同中中所有相关用语的定义见附录甲。 2. 合同操作及有关权利义务条款 A. 先决条件 根据实际情况，列出合同生效或一方履行某项义务的先决条件 B. 陈述及担保 B.1 标准陈述及担保条款双方分别向另一方陈述并担保，于本合同签订日以及生效日： (a) 根据其组建或成立地的法律，该方为独立法人、依法定程序设立、有效存在，且相关手续完备； (b) 该方有全权订立本合同以及履行本合同项下义务； (c) 该方已授予其授权代表签署本合同的权力，从生效日开始，本合同的条款对其具有法律约束力； (d) 该方签署本合同以及履行本合同项下义务：（ i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（ iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约； (e) 不存在将影响该方履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动；并且 (f) 该方已经向另一方披露任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本合同项下义务的能力造成重大不利影响的所有文件，并且该方此前提供给另一方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。 B.2 陈述及担保不实的后果如果在本合同签订日 或生效日 ，一方上述陈述与担保的任何一项与实际情况有实质性不符，则构成该方重大违约。 C. 合同期限 C.1 初始合同期限本合同初始期限为 年，于生效日开始，但可根据第 C.2续展和第 D.1（b）和（c）条终止。 C.2 合同期限的续展 从下面中选择一种 选择 (1)：自动终止 本合同于合同期满日自动终止，除非双方授权代表在合同期满日之前至少 六十（60）天签署书面协议续展本合同期限。 选择 (2)：自动续展 于本合同的期满日，本合同期限将自动续展 年，除非一方在合同期满日之前至少 六十（60）天向另一方递交经其授权代表签署的书面通知，通知另一方该方决定不再续约。 选择 (3)：客户有权选择续展 客户有权选择在期满日之前至少 六十（60）天向另一方递交经其授权代表签署的书面通知，通知另一方该方决定续展合同，续展期限与本合同原期限相同。如果客户未行使其续约选择权，则本合同于合同期满日自动终止。 D. 合同终止 D.1 合同终止 (a) 本合同于合同期满日终止，除非双方按照第 C.2条的规定续约。 (b) 合同期满日之前，双方可通过书面协议随时终止本合同。 (c) 合同期满日之前，如果发生以下情形之一，一方（ “通知方”）可随时向另一方发出书面通知后终止本合同： (i) 另一方违反本合同某一重要义务，且未在通知方根据 F.1(a)条规定发出的书面违约通知中规定的补救期内对违约予以补救； (ii) 另一方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务； (iii) 不可抗力事件或其影响持续超过六（6）个月，且双方无法按照第 G.2（c）条的条款达成一项公正的解决方案；或 (iv) 根据情况加入其他导致合同终止的条款 D.2 双方持续的义务以下各条的条款在本合同终止后继续有效：第 E条（保密义务），第 F条（违约）（但其效力仅限于本合同终止前发生的违约事件以及违反其他持续义务的情形），以及第 H条（争议的解决）。 E. 保密义务 E.1 保密义务本合同订立前以及在本合同期限内，一方（ “披露方”）曾经或者可能不时向另一方（ “接受方”）披露该方的保密资料。在本合同期限内以及随后年间，接受方必须： (a) 对保密资料进行保密； (b) 不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料； (c) 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或其关联机构雇员、该方律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议，其中条款的严格程度不得低于本第 E条的规定(合称“允许披露方 ”）。 E.2 保密义务的除外规定上述第 E.1条的条款对以下信息不适用： (a) 接受方有在披露方向其披露前制作的书面记录证明其已经掌握； (b) 目前或将来并非由于接受方违反本合同而进入公共领域； (c) 接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。 E.3 规章制度每一方应制订相应的规章制度，告知该方（以及该方的关联机构）董事、高级职员以及其他雇员本第 E条规定的保密义务。 E.4 资料返还在合同期满日，或经披露方随时提出要求，接受方应：（1）向另一方归还（或经另一方要求销毁）包含另一方保密资料的所有材料（包括其复制件），并且（ 2）在另一方提出此项要求后十（10）日内向另一方书面保证已经归还或销毁上述材料。F. 违约 F.1 违约救济措施除本合同其他条款另有规定外，如果一方（ “违约方 ”）未履行其在本合同项下某项主要义务或以其他方式对本合同构成重大违反，则另一方（“受损害方 ”）可以： (a) 向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救(“补救期”) (但是如果一方在第 B.1条项下所做的任何陈述和担保在做出时在任何实质方面不真实、不正确，或者违反第 E条的规定，则没有补救期)；并且 (b) 如果违约方未在补救期内予以补救（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），则除了第 D.1（c）（i）条或有关法律下的权利之外，受损害方还可就违约引起的直接和可预见的损失提出索赔。 F.2 责任限制无论本合同其他条款有何规定，任何一方均不向另一方承担因本合同的履行或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或任何间接或附带性损失的赔偿责任 ，但该方有违反保密义务或侵犯知识产权情形的除外 。在任何情况下，一方对因本合同的履行或不履行所致的损失、损害或补偿索赔的责任累计总额不得超过 美元（US$ ）或等值的人民币，但该方有违反保密义务或侵犯知识产权情形的除外。 G. 不可抗力 G.1 不可抗力的定义 “不可抗力 ”指超出本合同双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。 G.2 不可抗力的后果 (a) 如果发生不可抗力事件，一方在本合同项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此遭受惩罚或承担责任。 (b) 提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知另一方，并且在随后的 十五（ 15）日内向另一方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。 (c) 发生不可抗力，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。H. 争议的解决 H.1 友好协商如果发生由本合同（或其违反、终止或者无效）引起或者与其相关的争议、纠纷或者索赔（统称“争议”），双方首先应争取通过友好协商来解决争议。 H.2 仲裁 选择以下两种方式之一 选择（1）中国国际经济贸易委员会仲裁 (a) 如果某一争议未在一方首次书面提出进行磋商之日后六十 (60)日内通过友好协商解决，则任何一方可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲会”)在北京按照当时有效的贸仲会仲裁程序规则（并由本第 H.2条规定作为修订） (“仲裁规则”)进行仲裁。 (b) 仲裁庭应由三名仲裁员组成，其中双方各指定一名，如果任何一方不能在仲裁规则具体规定的时间内指定一名仲裁员，贸仲会主任将参考本合同第 H.2条载明的标准指定仲裁员。 (c) 第三名仲裁员（“首席仲裁员”）应由双方协议指定，且如双方在仲裁规则规定的具体时间内仍未能达成该协议确定第三名仲裁员，则贸仲会主任应参考本合同第 H.2条载明的标准指定该仲裁员。 (d) 任何一名仲裁员都不应具有(i)具有中华人民共和国国籍；或(ii)乙方所在国国籍 (e) 首席仲裁员（及其继任者或任何代替原先指定担任首席仲裁员的人选）应具有以下任一国籍： (i) 澳大利亚 (ii) 比利时 (iii) 加拿大 (iv) 新西兰 (v) 瑞典 (vi) 瑞士 (vii) 荷兰 (viii) 英国 (f) 仲裁程序应当以英语进行。 (g) 所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。 (h) 无论赔偿请求是否总计达人民币 500，000，贸仲会仲裁规则第三章条款（关于简易程序）在尽可能允许范围内排除适用。 注：本条内容可能被认定为对贸仲会仲裁规则的变更。贸仲会仲裁规则第 7条规定变更仲裁规则应获得仲裁委员会的同意。 选择（2）新加坡国际仲裁中心仲裁 (a) 如果某一争议未在一方首次书面提出进行协商之日后六十(60)日内通过友好协商解决，则任何一方可将该争议提交新加坡国际仲裁中心(“仲裁中心”)在新加坡按照当时有效的仲裁中心仲裁程序规则（并根据本第 H.2条作出修订） (“仲裁规则 ”)进行仲裁。 (b) 仲裁庭应由仲裁中心主任指定的一三名仲裁员组成。 (c) 仲裁应用英语进行。 H.3 遵守程序性规定双方保证： (a) 在任何仲裁或与仲裁相关的任何活动中采取任何步骤或实施的任何行为都必须严格遵守相关仲裁规则具体规定的时间限制；且 (b) 全面地、无迟延地遵守并执行所有程序性决定（包括但不限于任何临时保全措施）或任何由仲裁庭做出的任何（临时或终局）裁决。 H.4 裁决的执行各方不可撤销地： (a) 一致同意仲裁裁决是终局的，并对双方具有拘束力； (b) 保证其将全面地毫无迟延地签署并履行仲裁裁决。在法院对仲裁裁决予以司法承认并发布强制执行令的情况下，双方明确放弃其提出异议的所有权利，包括任何以主权豁免为由提出的抗辩事由以及任何基于其是一个主权国家的机构或部门的事实或主张而提出的其他抗辩事由；且 (c) 放弃其所拥有的对本条规定的仲裁协议有效性提出异议或对相关仲裁机构对本案进行审理并做出裁决的管辖权提出异议的任何权利。当某一争议发生并且正在通过友好协商或仲裁解决时，双方应继续行使其各自在本合同项下的其他权利，同时继续履行其各自在本合同项下的其他义务，但与争议事项有关的权利和义务除外。 H.5 禁令救济无论本合同前述条款有何规定，双方同意每一方均有权就任何违反保密义务或知识产权侵权的主张向任何一个有管辖权的法院或其他机关寻求临时或永久禁令或其他类似的救济措施，或申请实际履行的执行令或其他相关法律允许的禁令救济。H.6 适用法律本合同的效力、解释以及执行适用 中华人民共和国法律 另一司法区域 的法律（该司法区域有关法律冲突的规则不适用）。 I. 其他规定 I.1 合同双方之间的独立关系合同双方签订本合同仅仅在他们之间产生独立合同关系。本合同任何条款均不得被解释为： (a) 在合同双方之间形成合伙关系或其他导致共同责任的关系； (b) 使任何一方成为另一方的代理人（另一方事先书面同意的除外）； (c) 授权一方为另一方招致费用或其他任何形式的义务（另一方事先书面同意的除外）。 I.2 合同约束力的范围本合同对本合同双方以及该方合法的继受者和受让人有法律约束力。 I.3 修改本合同不得以口头方式修改，而须经双方签署书面文件后方可修改 ，若相关法律另有规定须依书面文件并取得相关审批机关的批准，本合同方可修改。 I.4 合同内容保密本合同的存在及其内容应视为保密资料的一部分，各方应遵守 E条款对其保密，并不得向任何人或实体予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外： (i) 向允许披露方披露； (ii)依据有关法律或该方为规制对象的证券交易所规则，得到授权的证券市场监管官员或交易所；(iii)依据有关法律向有关政府机构的官员披露； (iv)为了满足本合同的生效条件； (v)一方为履行其于本合同项下或与本合同相关的义务或行使其于本合同项下或与本合同相关的权利；(vi)确有诚意的项目潜在投资人；(vii)金融机构 (出于为项目安排债务融资的目的)；或者（viii）出于执行项目的其他正当目的而进行的披露。 I.5 禁止招揽另一方雇员在本合同有效期内以及合同期满日后一（ 1）年内，任何一方均不得直接向另一方参与本合同执行的雇员发出招聘要约，经另一方书面同意的除外。 I.6 通知 (a) 本合同规定一方向另一方发出的通知或书面函件（包括但不限于本合同项下所有要约、书面文件或通知）均应以语言制作，并通过以下方式送达相应一方： (i) 当面递交；或 (ii) 专递信函；或 (iii) 传真。 (b) 在以下时间通知被视为已经送达： (i) 如果以当面递交方式送达，送达指定地址并签署回执或其他送达证明； (ii) 如果是以专递信函方式送达，为递交日后的第五 个营业日；且 (iii) 如果是以传真的方式送达，为发送传真方的传真机发送的报告确认书（表明已向相关传真号码发送完整的、未中断的传真）上标记的日期后的下一个营业日。 (c) 在合营期限内，一方可随时根据第 I.6条规定通知另一方变更通知送达地址。甲方： 通信地址 中华人民共和国传真号码：收件人：乙方： 通信地址 传真号码：收件人： I.7 不放弃权利如果一方未行使或延迟行使其在本合同项下的某项权利、权力或特权，不构成该方对此项权利、权力或特权的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利、权力或特权，并不妨碍其在将来再次行使此项权利、权力或特权。 I.8 可转让性未经另一方事先书面同意，任何一方不得部分或全部转让本合同。 尽管有前述规定， 客户任何一方可书面通知另一方将本合同转让给其某一关联机构。 I.9 可分割性本合同某一条款的无效不影响本合同其他条款的效力。I.10 全部协议本合同及其附录和附件构成双方就本合同标的达成的全部协议，并且取代双方之间此前就该标的进行的所有磋商、谈判以及达成的协议，包括，与于日期达成的备忘录 与于日期达成的意向书 指本合同签订之前双方签订的所有备忘录、意向书。 I.11 进一步努力在使本合同条款具有完全的效力的 合理必要范围内，应另一方随时要求，一方应签署（或促使第三方签署）有关文件、协议、合同、契据并实施或促使实施相关行为。 I.12 费用除本合同中另有约定，每一方应承担与本合同的制作、磋商及订立相关的该方律师或其他专业顾问费用。 I.13 附录以及附件本合同的附录以及附件为本合同不可分割的部分，并且与本合同正文的条款具有同等效力。如果本合同正文的条款与附录以及附件的条款有冲突，以本合同正文条款为准。 I.14 文本本合同中文正本 份，英文正本 份。两种文本具有同等效力 。双方已于本合同首页所载日期通过其正式授权的代表签订本合同，以资证明。 甲方名称 乙方名称 签署：_签署：_ 姓名：甲方代表姓名 姓名：乙方代表姓名 职务：甲方代表职务 职务：乙方代表职务 国籍：中国国籍：乙方代表国籍 附录甲 -定义第一部分：定义除非本合同条款另有约定或上下文另有所指，下列用语的含义如下： “关联机构”指任何直接或间接被一方控制、与该方受共同控制、或者控制该方的公司； “控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。 “受损害方”应具有第 F.1条中所给出的含义。 “相关法律”指对本合同一方或本合同标的适用的法律、法规、规章，以及立法、行政或司法机关颁布的通知、命令、决定或其他公示文件。 “违约方”应具有第 F.1条中所给出的含义。 “工作日”指 (a) 就在中国实施的行为而言，指中华人民共和国境内公司通常对外营业的任何一日 ,包括中国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日(调休工作日),但不包括法定节假日以及调休工作日以外的星期六或星期日；且 (b)就在乙方所在国实施人行为而言，指乙方所在国境内公司通常对外营业的任何一日。 “中国”指中华人民共和国，但在本合同中，不包括香港和澳门特别行政区以及中国的台湾地区。 “保密资料 ”指某方（在本协议中如为 客户名称则也包括其关联机构）所披露的符合以下条件之一的商业、营销、技术、科学或其他信息：在披露时标明为保密（或有类似标记）的、在保密情况下披露的、或双方根据合理的商业判断应理解为保密资料的。 “合同”应具有首部中所给出的含义。 “补救期”应具有第 F.1（a）条中所给出的含义。 “披露方”应具有第 E.1条中所给出的含义。 “争议”应具有第 H.1条中所给出的含义。 “生效日”指本合同首页所载日期A条中的每一项先决条件均依据该条得到成就或放弃之日。 “审批机关”指列出相关政府机关，或其他由该相关政府机关授权批准本合同和本项目的机关。 “合同到期日”指根据第 C.2和 D.1条，合同初始期限或者任何续展期限届满之日。 “不可抗力”应具有第 G.1条中所给出的含义。 “知识产权”指针对以下任何一项所拥有的权利：发明、发现、改进、实用新型、外观设计、有著作权的作品、工业设计或腌模、算法、数据结构、商业秘密或专有技术、保密资料、或具有商业价值的想法。知识产权还包括商标、装潢、商号、域名，以及表明或突出某一货物或服务来源于某一实体或受某一实体控制的其他标记。知识产权包括所有针对计算机软件及数据的任何性质的权利在任何情况下在世界任何地区与上述权利性质类似的所有无形权利或特权，还包括上述权利的申请权以及登记权。“通知方”应具有第 D.1（c）条中所给出的含义。 “允许披露方”应具有第 E.1（c）条中所给出的含义。 “一方”应具有首部中所给出的含义。 “各方”应具有首部中所给出的含义。 “甲方”应具有首部中所给出的含义。 “乙方”应具有首部中所给出的含义。 “接受方”应具有第 E.1条中所给出的含义。 “人民币”或“RMB”指中华人民共和国的法定货币。 “合同期限”指本合同从合同生效日至合同期满日之间的期间。 “美元”或“US$”指美利坚合众国的法定货币。 根据情况加入其他定义 第二部分：解释 1. 本合同中提及相关法律或任何立法，或相关法律或任何立法的条款，也包括其修订后的版本。 2. 本合同中提及的 “人”根据上下文包括任何个人或实体（包括任何公司、营业或其他企业或实体、合营企业、机构、国家或政府部门）。 3. 本合同中提及附录、附件、条和款均指本合同的相应附录、附件、条和款。本合同中提及的合同、协议或其他文件也包括其修订后的版本。 4. 本合同中提及的任何中国政府机构或部门包括国家、省、市及其他级别的政府机构或部门。 5. 本合同中提及政府部、局、部门、委员会、署，也指这些机构的继受机构。 6. 在本合同中所使用的男性称谓也包括女性，单数也包括复数，反之亦然。 7. 各条款标题仅为方便查阅而设，对本合同的理解或解释无影响。 8. 本合同中提及的任何一方或任何合同、协议或文件的一方包括该方的继受者及其允许的受让人。 9. 在本合同中，“包括”指“包括但不限于”。注意事项与说明 1. 注意事项 1.1 独立法律判断使用本范本时须对每一条款进行审阅，作出独立的法律判断(如果起草者为律师)或征求律师意见(如果起草者并非律师)，并进行相应的修改或补充，以确保这些条款(a)适合交易项目(b)符合当时相关法律的规定。 1.2 变通条款在本范本中，空白项需要起草者根据项目具体情况填写。某些条款和用语加上了方括弧，起草者须对 这些条款和用语特别注意，根据交易情况进行选择、修改或删除。 2. 说明本范本的目的是为各式简单的两方交易合同提供一套统一的基本通用条款。在本范本中，操作条款(涉及双方有关合同交易的具体权利义务条款)从第二条开始，根据项目具体情况相应延伸。随后的通用条款以英文字母 A到 I标出以便于查阅。这些条款的顺序仅供参考，起草者可根据项目具体情况及自己的起草习惯进行调整。如果起草者按照原有顺序安排合同条款，则在操作条款结束后，应将通用条款标号的英文字母改为相应的接续条款编号。注意事项与说明的英文版中有针对某些具体条款作出的注解。