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建筑公司企 业 管 理 制 度 汇 编（征求意见稿）二一四年三月前 言随着世界经济全球化的不断推进，知识经济、信息经济的深入发展，中国经济与国际化接轨的速度越来越快，压力越来越大。越来越多的竞争走向国际化操作，企业的竞争越演越烈，建筑行业更是如此。一批批曾经风光无限的建筑大企业也存在倒闭或被别的企业并购的情况。那么我们应该做些什么？怎样在市场上生存下去，在激烈的市场竞争中立于不败之地，拓展更大的发展空间!这些就需要我们不断地重新认识自我、分析形势、掌握业态变革、把握时机做好市场定位、做好战略规划，不断地强化经营管理水平。当前我们公司正负重行走在上坡的路上，“上坡”的路上不能有丝毫的松懈，应当奋力攀爬，只能一鼓作气。纵观当前业内强大的企业，已走向智力密集型、资本密集型的层面，面对日益激烈的市场竞争，我们企业已处于最尴尬的地位，企业面临着较大的风险危机。首先，我们这些年来赖以生存的品牌经营受到来自内外的诸多挑战，队伍素质有待提高，市场竞争加剧。其次，现在项目承揽门槛越来越高，市场垫资额度较大，让利幅度不断加大，而我们的资本运作能力、成本控制能力仍是软肋；最为关键的是企业的成长需要管理者同步成长，而我们的各级管理人员在我们建立学习型企业的建设中进步缓慢，自身素质提高不明显，如果这个问题不解决，企业会出现种种危机。我们认为企业生命力体现在外部，但却决定于内部，实际是内部的管理外化为竞争力。所以，近期通过对当今知名的建筑企业的深入调研，我们发现了“以制度管人，按制度办事”是所有成功企业的共同特点，规范和制度是企业不可缺少的软件设施，也是企业运转的基石。通过调研，我们更加确立要进一步完善管理模式，以及与其相应配套的管理制度。按照制度来办事，遵循规范化的流程，不仅能提高工作效率，而且能减少和降低因人为因素而造成的失误。如果企业没有合理的执行体系和标准化的工作制度，没有把日常管理中的每个细节通过制度的方式落实到实处，就会形成表面化的管理，从而影响组织效率，进而削弱企业竞争力。随着xxxx发展战略建议和运营方案的先后出台，现颁发企业管理制度，与发展战略、运营方案相衔接，同时继续完善管理流程、实施细则，从上到下行成了科学的管理机制，实现标准化管理。这样，企业发展和管理的“轮廓”越来越清晰。企业的管理说到底是对人的管理，而真正有效的管理不是纯粹地约束人的行为，而是使人获得激励，发挥人的创造性，在工作中发挥主动性。怎么样把形形色色的人的行为统一起来，使员工的个人目标与企业的共同目标相一致？这就需要我们企业文化的支撑。我们xxxx集团是一个具有较长历史的优秀企业，是新中国海门建筑企业的缔造者，著名的南通建筑铁军的领军企业。我们这些年的发展凭的是什么，就是朴素的企业传统文化；企业的生存取胜的法宝必须是“质量、质量、还是质量”！对全体员工行为的要求是“约法三章”。这仍是我们的瑰宝。本次颁发的管理制度是企业现阶段基本管理素质的体现，是适合于我们企业现状的。随着公司的进一步发展，我们将根据企业的具体情况不断的修改、完善，乃至重新设计公司管理制度来适应公司以及市场的发展。当然一个再高明的制度，如果没有具有职业道德的员工和管理者去遵守，制度很快就会瓦解。一个再高效的组织，如果没有高效率的管理者和员工去支撑，组织绩效就不可能实现。所以，我们要深刻认识到：一个企业想不断地发展，有续经营，制度比资金、技术乃至人才更为重要。遵守制度、服从管理比任何东西更重要。每位企业管理者一定要对企业管理制度很专业、很娴熟、很拿手。我们要想企业发展达到足够的高度，必须把制度上升到文化的高度，把遵守制度上升到尊重企业文化的重要环节去做，才能内化人们的精神品质和身心修养！无论是什么企业，都具有企业管理的一般属性和本质，企业管理的内容具有刚性的约束力，制度的规定具有敬畏的严肃性。我们一定要在执行制度上使上劲，不走样，不打折。从上到下运行规范，流程顺畅，没有“梗塞点”。我们要求管理者坚持原则，带头遵守制度是自己融入团队的最基本要求，要认识到制度是管理者最有力的保障和支持工具，是作为提升管理品质最重要的途径，只有管理者遵守制度形成习惯，才能使管理者从烦琐的事务中解放出来，为创造有活力的企业打下稳定的基础。要用我们的企业文化去影响人的行为，来激发员工的潜能，以达到我们高效工作、高效管理、高效产出的目的，为实现做大、做精、做强、做久，成为受社会尊敬的伟大企业而奋斗！总裁 XXX 二XX年X月目 录第一部分 企业文化- 8 -第一章 企业基本情况- 8 -第二章 企业标识释义及应用- 9 -第三章企业愿景- 10 -第四章企业理念- 10 -第五章企业宗旨- 11 -第六章企业精神- 12 -第八章 管理人员行为规范- 13 -第九章 其他规定- 15 -第二部分 企业基本制度- 16 -第一章 董事会班子工作条例- 16 -第一节 总 则- 16 -第二节 董事的职责和权利- 16 -第三节 董事会的职权- 18 -第四节 董事会的议事规则- 19 -第五节 董事会费用和董事报酬- 22 -第六节 附则- 22 -第二章 监事会工作条例- 22 -第一节 总 则- 22 -第二节 监事会议事规则- 23 -第三节 监事会职权- 24 -第四节 监事会工作制度- 24 -第五节 监事会主席- 26 -第六节 监事会费用和监事报酬- 26 -第七节 附 则- 26 -第三章 经理班子工作条例- 27 -第一节 总则- 27 -第二节 经理班子的职权和责任义务- 27 -第三节 经理班子工作制度- 28 -第四节 经理班子的禁止行为- 31 -第五节 附则- 32 -第三部分 集团部室工作职责- 33 -第一章 办公室、行政保障部职责- 33 -第二章 人力资源部职责- 34 -第三章 信息中心职责- 35 -第四章 经营合约部工作职责- 36 -第五章 法律事务部工作职责- 37 -第六章 财务部职责- 38 -第七章 审计部职责- 39 -第八章 质量技术（研发中心）部门职责- 40 -第九章 施工安全部职责- 41 -第四部分 日常管理制度- 43 -第一章 行政办公管理制度- 43 -第一节 总则- 43 -第二节 公文管理制度- 43 -第三节 资料报送、接收管理制度- 45 -第四节 印章管理制度- 46 -第五节 办公管理制度- 52 -第六节 新闻、信息报送及发布制度- 53 -第七节 员工保密制度- 54 -第八节 公务接待管理制度- 56 -第九节 办公物品管理制度- 57 -第十节 办公场地卫生管理制度- 58 -第十一节 公务用车管理制度- 58 -第十二节 公务出差管理制度- 66 -第十三节 附则- 68 -第二章 人力资源管理制度- 69 -第一节 总 则- 69 -第二节 用工管理- 69 -第三节 劳动合同管理- 70 -第四节聘（任）用管理- 72 -第五节 员工流动管理- 75 -第六节 员工培训管理- 78 -第七节员工考勤与假期管理- 79 -第八节 附则- 81 - 第三章 信息中心管理制度.- 82 -第一节总则- 82 -第二节 计算机及网络管理制度- 82 -第三节 计算机机房管理制度- 84 -第四节 信息化开发管理制度- 86 -第五节 信息化基础建设管理制度- 96 -第六节 信息化建设问题提交和反馈管理制度- 100 -第七节附则- 100 -第四章 经营管理制度- 101 -第一节 总则- 101 -第二节 项目信息跟踪管理- 101 -第三节 工程投标管理- 101 -第四节 合同管理- 103 -第五节 企业资信证书管理- 109 -第六节 区域经营管理- 110 -第七节 项目利润上缴额收取办法- 110 -第八节 统计报表管理- 115 -第五章 法务管理制度- 119 -第一节 日常管理制度- 119 -第二节 案件纠纷处理工作流程- 121 -第六章 总部财务管理制度- 124 -第一节 总则- 124 -第二节 公司内部财务管理机构及会计人员管理- 124 -第三节 费用管理- 124 -第四节 资金管理- 125 -第五节 对外担保及银行保函管理- 129 -第六节 会计核算办法- 132 -第七节 现金、银行及应收款项管理- 133 -第八节 固定资产的管理- 135 -第九节 投资管理- 136 -第十节 财务报告- 136 -第十一节 借款、担保、授信使用等奖惩制度- 137 -第十二节 会计档案管理和财务保密制度- 138 -第七章 分公司财务管理制度- 140 -第一节 总则- 140 -第二节 分公司财务管理机构及会计人员管理- 140 -第三节 费用管理- 140 -第四节 资金管理- 142 -第五节 项目担保和对外担保、投资及银行保函、保理等管理- 146 -第六节 现金、银行及账户管理- 147 -第七节 固定资产的管理- 150 -第八节 收入管理- 150 -第九节 项目账务及税收- 150 -第十节 财务报告- 152 -第十一节 借款、担保、授信使用等奖惩制度- 152 -第十二节 会计档案管理和财务保密制度- 153 -第八章 质量、技术管理制度- 155 -第一节总则- 155 -第二节 质量技术管理机构设置- 155 -第三节 图纸会审- 155 -第四节 施工组织设计- 156 -第五节 技术交底- 159 -第六节 技术复核- 160 -第七节 签证与索赔- 160 -第八节 资料管理- 161 -第九节 竣工验收- 162 -第十节 科技创新- 162 -第十一节 分部分项- 163 -第十二节 分包方管理- 165 -第十三节 工程创优- 166 -第十四节 质量事故报告及调查- 167 -第十五节 三合一贯标管理- 167 -第十六节 检查考核- 167 -第十八节 档案管理- 168 -第十九节 奖惩措施- 170 -第九章 安全生产管理制度- 172 -第一节 总则- 172 -第二节 基本规定- 172 -第三节 安全生产、环境目标管理- 173 -第四节 安全生产机构设置和专职安全生产管理人员配备- 174 -第五节 安全生产管理组织体系- 175 -第六节 安全生产资金投入保障制度- 179 -第七节 安全生产教育培训- 181 -第八节 施工组织设计及专项方案审批制度- 184 -第九节 安全技术交底- 185 -第十节 安全生产检查制度- 187 -第十一节 队伍管理- 188 -第十二节 特种作业人员及机操工管理- 192 -第十三节 施工设施、设备和劳动防护用品安全管理- 194 -第十四节 现场文明施工管理- 194 -第十五节 机械管理- 216 -第十六节 应急救援管理- 219 -第十七节 化学危险品管理- 221 -第十八节 职业病危害防治- 221 -第十九节 工伤事故管理制度- 223 -第二十节 安全生产责任追究制度- 224 -第二十一节 安全生产考核与评价- 225 -第二十二节 安全生产管理奖惩细则- 229 -第二十三节 附则- 233 -第十章 视觉识别系统管理制度- 240 -第十一章 集团公司质量安全基金管理办法- 242 -第一节 总则- 242 -第二节 质安基金的提取- 242 -第三节 质安基金的使用- 242 -第四节 审批权限- 243 -第五节 质安基金监督与管理- 243 -第六节 创优工程、安全文明工地和科技进步成果奖励权限- 244 -第七节 奖励- 244 -第八节 处罚- 249 -第九节 附则- 249 -第十二章 集团公司品牌队伍管理办法- 250 -第一节 总则- 250 -第二节 施工队伍使用管理- 250 -第三节 队伍处理与退出- 257 -第四节 附则- 260 -第一部分 企业文化第一章 企业基本情况 公司拥有房屋建筑施工总承包特级资质，市政公用工程施工总承包一级资质，机电设备安装、建筑装修装饰、钢结构施工专业承包一级资质，机电安装施工总承包、地基与基础、高耸构筑物、消防专业承包二级资质；拥有对外经济技术合作权。公司通过了质量管理体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系认证。 公司下设北京、上海、青岛、天津、南京、大连、苏州盐城、济南、石家庄、合肥郑州、武汉长沙、西安、重庆、大庆、沈阳、广东及海外17家分公司；拥有房地产开发、建筑装饰、设备安装、国际工程、建筑劳务、市政工程等多家子公司，建筑职工学校1所；拥有员工6万多名，其中中高级工程技术和经济管理人员2900多人；人均技术装备率2.98万元；施工队伍遍及全国28个省、市、自治区的100多个大中城市及海外30多个国家和地区。公司年施工面积超2000万平方米，2012年实现施工总产值266.04亿元，全年经济总量321亿。2012年，xxxx在“中国建筑业竞争力百强企业”中位列26位，连续9年入选“中国承包商60强”，连续8年荣列“中国企业500强”、“中国民营企业500强”，先后6次入选“国际知名承包商225强”。公司坚持“业主第一、用户至上、以诚取信、服务为本”的企业宗旨，信守“明德、尚法、包容、创新、追求”的企业理念，发扬“以人为本、诚实守信、团结高效、追求卓越”的企业精神，建筑精品有口皆碑，企业品牌声名远扬，享誉海内外。公司荣获18项鲁班奖、8项国优奖，600多项省级建筑工程质量奖。连续多年被评为“全国建筑业先进企业”、“全国优秀施工企业”、“全国重合同守信用企业”、“全国建筑业创鲁班奖突出贡献企业”、“全国工程建设质量管理优秀企业”、“全国行业诚信经营示范单位”、“全国社会信用AAA级工程建设企业”等。 “打造千亿集团，建设百年老店”。在新一轮发展中，xxxx围绕建设“幸福三建、伟大三建”这个主题，以高度的使命感和责任感，加快企业转型升级，继续保持质量兴企、科技兴企的做法，提升精细化管理水平，经营战略形成由施工总承包向工程总承包转变，强化专业化运作，实行国际化发展；通过资本化运作，采取EPC、BT、BOT、代建、代开发等经营方式，实现由低端经济向高端经济的攀升；同时，依托建筑施工发展建筑业相关联的上下游产业，如房地产、物业管理、酒店、商业运营管理等，形成集约化发展，成为“工程建造运营”综合方案解决商和“行业领跑、国内一流、国际知名”的优秀建筑服务商。全力实现做大、做精、做强、做久目标，努力把公司建设成为深受社会尊敬的伟大企业，为地方经济和行业发展作出应有的贡献。第二章 企业标识释义及应用由三个菱形图案组成的江苏xxxx集团有限公司视觉识别系统，给人冷静、严谨、可信赖的感觉，突出建筑施工企业的特点。图案整体像一组群体塔楼的俯视图，侧看体现出企业的可持续发展；图案三个菱形的紧密相连象征着企业的团队精神，金融系统形象地比喻成“钱串子”；整个图案同时也蕴含着xxxx的企业名称。由蓝、橙、红三色组成的清晰标志色彩，分别代表企业“环保”、“活力”、“实力”的意义，并象征着xxxx集团品牌的含义。环保体现以人为本，节约资源的理念，珍爱生命，预防污染，保护环境，为民造福，自觉履行社会责任。活力体现团队战斗力、凝聚力、号召力和感召力。永远成为业主满意客户信赖的合作伙伴是企业的永恒追求。实力体现企业人才、设备、技术、资金等要素的比较优势和企业的核心竞争力。履行合同、兑现承诺，凸现企业的信誉度。集团视觉识别规范手册确定了xxxx“视觉识别”中的企业名称、企业标志、标准字、标准色、象征图案等基本要素，必须按照标准要求广泛应用于建筑环境、生产设备、广告媒体、办公用品、旗帜、招牌、标识牌、衣着制服中。第三章 企业愿景xxxx的愿景是做大、做精、做强、做久，成为受社会尊敬的伟大企业。做大通过经营模式的转变，大力发展国内外长期战略合作伙伴，使公司营业收入年均增长率达到20%，2016年利润指标达到10亿元。做精以规划设计为龙头，走专业化之路，利用xxxx施工总承包特级资质、多专业一级资质等优势，整合内部企业，对产业链上下端的装饰装潢、幕墙安装、机电安装、智能化管理和园林绿化等专业公司进行综合管理和服务，形成具有多个专业承包资质的管理团队。让xxxx在每个工程项目上互为依靠, 形成一个整体, 便于每个环节强化管理, 精细化运作，真正走上专业化发展道路。做强以国际建筑巨头为标杆，与上市龙头企业做比较，形成企业的规范化和标准化管理，最终实现可复制性的模式化管理，在商业模式、管理模式、技术研发方面做到行业领先，提高xxxx的核心竞争力，成为行业的领跑者。做久强化社会责任，打造顺应行业发展趋势，人才、资金、技术储备一流，抵御风险能力强，具备可持续发展优势，受社会尊敬的伟大企业。第四章 企业理念xxxx秉承“明德、尚法、包容、创新、追求”企业理念。明德遵循“以德治企”的理念，弘扬民族精神，肩负社会责任，信守合同承诺，铸就建筑品牌，展示铁军风采，以追求顾客价值最大化、股东利益的持续增长、员工自我价值的实现，诚信回报社会，惠及百姓。尚法遵循“以法治企”的理念，坚持价值观与制度管理之结合，以国家法律法规为准绳，制订实施企业管理流程，以人为本，规范经营，诚信服务，以卓越的品质赢得顾客和社会的信赖，进一步提高企业的社会信誉。包容举众人之长，整合完美团队。倡导海纳百川之胸襟，弘扬虚怀若谷之品质。讲求原则，实事求是；各显所长，求同存异；优势互补，团结协作；集思广益，共谋发展；增进凝聚，造就伟业。创新以观念创新为先导，坚持自我认识，自我完善，自我超越。立足于思维方式的不断转变，营造创新新境地，以实现管理思想、管理内容、管理方法、管理机制的持续更新。追求牢固确立企业可持续发展观。紧紧围绕企业做大做强做长的愿景目标和使命，借全员之智，举全员之力，实施大市场、大产业、大企业之战略。第五章 企业宗旨xxxx坚持“业主第一、用户至上、以诚取信、服务为本”的企业宗旨。业主第一业主是企业生命之根，生存之本，一切为业主着想，一切替业主考虑。用户至上用户是企业的上帝，用户利益高于一切，事事保障用户利益，处处维护用户利益。以诚取信诚信是为人处事之本，诚实做人，诚挚交友，诚恳待人，诚心处事，诚信经营。服务为本服务是企业的使命，扩大服务领域，学习服务本领，增强服务水平，提高服务质量。第六章 企业精神xxxx把“以人为本、诚实守信、团结高效、追求卓越”作为企业精神。以人为本人是企业发展的第一要素，加强人才培养和开发，促进人的全面发展，最大限度地满足人的物质和精神需求。诚实守信诚实守信是企业立足社会、长效发展的基石，加强诚信观念教育，加强诚信体系建设，打造诚信企业。团结高效团结高效的企业团队是企业发展的核心竞争力之一，团结一切可以团结的人，团结一切可以团结的力量，弘扬团队精神，增强企业凝聚力。追求卓越山外青山楼外楼，事业永无发展止境，不断追求，不断攀登，企业在高平台上不断实现新跨越。第七章 企业核心价值观企业核心价值观是企业发展指向性、技术性的信念，是企业员工的主流价值观、同向理念和共同利益的有机融合，是把全体员工联系在一起的精神纽带，是企业永续发展的“镇山之宝”和不竭动力。每个企业都有各自的核心价值观，我们xxxx的核心价值观是：打造“幸福三建”、“责任三建”是每一位三建人员矢志不渝的追求，坚持不懈的奋斗和无怨无悔的付出。“幸福三建”、“责任三建”来自于勇气：“幸福三建”、“责任三建”说起来容易做起来难，体现在要有一份勇气，“明知山有虎，偏向虎山行”，把别人认为办不成的事办成，把别人认为不好办的事办好。尽善尽美谋事，尽心尽力做事，有志者事竟成。“幸福三建”、“责任三建”来自于精神：创业要有一种精神，要弘扬铁军精神、劳模精神、职业精神、敬业精神、专业精神、学习精神、创新精神、团队精神、忘我精神、奉献精神。“幸福三建”、“责任三建”来自于执着：对追梦的锲而不舍。执着来自于雄心，执着来自于决心，执着来自于信心。执着来自于坚定，执着来自于坚守，执着来自于坚持。“幸福三建”、“责任三建”来自于实干：求实、务实、踏实、落实。实干兴企，实干兴业，使三建的发展有独到之处、独特优势、独有风采，从而赢得应有的政治地位、经济地位、社会地位。“幸福三建”、“责任三建”来自于担当：带着责任闯市场，带着责任访客户，带着责任下工地，带着责任拓产业，带着责任攀高端，为企业发展担责。回报股东、回报用户、回报社会、为自己的良知担责。和家庭、和客户、和朋友、和社会，在职业层面、精神层面、物质层面一同分享荣誉感、自豪感、幸福感。第八章 管理人员行为规范为把我们xxxx建设成受社会尊敬的伟大企业的新征程已经开启，新的管理团队任重道远，企业内外寄予厚望。因此，建设一支政治强、素质高、讲勤廉、守纪律、作风硬、形象好的管理团队，是我们xxxx的“一号工程”，第一要务。企业每位管理人员，特别是企业高管层，一定要“自重、自律、自警、自励”，筑起“防腐墙”，提高“免疫力”，书写自己的清廉人生。为此，从企业的实际情况出发，制定了管理人员行为规范，希望大家严格遵守。1、用“约法三章”自律约法三章：（1）身在公司、心在公司，以公司为荣，勇于为公司拼搏，释放自己的全部能量，追求事业上的卓越。（2）想着职工，造福职工，以职工为首，团结大家共同奋斗，与员工一起，留恋三建，向往三建，忠诚三建。（3）坚持做到“六不”：廉洁从企不贪财，洁身自好不迷色，心态健康不涉赌，遵章守纪不失度，道德底线不冲撞，法律红线不逾越。2、用“三不伤害”自警三不伤害：（1）公司中层以上管理人员，大小都是一个单位一个部门的头面人物，规定“一支笔”签约、签工、批条，照一照有没有“墨迹”沾手不要伤害自己。（2）因我们是一个单位一个部门说了算的人物，有发包、分包项目的权利，有部分提拔用人的权利，有用材、用财的权利，防止被各种糖衣裹着的炮弹击中不要被人伤害。（3）在经营活动中，在业务往来时，有没有本着合情合理合法的原则，不要以拖人下水为代价不要伤害别人。3、用“三个懂得”自励三个懂得：（1）懂得珍惜。要珍惜企业给予的舞台，珍惜员工给予的支撑，珍惜社会给予的机遇。不要等到失去了，才懂得珍惜。（2）懂得知足。知足者常乐，切忌玩世不恭。有清泰的心境，过清心的生活，度清白的一生。（3）懂得放弃。不是自己的，不是该得的，要懂得放弃。利欲熏人害死人，面对诱惑学会警惕，舍得放弃。得意时淡然，失意时泰然。4、用“三个追求”自强三个追求：（1）追求做人好口碑。记住，形象、口碑是你的无形资产，是无法以金钱计算的。金钱一时受挫，不要紧，可以重新得来。形象、口碑一旦受挫，难以弥补。做人做事既要夺金杯银杯，更要树好形象赢好口碑。所以我们要用心树立形象，万般呵护形象，倍加珍惜形象。“政声人走后，民意闲谈中”，当面说你好的，不可信别陶醉。背后或卸任后说你好的，那才是最真诚、最可信，也是最有价值的评价。（2）追求精神高境界。胸怀大志，始终保持奋发有为的时代精神，心中装着“八个有”：有梦想、有追求、有骨气、有锐气、有信心、有情义、有责任、有爱心。爱企业、爱事业、爱员工、爱社会、爱家庭。（3）追求思想高素质。政治上算大帐、经济上算总账、管理上算细账。头脑清醒、政治清明、经济清廉。心灵美、心态好，不狂妄、不浮躁，脚踏实地做事；当面不捧人，背后不毁人，真诚正当做人。方便让给别人，对难办事、烦心事、棘手事，勇于揽在自己手里。吃亏是福，多担当多付出。不划小圈子，不搞小团体。交友群、社交圈要崇尚高素质高品味，脱离低俗趣味，用个人魅力影响和感染周围的人。5、管理人员工作要求一切行为以公司利益为重，凡是因个人言行造成企业名誉、经济损失的，出于不低于200元/次的罚款。造成经济损失的，视情况予以补偿损失，直至损失额的100%。第九章 其他规定1、企业内部文件执行优先顺序自先而后依次如下：董事会决议办公会议决议文件制度实施细则。 2、分（子）公司根据总部制度，结合实际制定相应制度，报集团审批后实施。第二部分 企业基本制度第一章 董事会班子工作条例第一节 总 则第一条 为规范董事会工作行为和秩序，提高董事会的工作效率，保证董事会依法行使权力、履行职责和承担义务，科学决策，准确执行股东会的决议，根据中华人民共和国公司法和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制订本条例。第二条 董事会议事规则不能违反法律法规和本公司章程的有关规定。第二节 董事的职责和权利 第三条 董事必须品行端正，具有企业管理、行业技术经验、法律知识，并且具有较强议事决策能力等多方面优秀素质。 第四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程及其他公司规章制度，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，除公司章程规定不得行使的以外，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权。（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。（四）不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得将公司资金以本公司的股东或者股东以外的人的名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者股东以外的人的债务提供担保。（五）未经股东会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。（七）违反公司章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。（八）违反本条（二）、（三）、（四）、（五）规定的，则自动丧失董事资格。第五条 董事在董事会会议上充分发表意见，进行表决时不受其他任何干涉。第六条 董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，并有权要求作出合理的解释。第七条 为了完成董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见经办人员了解情况。第八条 董事在任期届满前，不得无故解除其董事职务；自动辞职者除外，董事辞职应当向董事会提交书面的辞职报告。第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，谨慎、认真、勤勉、忠实地行使公司所赋予的权利，并保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。（二）公平对待所有股东。（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已经有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第十一条 董事不能按约定及时清偿其向本公司借贷款项的，董事会应当建议股东会将其董事身份予以撤换。第十二条 未经董事会许可，连续两次未能亲自出席董事会的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第十四条 董事在执行职务时超越权限或没有依照董事会决议，其非法所得归公司所有。致使公司遭受损失的，按造成损失额的30%进行赔偿，因董事个人行为造成的损失应当由责任人全额赔偿，公司保留向责任人追偿的权利。第十五条 海门市城市发展投资有限公司委派的董事在有关人事选举及决议时，根据出资额（6000万元）履行股东表决权，在注册地变更和税务登记地变更时享有决策权。除此外不参与董事会的表决和公司的正常生产经营管理活动。第三节 董事会的职权第十六条 董事会对股东会负责，除按公司章程规定的职权以外，还应行使下列职权：（一）拟定公司章程修改方案。（二）制定公司的中长期发展规划和年度经营计划、投资方案，并提交股东会审议批准。（三）制定公司的年度财务预算、决算方案。（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（五）制定公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债券的方案。（六）拟定公司合并、分立、收购、变更公司形式、解散、终止等方案。（七）提出公司破产申请。（八）在股东会授权下，制订公司的风险投资、资产抵押及担保事项。（九）决定内部管理机构的设置。（十）根据总裁提名，聘任、解聘副总裁、副总经理、三总师、财务负责人等高级职员，决定其报酬事项和奖惩事项。（十一）听取和审议总裁、分（子）公司负责人的工作报告并检查其工作。（十二）公司法和公司章程规定的其他职权。第十七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会议和召集、主持董事会会议。（二）领导董事会工作，督促、检查董事会决议实施执行情况，向董事会提出报告。第四节 董事会的议事规则第十八条 董事会实行会议制，每年不定期召开会议。董事会决议由出席董事会会议的董事一人一票表决。第十九条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：（一）二分之一以上董事联名提议时。（二）董事长认为必要时。（三）监事会提议时。（四）总裁提议时。第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由常务副董事长召集和主持，常务副董事长不能履行时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推荐一名董事召集和主持。第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真或电子邮件。第二十二条 召开董事会会议，应当于会议召开七日前将载明会议事由、时间、地点、议程的书面通知送达全体董事。第二十三条 董事会秘书列席董事会会议，非董事班子成员，监事以及与议题相关的人员，根据需要列席会议。列席会议人员经董事会同意可以就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下进行表决。第二十五条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。第二十六条 董事会表决方式为：举手表决方式。第二十七条 董事会应当对所议事项决定作成会议记录，记载议事经过及表决结果，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存，保管期限为15年。会后整理出会议纪要分发各参会人员。第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。（二）出席董事的姓名。（三）会议议程。（四）董事发言要点。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十九条 董事会应贯彻、检查、跟踪会议通过的决议，并在下次董事会会议上汇报执行情况，做到有布置，有落实，有检查、有结果，有通报。第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事按损失额的10%对公司承担赔偿责任。如表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第三十一条 董事会应由三分之二以上董事出席方可举行。第三十二条 董事会决议原则：（一）制订公司增加或减少注册资本方案，制订公司合并、分立、收购、变更、解散、终止等方案，须经董事会全体董事一致同意后报股东会通过。（二）制订公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配或弥补亏损方案，须经出席董事会的董事人数的三分之二以上表决同意后报股东会通过。（三）决定公司重大投资项目审议原则。（1）200万元以上至1000万元以下（含1000万元）的投资由分公司或者总裁提交董事会，须经二分之一以上董事通过后执行。（2）500万元以上至1500万元以下（含1500万元）的垫资由分公司或者总裁提交董事会，须经二分之一以上董事通过后执行。（3）1000万元以上至3000万元以下（含3000万元）的投资、1500万元以上至5000万元以下（含5000万元）的垫资由分公司或者总裁提交董事会，须经三分之二以上董事通过后执行。（4）3000万元以上的投资，5000万元以上的垫资由总裁提交董事会，须经三分之二以上董事通过后执行。以上投资、垫资均指动用三建集团所属的的资金。（5）500万元以上至2500万元以下（含2500万元）的投资由子公司提交董事会，须经董事会二分之一以上的董事表决通过后执行；2500万元以上的投资，由子公司提交董事会，须经董事会三分之二以上的董事表决通过后执行。投资和垫资均指动用子公司所属的资金。以上须事先征求持股额5000万元以上（含5000万）股东的意见，其明确表示异议的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（四）决定公司、子公司对外担保审议原则：（1）3000万元（含3000万元）以下的对外担保，须经过董事会二分之一以上的董事表决通过。（2）3000万元（不含3000万元）以上的对外担保，须经过董事会三分之二以上的董事表决通过。（3）对外担保的总额不得超过公司净资产的50%。（4）子公司500万元（不含500万元）以上的对外担保，须经过董事会二分之一以上的董事表决通过。（五）制订公司议事规则，制订公司规章制度，须经参加会议的董事三分之二以上表决通过。（