第二讲：股份公司的组织结构.ppt

L/O/G/O第二第二讲：股份公司的：股份公司的组织结构构第一第一节：股份公司的内部：股份公司的内部结构构各国公司法对股份公司的内部结构规定大同小异：瑞典：股股东大会、董事会、大会、董事会、总经理、理、审计部部门日本：股股东大会、董事会、大会、董事会、监督机构督机构德国、法国：董事会上再董事会上再设置置监事会事会我国：股股东会、董事会、会、董事会、经理、理、审计机构机构较完整的股份有限公司的内部组织结P41有的公司不设专门委员会P43一些规模较小的股份公司P43还有其他的各种变化形式：第二第二节 股股东与股与股东大会大会一、股东1.概念：公司的入股者，即出资认股、取得权利、享受股利并承担股份企业债务的人。持股目的：股息和红利股东两个愿望：一、收益率高于一、收益率高于银行行产品品 二、持有二、持有时间长久，久，获得久期收益得久期收益天下熙熙皆天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆利来，天下攘攘皆为利往利往利益最大化是股东的价值取向TIPS:股息和股息和红利利股票股息是以股票的方式派发的股息，通常是由公司用新增发的股票或一部分库存股存股作为股息，代替现金分派给股东。红利则是在上市公司分派股息之后按持股比例向股东分配的剩余利剩余利润。直接发现金到你的股票账户上。2、股股东种种类：（1）按投资者的状况分类：国家股东法人股东个人股东法人股法人股东企业法人：财团法人：基金会：TIPS:财团 基本概念发展历史：由极少数金融寡头控制的巨大银行和巨大企业结合而成的垄断集团。又称金融资本集团。财团一般包括少数大银行、保险公司以及为数较多的工矿企业、商业企业和交通运输企业。它通过参与制活动于各个经济部门，并且扩展到文化、教育、科学、卫生、出版各个领域和政府机关等上层建筑部门。19世纪末20世纪初，美国形成了第一批财团。按这些财团的组成形式来划分，可分为两类：一类是以家族为中心形成的财团，如摩根财团、洛克菲勒财团等；一类是以地方为中心形成的财团，如克利夫兰财团、芝加哥财团等。中粮集中粮集团全全产业链篇篇.flv摩根摩根财团总部大楼部大楼 洛克菲勒捐洛克菲勒捐赠联合国合国总部大厦部大厦美国十大财团：洛克菲勒财团 摩根财团 第一花旗银行财团 杜邦财团 波士顿财团 梅隆财团 克利夫兰财团 芝加哥财团 加利福尼亚财团 得克萨斯财团 日本四大财团：以家族财阀为中心的三井、三菱、住友、安田四大财团是日本最早形成的垄断财团。如今，三菱、三井、住友、芙蓉、第一劝业银行、三和等六大垄断财团掌握着日本的经济命脉，控制着日本的大量公司。TIPS：基金会：基金会基金会，foundation，是指利用自然人、法人或者其他组织捐赠的财产，以从事公益事业为目的，按照本条例的规定成立的非营利性法人。基金会分为面向公众募捐的基金会和不得面向公众募捐的基金会。公募基金会按照募捐的地域范围，分为全国性公募基金会和地方性公募基金会。基金会和基金的区别？（2）按股）按股东持有股票的形式可持有股票的形式可以分以分为：直接股东间接股东P45出资证明书：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。（三）出资证明书编号。出资证明书由公司盖章。股东名册：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；3、股、股东的的权利依据：利依据：（1）持有股票（2）持有多少资格中止：转让 死亡 不缴纳股款 出现严重错误被解约 自行放弃 公司解散4、股、股东的的权利利自益权共益权单独股东权复数股东权固有权非固有权公司章程或股东大会能否剥夺的权利或限制5、股份有限、股份有限责任公司股任公司股东的的权利：利：（1）参加股东会并按照出资比例行使表决权；（2）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；（3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营；（4）按照出资比例分取红利，即股东享有受益权；（5）依法转让出资；（6）优先购买其他股东转让的出资；（7）优先认购公司新增的资本；（8）公司终止后，依法分得公司剩余财产。此外，股东还可以享有公司章程规定的其他权利。6、有限、有限责任公司股任公司股东的的义务：股东同时承担以下义务：（1）缴纳所认缴的出资；（2）以其出资额为限对公司承担责任-有限清有限清偿责任、无限清任、无限清偿责任任；（3）公司设立登记后，不得抽回出资；（4）公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。二、二、股股东大会大会1、概念：股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。股东大会对外不能代表公司，对内不能执行业务。通过选举和罢免董事而享有对公司经营管理的间接影响接影响。2、股、股东大会的大会的类型型 1 1、法定大会、法定大会 凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不不少于一个月，最少于一个月，最长不超不超过三个月的三个月的时期内期内举行一次公司全体股行一次公司全体股东大会大会。会议主要任务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告。目的在于命让所有股东了解和掌握公司的全部概况以及进行重要业务是否具有牢固的基础。2 2、年度大会（股、年度大会（股东年会）年会）股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次一般每年召开一次，通常是在每一会每一会计年度年度终结的的6 6个月内召开个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程，宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，审查董事会提出的营业报告，等等。3 3、临时大会大会临时大会讨论临时的紧迫问题。除了上述三种大会外，还有特种股东会议。股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。关于关于临时股股东大会的召集条件：大会的召集条件：公司法第101条规定，有以下情形之一的，应当在两个月内召开股东会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分三分之二之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。国美电器举行临时股东大会.flv3、股股东大会的大会的职权 决定公司的经营方针和投资计划。选举和更换董事，决定有关董事的报酬。选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。审议批准监事会的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。对公司增加或者减少注册资本做出决议。对公司发行债券做出决议。对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定购事项。4、股股东大会大会应当如何行使其当如何行使其职责？5、股、股东大会的投票方式大会的投票方式直接投票累积投票分类投票特别投票非比例投票直接投票直接投票股东们在股东大会上按一股一票的原则进行直接投票的方式。是股份公司最普遍的投票方式。累累积投票投票累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。问：解释说此举是维护中小股东的利益，但如果有3个候选人时，如果我有100股股份，那意味着我有300个投票权。但如果大股东有10000股股份，那他不也照样有30000个投票权吗？这样，中小股东也照样也没办法表现自己的利益嘛？答：是啊，你可以把你的票集中投向一个人。如果你有1000股，他有2000股。如果一个一个来选，每个你都选不过他。但如果用累积投票。三个一起选的话，你就有3000票，他有6000票，你可以将3000投向一个人，你至少能选出一个自己利益的代言人。分分类投票投票分类投票是指公司发行在外的表决股为了达到其特定目的而由各类别股作为独立单位进行投票的一种方式。实行分类投票的前提是公司发行在外的股票是分成类别的。采取这种投票方式通过一项决议，必须要得到“双重”多数的同意，即不仅要得到出席股东大会的多数股权持有者的同意，而且要得到各类别股中各自多数股权持有者的同意。这种投票形式也是一种保护少数股权者利益的方式。特特别投票投票某些股东在一些特别的问题上有特别的投票权。非比例投票非比例投票非比例投票方式主要在大型跨国公司和合营企业中使用，它贯彻每个投资者都有发言权和投票权的原则。即某些少数股权的拥有者在一些问题上的表决权具有比其拥有的股份数高2-3倍的效力，从而使这些少数股权拥有者的投票权，能与多数股权拥有者的投票权相平衡。Eg：有些行有些行业合合资过程中，程中，规定本国企定本国企业持股数不低于持股数不低于51%，势必必导致致外外资企企业在在经营权、决策、决策权等等问题上的上的忧虑，按非比例投票可以避免此，按非比例投票可以避免此类情况。情况。股股东会决会决议：股东会决议分普通决普通决议和特特别决决议两种：普通决议应由代表股份总数二分之一以上二分之一以上的股东出席，并由出席股东的二分之一以上的表决二分之一以上的表决权通通过；特别决议应由代表股份总数三分之二以上三分之二以上的股东出席，并由出席股东的三分之二以上的表决三分之二以上的表决权通通过。股东会作出下列决议时，应由特特别决决议通过：（1）公司增、减股本，扩大公司股份认购范围或由定向募集公司转为社会募集公司，股票交易方式；（2）发行公司债；（3）公司合并、分立、终止和清算；（4）修改公司章程；（5）公司章程规定的需由特别决议通过的其他事项。股东会作出的其他决议，由普通决议通过。出席股东会的股东所代表的股份达不到第上述规定数额时，会议应延期二十日举行，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到第四十六条规定的数额时，应视为已达法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第四十六条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。第三第三节：董事与董事会：董事与董事会一、董事1、概念：董事是指由公司股股东会会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股股东或非股非股东担任。（各有各有各有各有优优缺点缺点缺点缺点）董事的任期，一般都是在公司内部细则中给予规定，有定期和不定期两种。定期把董事的任期限制在一定的时间内，但但每届任期不得超每届任期不得超过3年年。不定期是指从任期那天算起，满3年改选，但可连选连任。董事被解聘董事被解聘的原因有：任期届满而未能连任；违反股东大会决议；股份转让；本人辞职；其他如因解散或董事死亡，公司破产，董事丧失行为能力等。2、董事的、董事的权利和利和义务 董事的董事的权利有：利有：1、对内执行董事会议决定和决策公司日常事务的权力。2、出席董事会，对董事会议有决议权。3、对外代表公司行使权利。4、董事会临时会议召集的提议权。董事的董事的义务主要有：主要有：1、当董事行为对公司造成损失时，该董事对公司负有连带损失赔偿责任。2、关心公司的经营业务活动。3、不得为自己其它同类业务公司的董事或经理。4、公司章程规定的其它义务。5.、董事有义务维护有关权益，比如：商祺软文的董事是王威，他就维护其网站的有关权益。3、董事分、董事分类1）执行董事、非执行董事与内部董事、外部董事外部董事和非外部董事和非执行董事行董事，他们均是指本人目前不是公司雇员的董事。外部董事是美国的称谓，非执行董事是英国的称谓。与外部董事或非执行董事相对应的是那些既是董事会成员、同时又在公司内担任管理职务的董事，这类董事被称为内部董事或内部董事或执行董事行董事。2）独立董事独立董事独立董事(Independent Director)的独立性一般体现在三个方面：与公司不存在任何雇佣关系；与公司不存在任何交易关系；与公司高层职员不存在亲属关系；独立董事独立董事独立董事最早出现在美国，1940年美国颁布的投资公司法中明确规定，投资公司的董事会中，至少要有40成员独立于投资公司、投资顾问和承销商。投资公司设立独立董事独立董事的目目的的，主要是为了克服投资公司董事为控股股东及管理层所控制从而背离全体股东和公司整体利益的弊端。经过几十年的实践，独立董事在美英等发达国家各种基金治理结构中的作用已得到了普遍认同，其地位和职权也在法律层面上逐步得到了强化。20世纪80年代以来，独立董事制度被广泛推行。据科恩费瑞国际公司2000年5月份发表的研究报告，财富美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2；独立董事9人，占81.1。西方把独立董事在董事会中比例迅速增长的现象称之为“独立董事革命”。独立董事（非独立董事（非执行董事）具有独立性、行董事）具有独立性、专家性和兼家性和兼职性的特点：性的特点：独立性独立性是其最重要的特点。所谓独立性概括起来分别表现就是：1、独立的财产，即独立董事的财产应独立于其任职的公司；2、独立的人格，即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层;3、独立的运作，即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层.专家性家性是指公司外聘的独立董事多是经济、法律、金融或人事管理方面的专门人才或是其他在政府或民间有发言权或有一定影响的人士。兼兼职性性是指独立董事一般在公司之外都由自己的事务，他们并不在公司中任职，因而独立董事又被称为公司的兼职董事。“深康佳事件深康佳事件”暴露乱担独董暴露乱担独董现象象据悉，由于朱武祥已经在中兴通讯等6家上市公司担任独立董事，根据“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”的规定，深交所对康佳集团近日提名朱武祥为其独董候选人的资格提出了异议。为何朱武祥能够“越线”担当6家公司独立董事？对于这一疑问，深交所有关人员昨日的回答令人失望：“深交所这边并不清楚，需要问问上市公司。”而记者从朱武祥担任独董的一家上市公司华胜天成得知，成为上市公司独董，需要经过提名，交履历，经过深交所同意才行。康佳方面则表示，成为独董，一般是大股东提名，经过被提名人确认后即可提交深交所。“还是按规则办吧，规定5家就5家。”钟朋荣在电话中说。这位曾经担任过多家上市公司的独立董事，现任华立药业独董的经济学家对于深康佳独董这个敏感话语不愿过多发表意见。按照我国关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称“指导意见”）规定，独董可以进行兼职，这样造成一些知名的专业人士身兼多家上市公司的独董，结果造成上市公司独董在时间安排上的矛盾：既要花时间完成本职工作，又要花费足够的时间和精力有效地完成上市公司独董的职责，所以独董能否履行其职责受到普遍质疑。如以造假出名的公司郑百文，公司原独董陆家豪原是郑州大学副教授，因教学任务和大量社会工作导致其没有时间参加董事会，他因此成为第一位失职受到证监会公开处罚的独董。亟待新独董制度亟待新独董制度2001年8月16日，证监会正式引入这一制度。但让人吃惊的是，作为上市公司治理机构重要组成部分的独立董事制度，在引入中国即将满6年的时候，依然只有一个指导意见在行使着监管的功能。有调查显示，63%的独董为上市公司董事会提名产生，超过36%的独董为第一大股东提名。“独董现在仍然是一个虚职，独董本来是独董本来是为了保了保护中小中小投投资者利益而者利益而设，让大股大股东和中小股和中小股东之之间有有一个平衡一个平衡，但现在实际上都是大股东提名，要起到真正监督企业经营作用很难。”广东恒通程律师事务所律师郑名伟据此认为。另外，一些制度上的原因也让独董难以发挥作用，例如2004年4月，某上市公司4位独董联合针对大股东占用上市公司9.49亿元资金问题发布公告，建议聘请独立财务顾问，就解决控股股东占用资金问题提出解决方案，但最后却不了了之。原因就在于独董聘请中介机构的费用要由上市公司承担，拿不拿钱由公司说了算。这样独董的“独立性”受到极大制约。2004年新疆屯河（现中粮屯河）的独董清华大学经管学院教授魏杰因称无法了解和把握新疆屯河的真实运行情况，决定辞去公司独董职务，当年魏杰还请辞了另外两家公司的独董职务，一家为刚刚上市的湖南长丰，另一家为上市公司南京医药。遗憾的是，昨日魏杰以开会为由婉拒了记者有关这一话题的采访。不过，值得期待的是，证监会日前已将上市公司独立董事条例（以下简称条例）行政法规的送审稿报请国务院审查，在条例中针对独董不“懂”事、独董不“独立”的现状对症下药，如赋予中小股东有提名独立董事候选人的权利，草稿还明确规定，独董享有特别职权，即独董除依照法律规定行使股份有限公司董事的职权外，上市公司聘用或解聘会计师事务所，必须经独董同意后方可提交董事会讨论，独董对变更募集资金用途及其他特定事项可发表独立意见。课外延伸外延伸：完善独立董事制度的途径：完善独立董事制度的途径1独立董事重在“独立”独立董事的独立性，首先表现在必须独立于公司之外。独立董事必须完全独立于公司的管理和经营活动，或有可能影响他们做出独立判断的事物之外。独立董事不代表出资人，也不代表公司的管理层，不能是该公司的成员或家属，也不能是该企业的顾问、律师、用户、供应商或关系银行职员，不能与该企业有债务关系等等。总之，必须是纯粹的局外人。其次，独立董事要有独立见解。与执行董事相比，独立董事不应受制于股东公司及公司的管理层，应拥有更多的独立判断的权利，特别是在公司重大投资、财产处理、关联交易、对外担保、利润分配等重大事项上，独立董事有发表意见、参与决策的权力，甚至有一票否决的权利。2独立董事不是“摆设”目前，国内企业的独立董事还只是一种顾问性质，其中不乏各界名人。公司聘请独立董事，大多是基于提高公司的社会地位、增加公众对公司信任度的目的，主要把独立董事的声望名声当作首选，以图提高企业的新闻炒作力度，增加企业的无形资产。因此，公司对独立董事的基本要求是多出主意，少挑剔，许多企业甚至把独立董事当作“门神”供奉起来，根本看不到监督公司的只言片语，致使独立董事成为摆设，成为花瓶董事、人情董事。其实，独立董事既是专家董事，更是公正董事。中小股东希望独立董事发挥实实在在的作用，甚至能在维权方面与控股股东对着干，为自己呐喊。公司设立独立董事，不是为了制造轰动效应、广告效应，也不是为了应付上面或赶风潮，而是要发挥独立董事实实在在的作用。3独立董事应真正“懂事”设立独立董事，实际上是将原来封闭型的董事会变成开放型，使董事会成为专业化、知识化的董事会，因此，能够胜任独立董事的人才是最为重要的。不同的公司出于自身需要，对独立董事的技能要求各不相同。所以，独立董事仅为行业里的技术权威是远远不够的，这一职位应更着重于聘用综合性的人才，必须具有相当的企业和商业阅历，能够做出有价值的商业判断，具有一定程度的教育背景。鉴于其地位的特殊性也要求独立董事具有独立的人格及人文修养，同时要有直抒己见的勇气和魄力，因为他为董事会提供的参考意见不光是业务见解，更包括对公司高层管理人员能力的评判。所以，独立董事必须具备适宜的品格、经验、诚信及足够的专业才干。4独立董事应有法可依国外公司设立独立董事的现象比较普遍，立法也有保障，独立董事的责权利比较明确。在我国，独立董事之所以没能很好的发挥作用，从法律角度讲，现有的公司法没有给真正意义上的独立董事以存在的空间和条件，对独立董事应该怎样行使权力、发挥作用、承担责任没有明确的法律规定，对独立董事的选择和任免机制也无章可寻。由于法律上对独立董事没有给予充分的保障，独立董事在运作中一旦出现问题，便无法可依。因此，修改公司法成为当务之急，修改后的公司法应增加有关独立董事的内容，明确规定独立董事的权力和责任。同时，也应注意在制度设计时，既要赋予独立董事名副其实的职权，又要避免独立董事成为控股股东操纵公司的漂亮外衣。3、不能担任公司的董事或、不能担任公司的董事或经理理凡有下列情况之一者，不能担任公司的董事或经理：（1）无民事行为能力者和限制民事行为能力者；（2）因经营管理不善被依法撤销或宣告破产企业的负有主要责任的董事、经理或厂长，自核准注销之日起未满三年者；（3）因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人，自决定吊销营业执照之日起未满三年者；（4）刑满释放、假释或缓刑考验期满和解除劳教人员，自刑满释放、考验期满或解除劳教之日起未满三年者；（5）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；（6）国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。二、董事会二、董事会1、概念：董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由股东大会选出的董事组成的业务执行机关。是股东大会闭会期间行使职权的常设权力机构，是公司的法定代表。它具有如下特征：董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。董事会是公司的常设权力机构，向股东会负责。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人三人至十三人。股份有限公司董事会由不得少于五人（含五人）的奇数成五人（含五人）的奇数成员组成2、董事会的、董事会的职责 P59股份有限公司股份有限公司规范意范意见第第55条：条：董事会行使下列职权：（1）决定召开股东会并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）审定公司发展规划、年度生产经营计划；（4）审议公司的年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案；（5）制订公司增、减股本，扩大股份认购范围或由定向募集公司转为社会募集公司，以及公司股票交易方式的方案；（6）制订发行公司债券的方案和公司债务政策；（7）决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；（8）制订公司分立、合并、终止的方案；（9）任免包括公司经理、会计主管人员在内的高级管理人员，决定其报酬和支付方法；（10）制订公司章程修改方案；（11）提出公司的破产申请；（12）公司章程规定的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（5）、（6）、（7）、（8）、（10）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。3、董事会、董事会议的召开：的召开：董事会议每半年至少召开一次每半年至少召开一次。董事会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明事由。经三分之一以上三分之一以上董事或公司经理提议，应召开特别董事会议。董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事会议应作出记录，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和记录员签字。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会议纪录承担决策责任。董事会的决议，违反第五十四条规定，致使公司受到严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。曾表示异议的董事，可免除责任。但不出席会议、又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。4、董事、董事长的的职权 股份有限公司股份有限公司规范意范意见第第59条：条：董事长为公司法定代表人。董事长不能出任法定代表人时，由公司章程作出规定。董事长行使下列职权：（1）主持股东会和董事会；（2）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；（3）签署公司股票；（4）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会和股东会报告；（5）公司章程规定或董事会决议授予的其他职权。第五第五节 总经理理负责制制一、总经理1、概念：总经理是公司的业务执行的最高负责人。但实际上，总经理所在的层级，还是会因公司的规模而有所不同。例如在一般的中小企业，总经理通常就是整个组织里职务最高的管理者与负责人。而若是在规模较大的组织里(如跨国企业)，总经理所扮演的角色，通常是旗下某个事业体或分支机构的最高负责人。2、公司、公司经理的理的职权：股份有限公司股份有限公司规范意范意见第第60条条：除公司章程另有规定外，公司经理行使下列职权：（1）组织实施股东会和董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；（2）全面负责公司的日常行政和业务活动；（3）拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预、决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案；（4）任免和调配包括公司管理部门负责人（不含第55条第（9）项规定的人员）在内的管理人员和工作人员；（5）决定对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、招用、解聘、辞退；（6）代表公司对外处理业务；（7）董事会授予的其他职权。公司经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。3、公司、公司经理的理的责任：任：对公司的责任对第三者的责任不兼任责任4、总经理理领导下的高下的高层管理人管理人员总经理副总经理部门经理总经济师总会计师总工程师公司秘书第五第五节 监事会及其事会及其职权一、监事会 监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会事会与董事会董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。为保证监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。股份有限公司股份有限公司规范意范意见第第64条：条：监事会成员不得少于三人（含三人）。不得少于三人（含三人）。监事任期三年，可连选连任。监事会成员的三分之一以上（含三分之一），但不三分之一以上（含三分之一），但不超超过二分之一由二分之一由职工代表担任工代表担任，由公司职工推举和罢免。监事会成事会成员的三分之二以下（含三分之二），但不的三分之二以下（含三分之二），但不低于二分之一由股低于二分之一由股东大会大会选举和罢免。监事会主席由全部事会主席由全部监事的三分之二以上事的三分之二以上选举和罢免。监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。二、二、监事会的事会的职权：股份有限公司股份有限公司规范意范意见 第第65条条 监事会行使下列职权：（1）监事会主席或监事代表列席董事会议；（2）监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、本规范、公司章程及股东会决议的行为；（3）检查公司业务、财务状况，查阅帐簿和其他会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；（4）核对董事会拟提交股东会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（5）建议召开临时股东会；（6）代表公司与董事交涉或对董事起诉。监事会向股东会负责并报告工作。第第6666条条监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）三分之二以上（含三分之二）监事表决同意。第第6767条条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。三、三、监事事监事由股东大会选出并对其负责，监事组成监事会。公司法第53条：监事的任期每届每届为三年三年。监事任期届满，连选可以连任监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第54条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。董事、董事、监事、事、经理的任理的任职资格限制格限制根据我国公司法第57条、第58条的规定，有下列情形之一的，不得担任有限责任公司的董事、监事、经理：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；现任国家公务员；因犯有财产犯罪或者经济犯罪被判处刑罚，刑满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，刑满未逾5年；曾任破产公司、企业的董事或厂长、经理，或者因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务到期末清偿。L/O/G/OThank 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