会计实务：股权分置改革中“支付对价”的处理.doc

股权分置改革中“支付对价”的处理

一、支付对价会计处理的“经济后果”
目前股权分置改革已基本形成一个共识‚即上市公司的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权利.必须向流通股股东支付一定的“对价”。对于非流通股股东来说‚如何对支付的这部分“对价”进行会计处理成为一个新的话题。尤其对于国有控股股东.会计处理是否适当甚至成为影响国有资产保值增值的重要问题。目前沪深两市192家境内上市公司为另外178家境内上市公司的非流通股股东(例如雅戈尔为中信证券的第二大非流通股股东)‚其中37家为控股股东‚这还不包括纯境外上市公司(如中国石油)控股境内上市公司的情况。如果股权分置改革带来成本压力‚也会抑制这类股东参与改革的积极性。由此可见‚会计规则制定在“如实反映”经济现实的前提下‚不得不考虑其所产生的“经济后果”。
二、会计处理的“资产”与“费用”之争
关于“对价”会计处理.目前存在两种观点。一种是确认为一项费用‚直接纳入利润表反映;另一种是作为资产‚计入资产负债表。笔者认为‚支付的“对价”究竟应如何处理.要从“对价”的本质和资产、费用的内涵予以分析确认。
1、“违约补偿说”与“费用观”
一种观点认为.支付“对价”是非流通股股东支付给流通股股东违约金。在我国股票发行政策下‚“国有股暂不流通”实际上形成了公司发起人、上市公司与A股(流通股)股东之间的一个约定。
尽管非流通股股东没有向流通股股东单独作出承诺而且双方也没有形式上的协议.但这种合同法律关系是存在的。实施了股权分置改革‚非流通股股东违反了当初的约定‚给流通股股东造成了损害.自然依法应当承担违约责任.责任的形式就是支付违约金。
或者认为‚是由非流通股股东代公司向流通股股东支付违约金。招股说明书在法律性质上属于合同‚合同的一方当事人是发行公司‚另一方当事人是公司股东。在股票发行时‚发起人股暂不流通构成招募说明书的一个条款‚流通股股东认购股份时也是基于这样一个条件而以相对高的成本购买了股份。如果非流通股要流通.则公司违反了招募说明书的约定.出现了非流通股股东受益而流通股股东受损的结果。根据《合同法》的相对性原则‚公司应当赔偿流通股股东的损失.但股份要流通的决定其实是由非流通股股东通过公司做出的。为了维护公平性并减少法律环节‚可以直接要求非流通股股东来履行公司应当向流通股股东承担的支付违约金的义务。
无论非流通股股东向流通股股东支付违约金或代公司支付违约金‚都具有弥补流通股股东损失的性质。我国《企业会计制度》规定‚企业因违约而向对方支付的违约金以“营业外支出”列支。这显然形成一项费用。
“补偿说”看似言之成理。但在操作层面却存在难以解决的障碍。首先是补偿给谁的问题。应该补偿给申购新股的股东.还是新股上市当日从二级市场购入股份的投资者?应该补偿给目前持有股份的股东.还是曾经用脚投票已经离去的股东?其次是补偿多少的问题。“补偿”金额的计算难度较大。
2、“支付对价说”与“资产观”
“支付对价说”认为‚对价的确认‚首先需要澄清“流通权”的含义。“流通权”并非股份转让权;股份自由转让系股份公司的本质特征‚无论流通股还是非流通股都拥有这项权利‚例如在股权分置格局下盛行的非流通股的协议转让就是行使转让权的具体表现。“流通权”特指上市公司的股份在交易所挂牌交易的权利。在我国证券市场股权分置体制下.国有股和法人股“暂不流通”政策造成只有A股具备流通权。非流通股股东为获得在交易所挂牌交易转让的权利.必须以一定方式向特定对象支付“对价”。
在正常资本市场‚股票市场价格(这里指内在价值)超过会计账面净资产的溢价主要由两部分组成:(1)公司可辨认资产的公允价值超过净资产账面价值的部分‚例如房地产增值;(2)创业溢价.包括营销网络、品牌形象、客户资源、管理团队、领导人能力等方面‚这些重要因素尚未纳入会计核算体系。但是.在我国股权分置格局中的上市公司.由于只有公开发行的股票(A股流通股)可以挂牌交易.因此股票发行价格及二级市场交易价格还包含特殊的溢价.即挂牌交易的流通股相对于发起人股的流通权价值。打破股权分置格局后.非流通股也获得股票挂牌交易的权利.必然使得原流通股的相对流通权价值消失‚因此非流通股股东应该向流通股股东支付“对价”。
非流通股股东支付的对价‚不论采取现金还是股份形式‚都是为了使非流通股获得流通权。照此理解.支付对价符合会计上资产的定义。
可见‚与支付违约金及“费用观”相比‚支付对价及“资产观”在会计理论和“经济后果”方面都更为合理。一方面‚支付对价与会计上作为资产处理在逻辑上是一致的;另一方面‚资产化处理也考虑了政策操作的可行性.可避免国有资产单位出于保值增值考核问题而对股权分置改革积极性不高的现实问题‚也可防止对其他非流通股股东(包括上市公司)的业绩产生不良影响。
三、“资产摊销”与“成本结转”之议
1、支付对价的入账
账务中如何核算“流通权对价”?支付对价作为资本化支出‚自然应作为长期投资的调整进行再确认。在权益法下‚“长期股权投资”科目下分设“投资成本”、“损益调整”、“股权投资准备”、“股权投资差额”四个明细科目。进行股权分置改革。支付对价金额应该计入哪个明细科目的规定‚目前暂阙如。显而易见‚支付对价不属于“损益调整”和“股权投资准备”的性质。权益法下‚“投资成本”已经界定为被投资单位所有者权益的相应份额‚不适合计量对价。由于支付对价属于投资成本的追加‚因此计入“股权投资差额”比较合适。
会计制度列举了“股权投资差额”的三种情形‚虽然尚未考虑股权分置改革的情况‚但已经表明‚“股权投资差额”用于记录权益法下长期股权投资的账面价值与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。支付对价正是增加了这部分差额‚自然应在“股权投资差额”核算。
具体的做法是.股权分置改革方案实施时。如果非流通股股东支付的“流通权对价”是现金(无论直接支付现金还是认股权证行权时支付现金)‚可以借记“长期股权投资——A公司(股权投资差额)”‚贷记“现金”或“银行存款”;如果以送股、缩股或者资本公积转增股本同时非流通股股东放弃转增等方式支付对价.则按照非流通股下降的持股比例转出所对应的长期股权投资‚借记“长期股权投资——A公司(股权投资差额)”‚贷记“长期股权投资——A公司(投资成本)、(股权投资差额)、(损益调整)、(股权投资准备)”。
2、分期摊销‚还是减持时结转?
股权投资差额是否应当摊销‚即使抛开支付对价不谈‚这个问题本身也存在诸多争论。如果按照我国企业会计制度规定对其进行分期摊销‚必然对实施股权分置改革的控股股东的业绩产生持续负面影响。笔者认为‚非流通股为实现“同股同权”支付的对价‚是附着在流通股上面的一项权利‚并不会随时间的流逝发生损耗‚只因实现流通(或称减持股份)而兑现。因此‚不应对支付对价形成的长期投资进行分期摊销处理。
笔者认为‚将流通权形成的“股权投资差额”视同股权投资成本不可分割的有机组成部分‚不进行单独摊销‚而是待获得流通权的这部分股票实现流通(或称为减持)时‚按照正常的程序结转进入成本账户‚与减持实现的收入相配比‚相应计量减持收益。这种会计处理不仅可以避免资产摊销的财务压力‚还可以构成国有资产保值增值的约束性条件‚只有当市场价格超过当初持股成本与支付对价成本之和时。国有股权持有单位进行减持才不至于导致国有资产流失。
小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。天道酬勤嘛！