会计实务：上市公司股份支付样本-雪迪龙(转).doc

上市公司股份支付样本:雪迪龙(转)一、案例公司相关背景雪迪龙（002658.sz）是深圳中小板上市公司，其于2011年12月公布首次公开发行股票招股说明书（申报稿），并于2012年3月成功发行股票并上市。公司是专业从事分析仪器仪表、环境监测系统、工业过程分析系统的研发、生产、销售以及运营维护服务的高新技术企业。二、报告期内的股份支付公司股份支付的授予日是2010年6月20日，完成授予后即以2010年6月30日为基准日进行整体改制，改制完成后2010年9月即相入PE机构。上述三个连续的资本变动，都与本次股份支付的会计处理有一定关系。（一）与股份支付有关的三次资本变动1、股份支付授予2010年6月20日，雪迪龙有限股东会通过如下决议：公司实际控制人敖小强将其持有的公司8.35%股权（合计167万元出资额）分别转让给王凌秋、丁长江、郜武等23名公司员工。在上述受让人中，王凌秋、丁长江、郜武、赵爱学以及周家秋5名员工自公司设立之日起即在公司就职并作为公司的核心管理人员，为公司的发展做出了突出贡献，股权转让价格为1元/单位出资额；赵永怀、尚威等18名自然人股东已在公司任职超过五年，并为公司的发展做出了较大贡献，股权转让价格参考当时每单位出资额的净资产确定，为9.2元/单位出资额。 上述受让员工会计支付对价为388.4万元。上述股权转让各方均签订了相应的股权转让协议，并于2010年6月30日办理了相应的工商变更登记手续。2、整体变更为股份公司2010年8月，雪迪龙有限整体变更为北京雪迪龙科技股份有限公司。截至2010年6月30日雪迪龙有限净资产为18‚065.88万元，截至2010年6月30日雪迪龙有限净资产评估值为22‚044.64万元。雪迪龙有限以经审计后的净资产值为基础进行折股，即以截至2010年6月30日经审计的净资产值18‚065.88万元为基数，按1:0.544的比例折为10‚000万股股份，每股面值为人民币1元，余数计入资本公积。3、PE机构的增资2010年9月10日，雪迪龙股份召开2010年第二次临时股东大会，通过决议如下：同意公司发行新股309.28万股，每股面值1元，将公司注册资本由10‚000万元增加至10‚309.28万元。 同意由北京海岸淘金创业投资有限公司（以下简称“海岸淘金”）以货币形式出资2‚100万元认购公司的前述增资‚ 持有公司3%的股份，溢价部分1‚790.72万元进入资本公积。（二）股份支付涉及到的公司价值1、2010年6月30日的净资产根据天健正信会计师事务所出具的审计报告（天健正信审2010NZ字第011282号），截至2010年6月30日雪迪龙有限经审计的净资产为18‚065.88万元。2、2010年6月30日的评估值2010年7月，因改制上市事宜，中威正信（北京）资产评估有限公司受雪迪龙有限委托，以2010年6月30日为基准日对企业所有者权益价值进行了评估。2010 年7月25日，中威正信出具了“中威正信评报字20101078号”资产评估报告书，评估结论如下：成本法下，净资产账面值为18‚065.88万元，评估值为22‚044.64万元，评估增值3‚978.76万元，增值率22.02%。另外，本次评估同时采取了收益法进行评估，收益法评估值为52‚043.91万。3、2010年9月的PE认购价本次增资时，发行人预计2010年净利润约为7‚;000万元，经协商，发行人对海岸淘金发行309.28万股，占发行后总股本3%；增资后总股本10‚309.28万股，每股收益约为0.679元，双方协商确定按10倍市盈率定价，由此计算的增资价格为6.79元/股。入股前总股本1亿股，可计算公司总体估值为6.79亿。编辑推荐:大公司变小企业降低增值税的筹划方案信托+有限合伙模式所得税问题案例解析汇总：股权转让税收政策两个月工资在一个月发放是否要合并计税三大秘诀规避兼并重组中的税务风险小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。天道酬勤嘛！（二）股份支付的会计处理2010年6月，敖小强将其持有的发行人8.35%股权分别转让给王凌秋、丁长江等5名核心管理人员和18名公司骨干员工，受让方实际支付对价低于当时可参考公允价值（根据2010年7月以整体变更股份公司为目的的评估报告中收益法评估值计算的每股价格），其实质为以权益结算的涉及职工的股份支付，因此将可参考公允价值与实际支付对价的差异确认为管理费用。股份支付形成的2010年管理费用为3‚957.27万元，该费用已作为非经常性损益在非经常性损益明细表中予以扣除。三、案例评析股份支付对利润影响很大，确定费用的关键是股份支付公允价值的确定，雪迪龙股份支付处理最大的特点，是未按通常惯例，选择近期的PE价格作为公允价值基础。1、 不同的公允价值基础上述股份支付过程中，涉及到净资产、成本法下的评估值、收益法下的评估值、PE入股估值4个有可能选择的公允价值基础，不同基础下确认的股份支付的公允价值如下表：不同估值方法 整体估值 授予股份的价值 支付对价 股份支付公允价值 （1） （2）=（1）*8.35% (3) (4)=(2)-(3) 净资产值 18‚065.88 1‚508.50 388.4 1‚120.10评估值成本法 22‚044.64 1‚840.73 388.4 1‚452.33评估值 收益法 52‚043.91 4‚345.67 388.4 3‚957.27PE价 67‚900.00 5‚669.65 388.4 5‚281.25公司选择了收益法下的评估值作为整体估值，计算股份支付公允价值为3957.27万元。原则上，评估值和PE价更接近于公允价值，所以肯定不能选择的是净资产值。用成本法进行评估，评估范围往往只包括已记账的可辨认资产，评估价值不够完整；而收益法用预期的公司整体产生的未来现金流入进行折现，评估价值在理论上更加完整。PE价格是PE机构在经过全面尽职调查之后，与公司进行谈判的结果，是熟悉情况并自愿交易的各方的市场交易价格。公允价值的运用分类一个层级，未上市公司并不存在活跃市场，即不存在第一个层级的价格；PE价格是不存在活跃市场前提下的市场交易价格，是第二个层级的公允价值；而收益法下的评估与确定公允价值的估计技术是一致的，属于第三个层级。单从理论上，首先应该选择第二层级的PE价格，其次可以选择运用估值技术的收益法价值。2、不选择PE价值的条件在实务中，PE入股往往存在业绩承诺，如果达不成承诺业绩或在承诺期内不能IPO，大股东或公司很可能需要用现金或股票进行补偿或回购股票；而员工持股，也往往存在一定的承诺服务期，服务期内离职，员工很可能拿不到股票收益。所以，PE价格与员工持股价格是建立在不同的交易框架之内， PE价格原则上也往往高于员工持股价，所以在实务中也可以用PE价格扣除一定的折扣后作为股份支付的公允价值。如果股份支付公允价值的底限，是确保费用化后的利润不为负数，不影响IPO财务条件。雪迪龙如果选择用PE价格，股份支付费用将增加1323.98万元，其2010年净利润为3446.56万元，扣除增加费用后净利润为2122.58万元，并未影响发行条件。3、被设计的股份支付从股份支付的角度考量，与股份支付有关过程应该是经营精心设计的：股份支付不处理在发行前一年，是为了避免业绩下降影响发行估值；股份支付6月20日授予，以6月30日作为基础日进行整体改制的评估，9月10日确定PE入资，PE入资与股份授权时间已相隔3个月；同一个时点两种目的评估，避免了单独对股份支付再进行一次评估；同一次评估选用两种方法，成本法下的结果按近净资产，用于整体转制的工商变更，收益法下的结果接近PE价，用于确定公允价值。这个过程中，不太合理的是同一次评估的两个结果差异超过100%，估计有些纠结的应该是评估师吧。编辑推荐:大公司变小企业降低增值税的筹划方案信托+有限合伙模式所得税问题案例解析汇总：股权转让税收政策两个月工资在一个月发放是否要合并计税三大秘诀规避兼并重组中的税务风险小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。天道酬勤嘛！