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对股票期权及相关会计问题的探讨

2006年初‚一项首次针对海外上市国有企业管理层的股权激励试行办法《国有控股上市公司境外实施股权激励方案试行办法》(以下简称《办法》)正式实施‚此办法是我国对海外上市国有企业管理层股权激励制度的首次尝试。《办法》一经出台‚就立即在业界和学界引起强烈反响‚这表明长期以来被国内理论界广泛探讨的股票期权激励机制终于有了政策指导。
一、经理人股票期权的概念及发展现状
股票期权(ｓｔｏｃｋｏｐｔｉｏｎ)‚是指企业根据股票期权计划的规定‚授予其高层管理人员在某一规定的期限内(通常在5至10年内)‚按约定的价格购买本企业一定数量股票的选择权。持有这种权利的管理人员可根据到期日行权价与市场价之间的高低来决定是否行权。如果股价上涨‚拥有该选择权的管理人员会行使权力取得股票‚从而获得股票市场价格与行权价格间的差额收益;反之‚如果股价下跌‚行权后无利可图‚管理人员就会自动放弃这一权力。股票期权的激励机制主要是基于一种良性循环:授予股票期权→持有人努力工作→公司业绩提高→公司股价上扬→持有人行使期权获利→持有人更加努力工作。
股票期权于20世纪九十年代得到了飞速发展。早在1996年《财富》杂志评出的全球500家大工业企业中‚就有89%的企业已采用向其高层管理人员授予股票期权的薪酬制度。股票期权在公司总股本中所占的比重也在逐步上升‚有些高科技计算机公司已高达26%。据美国有关机构统计‚2005年美国高级管理人员的薪酬结构中‚基本工资占38%‚奖金21%‚股票期权34%‚其它收入7%‚这表明股票期权已成为高层管理人员的主要收入来源方式之一。国外的实践表明‚经理人股票期权在有效地解决公司经营中的委托代理问题和实现对公司经营者的长期激励等方面起到了积极作用。
二、股票期权及其会计处理
(一)美国的股票期权计划及其会计处理
1.股票期权的分类
美国的股票期权主要有两种:激励型和报酬型。对于激励型股票期权计划来说‚美国税法规定其执行价格必须等于授予日的市价‚同时税法给予其很大的税收优惠。而在报酬型股票期权计划中‚美国税法规定其执行价格可以与授予日当天的股票市价不同‚最低可以降至当天股票市价的50%。但报酬型股票期权计划并不享受税收优惠‚高层管理人员行权时就要为两者间的差异纳税。
2.股票期权的会计处理
(1)内在价值法(ｉｎｔｒｉｎｓｉｃｖａｌｕｅｍｅｔｈｏｄ)
内在价值法是美国会计原则委员会的第25号意见书(ＡＰＢＯｐｉｎｉｏｎＮｏ.25:ＡｃｃｏｕｎｔｉｎｇｆｏｒＳｔｏｃｋＩｓ ｓｕｅｄｔｏＥｍｐｌｏｙｅｅｓ)中所采用的处理方法。内在价值是指股票的市价超出行权价的差额。在激励型股票期权计划中‚由于行权价与授予日的股票市价相等‚所以其内在价值为零‚授予日无须确认任何报酬成本;在报酬型股票期权计划中‚股票的市场价格通常高于期权执行价格‚所以会计上应在该日按照期权的内在价值借方记录“报酬成本”‚贷方记录“股票期权”。以后在固定的服务期内逐期摊销转为费用‚待经理人实际行权后再将期权转为股本。由于股票市价会随着时间的推移而发生变化‚相应的内在价值也随之变动‚所以在每个会计期末要对报酬成本进行调整‚直至服务期满为止。
(2)公允价值法(ｆａｉｒｖａｌｕｅｍｅｔｈｏｄ)
公允价值法是美国会计准则委员会(ＦＡＳＢ)第123号公告(ＳＦＡＳ123:ＡｃｃｏｕｎｔｉｎｇｆｏｒＳｔｏｃｋ＿ＢａｓｅｄＣｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎ)中提出的股票期权的会计处理方法。在这种方法下‚ＦＡＳＢ鼓励公司在期权的授予日‚以股票期权的公允价值确认公司的报酬成本‚并将报酬成本在期权的受益期内进行摊销。一般来说‚股票期权的公允价值采用布莱克—斯科尔斯(Ｂｌａｃｋ-Ｓｃｈｏｌｅｓ)期权定价模型来计算‚这个模型考虑的因素主要有:期权授予日的股票市价、股票价格的波动幅度、距股票期权行使日的时间、行权价格和无风险利率等。由于公允价值一经确定就不再改变‚所以在公允价值法下不存在期末调整的问题。
(3)两种方法的现实选择
长期以来‚美国企业对股票期权的会计处理可以在ＳＦＡＳｌ23以及ＡＰＢ25之间进行选择‚即企业在进行股票期权的会计处理时可以在公允价值法和内在价值法之间选择。实际上‚由于采用公允价值法要确认一大笔费用‚对企业财务报告收益的影响很大‚所以很少有企业采用公允价值法。但是‚2001年的财务会计丑闻使其发生了变化‚安然和世通的财务舞弊案掀起了公司财务报告的改革风暴。美国国会迅速响应投资大众的要求‚通过《萨班斯一奥克斯利法案》‚旨在提高财务报告的可靠性、质量和透明度。除了国会所采取的行动外‚投资者还要求公众公司提供更优质、更公允的财务报告‚包括采用公允价值法计量股票期权。顺应大众的要求‚ＦＡＳＢ修订了ＳＦＡＳｌ23‚修订后的准则要求公众公司和私人公司将股票期权的补偿成本按照公允价值法在收益表上确认为一项费用。ＡＰＢ25所规定的内在价值法将不再允许使用。
(二)我国股票期权的会计处理现状
目前‚我国试行股票期权计划的企业采用的会计处理方法主要有内在价值法和或有报酬法。由于内在价值法与美国的会计处理过程极为相似‚此处仅对或有报酬法简单评述如下:
一些会计学者认为‚股票期权实际是企业给予经理人的一种或有报酬‚这就形成了或有报酬法。它将股票期权划分为三个阶段进行会计处理:在期权授予日‚可确认“或有认股权”和“或有普通股”‚并将两者的差额记入“股票期权溢价”科目;根据股价的波动‚在股票期权授予期的每一年年末做一笔调整分录。如果股价高于行权价‚就应确认股价上涨所带来的公司给予股票期权持有人的报酬‚并列示为公司的“管理费用”或“产品销售费用”等。当股价下跌时不需要做调整分录‚但是如果几年前公司已经确认了由于股价上涨而导致的费用‚则股价下跌时公司应将已确认的费用在原来已经确认的费用数额内转回;在行权日‚公司发生认股权与股票的交换‚此时会计上一方面要确认现金的收入‚另一方面要确认股票的交付。如果由于股价持续低迷‚期权持有人未能行权‚那么应在期权失效日做一笔会计分录‚冲销“或有认股权”、“或有普通股”和“股票期权溢价”等科目的余额‚同时将以前确认为费用的股票期权溢价转冲失效当年的费用项目。另外‚如果高级管理人员提前离职‚他就会丧失尚处在授予期的股票期权。这时‚公司应该注销股票期权的相关账户余额‚借记“或有普通股”、“股票期权溢价”‚贷记“或有认股权”‚其差额冲减“管理费用”。
三、我国实行股票期权计划所存在的问题
1999年以来‚上海市、北京市等相继出台了国企“期权持股”的激励措施‚上海贝岭、武汉国贸局、泰达股份、大众科创等公司已实行报酬型股票期权计划‚一些在香港上市的高科技公司如联想、方正等也开始试行股票期权计划。从试点的效果看‚股票期权计划的优势相当明显‚远远超过了我国曾先后推出并采用过的“月薪制”、“年薪制”和“年薪+奖金”等激励措施。但作为一个新生事物‚股票期权计划也不可避免的存在一些问题‚主要包括以下几个方面:
(一)证券市场不完善‚操作欠规范
股票期权计划需要在强势或半强势的证券市场环境中才能生效。而目前我国证券市场仍处于弱势市场‚股票价格中包含很多的投机因素‚企业的股票市场价格与其实际经营业绩的相关性很低。在这种证券市场中‚一个能力强的经营者所拥有的股票期权可能因出售股票时股价偏低而不能实现其自身价值;相反一个业绩平平的经营者却可能因出售股票时股价偏高而获益多多。可见‚在我国目前的证券市场环境下‚股票期权计划将难以发挥其长期激励作用。
(二)股票的来源及流通问题
股票期权计划中涉及到的股票是来自于新股预留、增资扩股还是股份回购‚并没有明确的规定。如果股票来源于股份回购‚那么就与公司法的相关规定产生矛盾。因为我国《公司法》中明确规定‚公司只有在合并或注销股份时才能进行股份回购。另外‚根据有关法规规定‚上市公司的高层管理人员所持有的股票在其任职期间必须冻结‚禁止转让或上市流通。这就给持有股票期权的管理人员带来了很多的问题与不便。
(三)经理人员最佳持股比例的确定
如果经理人员持股比例过低‚就起不到良好的激励作用;持股比例偏高‚则会导致公司股权的分散和股东报酬的减少‚降低股东对公司的控制权。上世纪90年代‚国际上一些学者认为以公司总股本的10%作为股票期权计划的额度是最佳的。然而‚随着现代公司规模的不断扩大‚10%的份额对经理人员来说也是难以负担的。
(四)经理人员期权收入的纳税问题
美国的税法对不同的股票期权计划实行不同的税收政策‚如美国税法规定:激励型股票期权计划中行权价和市场价之间的差额免于纳税。而我国‚是否应对经理人员的期权收入纳税和纳税比率等问题至今都没有明确的规定‚这显然给经理人员合理避税提供了一条捷径。
(五)经理人员市场不完善
股票期权计划要求其激励对象是真正有能力的企业家‚因此‚如何保证最有能力的人成为激励对象是关系到股票期权计划成败的关键。然而‚目前由原国有企业改组而成的上市公司股权结构的特殊性‚决定了其中高管理层仍沿用着原国有企业的选择机制。这与股票期权计划的要求是格格不入的。
(六)对经理人员经营绩效的考核
对激励对象的经营绩效进行考核‚涉及到考核指标的选择及标准的确定问题。目前‚我国的试点企业一般选择净资产收益率和净利润增长率这两项指标‚虽然有其合理性‚但不可避免的受传统会计处理方法的影响‚并潜伏着人为调节利润的风险。
四、解决上述问题的对策
(一)建立健全相应的法律规章制度
应抓紧制定有关股票期权激励机制的政策法规‚特别是针对股份回购与股权结构变化修改现有的法律法规条例。企业应联合外部中介机构成立独立于所有股票期权受益人的专门组织‚按照严格的内部约束机制‚对股票期权进行管理‚最终实现股票期权计划的有法可依、有章可循、规范运作。
(二)完善经营者股票期权的