股权转让协议书(大型企业通用版).doc

股权转让协议书股权转让协议甲方（转让方）：. 乙方（受让方）： 鉴于：1、甲方系福建xxx信息科技有限公司（下称：xxx公司）现行章程、工商登记文件的股东，持有xxx公司99%股权。2、甲方同意将其所持有的xxx公司的12%股权转让予乙方（其中，转予xxx4.8%、xxx4.2%、xxx3%），乙方同意按比例受让甲方所持有的xxx公司的12%股权。3、甲、乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。为此，甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法及其他相关法律法规的规定，自愿一致达成如下条款：第一条 xxx公司概况1.1 甲方提供的xxx公司的资料显示（详见附件1：内资企业基本登记情况表）：1.1.1xxx公司成立于2006年12月5日，现企业法人营业执照由福州市工商行政管理局颁发，注册号为350100100060339，法定代表人为罗俊辉，注册资本为500.00万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限自2006年12月5日至2016年12月4日，经营范围：计算机系统集成、软件开发；电子信息技术咨询；电子设备、计算机及配件的批发、代购代销。1.1.2 xxx公司股权结构为：甲方持有xxx公司的99%股权，李文强持有1%股权。第二条 xxx公司资产和人员状况2.1 甲方声明xxx公司存在下列资产，并保证本股权协议签订后仍继续由xxx公司所享有而不受影响：2.1.1 xxx公司办公场所的承租权： （需填写租赁物的位置、面积、出租人、租赁期限、租金及装修情况，详见附件2：租赁合同及现场照片）。2.1.2 xxx公司的固定资产和无形资产（详见附件3：固定资产清单和无形资产清单）。2.1.3 xxx公司设立以来的文件、证照、财务账簿、财务凭证和印章等。2.1.4 xxx公司应收、应付帐款（详见附件4：应收款明细表和应付款明细表）。2.1.5 xxx公司的账户存款余额（截止本协议签订时为 元） 2.1.6其他xxx公司的资产或应属于xxx公司的资产。2.2 xxx公司资本借支：2.2.1甲方确认xxx公司注册资本500万元被甲方借支178 万元。2.2.2甲方明确其将在本股权转让协议签订之日起 日内全部返还上述借支的款项，并缴付至xxx公司账户中。2.3 甲方明确xxx公司现有在职人员及其薪酬构成如附件5xxx公司人员及薪资构成清单，并保证除依本协议约定和各方协商一致之外，在本协议签订后至本协议项下的股权交割完成之前不会做出调整，否则应由甲方承担增加的部分。在本次股权转让完成后，各方认为确有必要调整或增加的，亦应提出合理的理由，并依公司章程和规章制度予以调整。2.4各方确认以上xxx公司的资产和人员状况构成本次股权转让的基础之一，并为乙方受让股权的先决条件，若有不符，受让方任何时候可终止本次受让。第三条 转让的股权3.1 按照本协议约定的条件和方式，甲方以xxx公司股权合法持有者之身份将其持有的xxx公司12%股权转让给乙方（其中，转予xxx群为4.8%，转予xxx为4.2%，转予xxx为3%），乙方同意按各自比例受让该等股权。3.2 上述股权转让完成以后，乙方各人成为持有xxx公司相应股权的股东，甲方对其转让的xxx公司相应股权不再享有股东权益。第四条 转让价款及付款方式 4.1甲方转让其持有的xxx公司12%股权的总价款为：人民币（下同）壹佰万元（￥100万元）整，其中，xxx受让4.8%股权价款为 万元，xxx受让4.2%股权价款为 万元，xxx受让3%股权价款为 万元。前述股权价款已考虑了本协议第二条所述的xxx公司资产状况及其他有关情况。4.2 乙方按照如下方式向甲方支付股权转让款：4.2.1 本协议签订之日起 日内，乙方各自向甲方支付股权转让定金（股权转让价款的20%）。4.2.2 甲方及xxx公司完成本协议第九条义务之日起 日内，乙方应付清剩余的全部款项。4.2.3 甲方指定的收款账户为：户名： 开户行： 账号： 4.3 本次股权转让如有涉及应交的各项税费，由甲、乙各方依照法律规定各自承担。第五条 xxx公司债权和债务的处理5.1甲方保证截止本协议签订之日xxx公司的债权债务即为附件4应收款明细表和应付款明细表所列明的情况，不存在其他任何债务及或有债务。5.2附件4应收款明细表和应付款明细表所列明的xxx公司债权债务在本次股权转让后由xxx公司继续享有和承担。5.3 若有附件4应收款明细表和应付款明细表所列之外的其他债权债务，债权由xxx公司享有，而债务由甲方自行负责和清理，导致xxx公司对外承担责任的，甲方应就xxx公司所承担的金额直接赔偿乙方。5.4 本协议签订后，除非为xxx公司经营所必需，且征得乙方同意，在本协议签订后至甲方履行完本协议第九条义务之前，甲方不得扩大xxx公司的对外债务。第六条 甲方的权利义务6.1 甲方享有下列权利：6.1.1 按本协议约定获得和要求乙方支付股权转让款；6.1.2 乙方不履行合同义务时，有权依本协议约定追究乙方违约责任；6.1.3享有本协议转让之外剩余股权的相关权利。6.2 甲方应承担下列义务：6.2.1 依照本协议约定转让予乙方相应股权及有关权利；6.2.2 根据本协议办理股权变更登记手续的需要以及乙方的要求，办妥xxx公司及工商行政管理部门的变更登记手续（含股权、章程、监事及其他公司高管的变更），直至相应的xxx公司股权完全过户到乙方名下及相关手续的完全办妥；6.2.3 按照本协议的约定承担其未披露的xxx公司的对外债务；6.2.4 违反本协议时，按约承担违约责任；6.2.5 本协议其它条款约定应由甲方承担的义务。第七条 乙方的权利义务7.1 乙方享有下列权利：7.1.1 依照本协议约定比例取得xxx公司的12%股权及相应权利，并有权在股权转让后行使相应股东权利。7.1.2 依法追究甲方的违约责任。7.2 乙方应承担下列义务：7.2.1 按约支付股权转让款。7.2.2 违反本协议时，按约承担违约责任。7.2.3 依照本协议要求，配合做好移交及变更登记等相关工作。第八条 陈述与保证8.1 甲方在此不可撤销地陈述并保证：8.1.1 甲方系xxx公司的合法有效股东，对所持有的xxx公司的99%股权（尤其是转让予乙方的12%股权）享有完全的处分权；8.1.2 向乙方转让所持有的xxx公司的12股权，完全出于甲方的自愿，是甲方的真实意思表示；8.1.3 本次股权转让已经由xxx公司全体股东同意，其他股东放弃优先购买权，甲方有权签署本协议，且本次股权转让符合法律规定； 8.1.4 就本次股权转让而由甲方或xxx公司提供给乙方的财务报表及有关财务文件均真实、准确、完整、有效，能够真实及公正地反映xxx公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或有负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况；8.1.5 就本次股权转让而由甲方或xxx公司向乙方出示、移交的资料均真实、合法、有效，无任何虚构、隐瞒等不实之处；8.1.6 已就本次股权转让的背景及xxx公司的实际现状，向乙方做了全面、真实的披露，没有隐瞒可能对乙方现在作出受让股权的决定或日后行使股东权利产生不利影响或潜在不利影响的任何事项；8.1.7 所出让的xxx公司的12%股权上，未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何担保负债或其他潜在的责任、义务，亦不存在（含潜在）针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议；8.1.8 xxx公司对其现有资产拥有完整、合法、有效的所有权，除已经直接披露予乙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形；8.1.9 xxx公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且xxx公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务；8.1.10 自愿承担并清结xxx公司截至本协议签订时止的应纳税款和规费，无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生；8.1.11已向乙方如实、全面地披露所有已经或有证据表明即将发生的、对xxx公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且保证向乙方提供的xxx公司资产及负债清单的真实性；8.1.12 向乙方所披露的附件3无形资产清单所列示的知识产权完全属于xxx公司所有，不存在侵犯第三人知识产权或存在任何权利限制的情形。8.1.13 将严格遵守本协议，履行约定的义务。8.2 乙方在此不可撤销地陈述并保证：8.2.1 乙方受让股权已获得必要的授权，否则由此产生的后果由乙方自行承担；8.2.2 乙方根据本协议支付的受让股权款项，系其合法拥有或有权处置的资产，不存在任何法律上的障碍或限制；8.2.3 乙方所提供的资料均真实、合法、有效，无任何虚构、隐瞒等不实之处；8.2.4 将严格遵守本协议，履行约定的义务。第九条 股权交割及部分管理人员调整9.1 股权交割9.1.1 本协议签订之日起三日内，甲方应完成并向乙方提交本协议项下12%股权及相关管理人员变更的所有内部手续（包括股东会决议、股东名册、股东出资证明书、章程修正案等相应变更）；9.1.2 本协议签订之日起的七日内，甲方应负责向工商管理部门办理股权变更登记手续和提交有关资料，乙方予以配合。9.2 部分管理人员调整9.2.1各方同意本协议签订后乙方指派xxx担任xxx公司监事，同时，另由乙方单独选聘一名财务人员担任xxx公司的会计。该等人员未经乙方同意不应作出调整。9.2.2本协议签订三日内，甲方应完成或促成xxx公司完成乙方上述人员就职的所有手续。第十条 保密10.1 本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关xxx公司、交易对方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。第十一条 违约责任11.1 本协议任何一方未按照本协议约定履行其义务的，应承担违约责任。11.2 乙方违反本协议约定的期限付款，每逾期一日须按应付金额的万分之三向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方可解除合同和没收定金。11.3 甲方违反本协议第2.2条约定的，每逾期一日须按乙方已付转让款（含定金）的万分之三向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方亦可选择解除合同和要求甲方返还已付款和双倍定金。11.4甲方违反第五条约定的义务，致使xxx公司或乙方对外承担本协议约定应由甲方承担的债务的，甲方应按相应金额直接向乙方承担赔偿责任，同时应加付30%的违约金，在此情形下，乙方亦可选择解除合同，要求甲方返还已付款和双倍定金。11.5 甲方违反第八条陈述与保证，或本协议其他条款约定的义务及法律规定的义务，致使乙方无法获得本协议的股权，或者所获得的股权存在限制或价值受到影响，或者无法完整地行使股东权利的，乙方可解除合同，并要求甲方返还已付款和双倍定金。11.6 甲方违反第九条中履行期限的约定，每逾期一日应乙方已付转让款（含定金）的万分之三向乙方支付违约金；逾期超过15日的，乙方可解除本合同，并要求甲方返还已付款和双倍定金。11.7 本合同因甲方原因导致合同被认定未生效、无效的，甲方应采取补救措施促使合同生效，并承担股权转让总价款的30%违约金；若无法补救的，致使乙方无法取得本协议所约定的股权的，甲方应向乙方返还已付款和双倍定金。11.8本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或者本协议其他条款的规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求对方损害赔偿的权利。第十二条 不可抗力12.1 本协议项下之“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(政府行政命令文件及其它政府因素均属不可抗力的范围)。12.2 如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15日内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。12.3 如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减低到最低程度；如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。第十三条 乙方一致行动条款13.1 乙方三人在参与xxx公司决策、决定xxx公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，包括但不限于：13.1.1 决定公司的经营方针和投资计划；13.1.2 选举和更换执行董事，审议批准执行董事的报告；13.1.3 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；13.1.4 审议批准公司弥补亏损方案和利润分配方案；13.1.5 对公司增加或减少注册资本作出决议；13.1.6 对公司发行债券作出决议；13.1.7 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；13.1.8 修改公司章程；13.1.9 公司章程规定的其他职权。13.2 乙方三人指定庄群为一致行动的代表，由庄群代表乙方三人行使上述股东权利，庄群行为视为乙方三人的行为，乙方三人均予以认可并承担其法律后果。13.3 在xxx公司股权不再发生变化的情况下，上述一致行动条款一直有效，但甲方转让其持有的xxx公司全部股权或者达到一半以上时自动失效。13.4 本协议项下股权转让后，各股东，尤其是担任公司高级管理人员的股东，不得通过自我交易、关联交易等损害公司利益，否则，其所得应归xxx公司，造成公司损失的，应由该股东予以赔偿。第十四条 适用法律及争议之解决14.1 本协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。14.2 任何与本协议有关或因本协议引起的争议，双方均应首先通过友好协商解决，协商不能解决时，协议双方均有权向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。第十五条 协议其他内容、修改、变更、补充15.1 本协议未尽事宜及本协议的变更均应由双方协商一致后，以书面形式订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力，不一致的，以本协议为准。第十六条 协议生效16.1 本协议经双方签章后生效，本协议一式五份，具有同等法律效力，甲方执一份、乙方每人各执一份，其余用于xxx公司存档或作登记使用。第十七条 其他17.1 为了便于通过股权变更的登记，甲、乙双方将另行根据有关部门制订的范本签署股权转让协议、股东会决议及章程修正案等文件，并以注册资本的相应出资额为转让金额，用于办理股权变更的登记。鉴此，双方在此特别确认，该等股权转让协议及文件仅专用于办理股权变更手续之用，双方的权利义务均以本协议为准。17.2 各方确认送达地址如本协议前言所列示的地址，如有变更应提前通知，否则，寄送上述地址视为送达。甲方： 乙方： 签署地：福建省福州市 签署日期：2015年 月 日附件：1、内资企业基本登记情况表；2、租赁合同及现场照片；3、固定资产清单和无形资产清单；4、应收款明细表和应付款明细表；5、xxx公司人员及薪资构成清单。- 7 -