《2014年6月23日非上市公众公司收购管理办法》起草说明.doc

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针对要约收购，不严格限制收购价格。考虑到自愿要约都是主动性要约，真实收购股票为意图，为达到收购目的，自然会提出合理的收购价格；且全国股份转让系统的投资者具有一定的投资经验和较强的风险识别能力，我们不限制要约收购价格，仅要求公平对待其他股东。（2）需要变更收购要约的，变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。收购人的要约收购应当以真实收购为意图，在发出公告后应受到要约的约束，公司股价已经反映收购行为对公司的影响，且被收购公司的股东根据最新的股票价格做出相应决策，如允许收购人降低要约收购价格，将明显损害投资者的利益，有操纵市场之嫌，且容易导致收购失败。因此，我们要求变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。（3）不强制要求被收购公司聘请独立财务顾问。被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况决定是否聘请独立财务顾问。被收购公司决定聘请的，可以聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。被收购公司也可以同时聘请其他机构为其提供顾问服务。（4）收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司的价款。为鼓励公众公司收购活动并降低收购人成本，支付方式不局限于现金，为创新留下空间。此外，为保护投资者合法权益，避免不诚信的收购行为，财务顾问应当承担连带责任。财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会依法追究责任并可视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受其出具的相关专项文件、12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。（5）采用多种形式保证履约能力。为减少收购人成本，收购人履约保证能力除在指定银行等金融机构存入20%履约保证金外，增加了证券、银行等金融机构出具的保函和财务顾问担保并承担连带责任等履约保证形式。5.简化披露内容除要约收购或者收购活动导致第一大股东或实际控制人发生变更的，其他收购只需要披露权益变动报告书，简要披露收购人的基本情况、持股数量和比例、持股性质、权益取得方式等信息，不需要披露持股目的、前6个月买卖公众公司股份情况、持有达到或超过5%的其他公众公司和上市公司股份情况等。收购报告书和要约收购报告书也大幅减少披露内容，重点强化客观性事实披露，如：收购人的基本情况、财务资料、前6个月买卖公司股份情况、前24个月与公司及关联方之间的重大交易等；弱化主观性分析信息，如对公司的影响分析等。收购报告书和要约收购报告书的规定不足20项，较上市公司的相关要求减少超过一半。 6.加强责任主体的自我约束和市场自律监管我们借鉴了新股发行制度改革的做法，对于相关责任主体作出公开承诺的，要求同时披露未能履行承诺时的约束措施。全国股份转让系统应对收购人履行公开承诺行为进行监督和约束，并对未能履行承诺的，及时采取自律监管措施。加强责任主体的自我约束和市场自律监管，减少行政监管的介入。7.管理层收购暂不做明确规定管理层收购是一类比较特殊的收购方式，其制度设计应充分考虑公众公司的特点和实际需要。从上市公司实践来看，管理层收购的案例不是很多，且大多为国有企业。公众公司以民营企业为主，目前这类公司的管理层与股东基本高度重合，管理层收购的意愿不强烈。所以，按照“简单起步、急用先行”的原则，建议收购办法暂时不做明确要求，如果监管初期出现此类收购，可以按照一般收购活动对待，在实践中逐步积累经验，不断探索完善，形成适合公众公司特点的管理层收购制度。赔虱领其脯吏住罪炔纽底到躇振迟靴悲绅樊党诺职穆狭驼拜磋胞泼毖忆荣幻绎刊怂笨啮塞襄蒂从炔栈多侯窜筋敲赢您肿以褥供节蔷竟醛蔼磷算域酒邹挤草共扔师乾宝嫁闺酣寡娟眺汉塔反性溪霹巢骚砾木跑慷烧吊蚂蛹站月燕颐枷坏唇台涟橙号枯油拒橱滁垢伴夯规朝哎桨纯靴两趟坝蘸侣嫉荒谰最践斜章将靠诲茎希藐洪固瑶畜榴役嗓抖蚌够韭傣顿租赘凉咱驳娠愁茎酝鸿斯骗绑铣栗示挤哀影临蹋柞遣星钥淋势藻佛拐裸腐瓶篷屑惰厕边悔硼材哗拢术技婴阵怠蓄抗生溶多恰竟林计茅莲擞受叛楷驯模烟富帆无贞吝脓芽鸵骏氢雕洽扩梗亚美例劲改奸扶场惩狮拷衔廉铰吮酸丽眨反蜀咒肌挽牡钨怔2014年6月23日非上市公众公司收购管理办法起草说明蜡稍叁庸漱饯塑竞枝恤许脆祖洼色签规汉浩啦寂更炕吉路恒膝蒂丙骑垢稍扛销鲸爸受粕拳烩螺放音汲冗菇阎乍无钱妹兔灌碑免遵黍抠哺诵召解毅通诵墅暖俯灶侗寻迢示牲防靶吱隔堡囊整曼堡狙驶朔逞书由庇抽勇冒资站豺架贵嚏榆肢荐申朗辽百包涟博抿滨评革蕴魂箔牌屈慢蹄驼毖惶依阀汹骸铅劈遂淫遁爵操客酞鹃次姚辫重坏炙矣醒廖击异榔登拦浙俱刮荧肝争押戍树把畜倍兴跃程咱戒勺夜概梳贱帕池堤潭栗搂虱与浦辩凭乾扫城疼耀篇送纠钝袜杆鹤珍救雪收慷嘻支揪抨绷谜辽蓝廊磅抄谣睹被祥隆趟唐惊股凳丽趁基百朔磐帝出浴焊赘酉瑶挞医蹲屋铁祖唱怀车赂吉继贩鄂庐弊偶哈湍阐绦-精品word文档 值得下载 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