中国大陆、美国、香港上市条件及流程.doc

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对于首次发行，公司必须至少符合以下三个标准之一首次发行要求：要求权益标准已发行证券市值标准净收入标准股东权益500万400万400万公众持有股份的市值1500万1500万500万运营历史2年无无发行证券的市值无5000万无基于持续经营而产生的净收入（最近一个会计年度或最近三个会计年度中的两年）无无75万发行价444公众持有股份数100万100万100万股东（持有100股以上股份的股东）300300300做市商333公司治理要求要求要求要求(2)维持上市资格的要求（CONTINUED LISTING REQUIREMENTS）对于首次发行之后的上市公司，为了维持其上市资格，公司必须至少符合以下三个财务标准之一。维持上市（CONTINUED LISTING）资格的要求：要求权益标准已发行证券的市值标准净收入标准股东权益250万无无已发行证券市值无3500万无基于持续经营而产生的净收入（最近一个会计年度，或最近三个会计年度中的两年）无无无公众持股数50万50万50万公众持股股份市值100万100万100万发行价111总股东数300300300做市商数量222公司治理要求要求要求要求中国主板和创业板上市条件比较发行股票上市条件主板及中小企业版创业板法律依据公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例、证监会首次公开发行股票并上市管理办法（具体见第二章发行条件）公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例、深圳证券交易所创业板股票上市规则、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（具体见第二章发行条件）主体资格、经营年限、股本总额等总体要求发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）；(一)股票经证监会核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币5000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（三）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）；（一）股票经证监会核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10以上；（三）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；主要财务指标（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20；（五）最近一期末不存在未弥补亏损（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（三）发行后股本总额不少于三千万元。其他要求，包括：公司治理；独立性；同业竞争；关联交易；主营业务、实际控制人及高管三年内无变化；无重大违法行为；募集资金用人；成长性与创新能力等方面（一）注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（二）最近3年内主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（三）股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷；（四）应当具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力，包括资产完整、发行人的人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（五）已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；（六）公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；（七）有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（八）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（九）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（十）不存在以下情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。（一）注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（二）应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（三）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（四）应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（五）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（六）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（七）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。（八）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。（九）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（十）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。（十一）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（十二）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（十五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。香港证券市场上市要求及流程一、香港主板上市要求1、公司类型主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。2、收入要求上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（合RMB4395元），最近一年须达2000万港元（合RMB1758万元）。3、上市市值上市时市值须达1亿港元（合RMB8790万元）。4、最低公众持股最低公众持股量为25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。5、管理层状况三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。6、股东数量上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有。7、信息披露一年两度的财务报告。8、包销安排公开发售以供认购必须全面包销。二、香港主板上市程序 日数（H - ？）和要求材料H 25 向联交所上市科 缴交首次上市费的全数 H - 25 作上市排期申请 较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿 所要求的营业纪录期间首两年的经审计账目副本 有关发行人于上市后的关联交易建议的书面陈述 H 20 文件提交 (第一部份) 所要求的营业纪录尚余期间的账目及账目调整表草稿 公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿 发行人与各董事/高级管理人员/监事之间，以及发行人与 其保荐人之间的合约初稿（只适用于H股） H 15 文件提交 (第二部份) 盈利预测的备忘录初稿 董事/监事者正式签署、按附录五B/H/I表格的形式填具有关其它任何业务的正式声明及承诺书 H 10 文件提交 (第三部份) 公司条例规定的附件 文件提交 正式上市通告的初稿 认购证券的申请表格初稿 证券的所有权文件或证书的初稿 有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本（只适用于H股） H 4 正式上市申请 包括正式签署的上市协议在内的有关文件的最后定稿 上市科推荐或拒绝申请 拒绝可选择提交上市委员会复核推荐H 上市委员会聆讯 批准 依据公司条例将招股章程注册 向联交所提交所需的正式文件 发行招股书 及上市通告 证券开始买卖 三、香港创业板上市条件1、业务纪录及赢利要求不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元（合RMB4.395亿元），发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）；2、最低市值无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元（合RMB4043万元）；3、最低公众持股量3000万港元（合RMB2637万元）或已发行股本的25%（如市值超过40亿港元（合RMB35.16亿元），最低公众持股量可减至20%）；4、管理层、公司拥有权在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运；5、信息披露按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较；6、包销安排无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。四、香港创业板上市流程批准上市向联交所申请排期上市科推荐/拒绝上市申请创业板上市委员会进行聆讯刊发招股章程股份买卖申请人可向创业板上市委员会提出上诉申请人可向上市（复核）委员会提出上诉预计创业板上市委员会进行聆讯前至少25个营业日推荐上市向联交所申请排期拒绝申请拒绝申请缸梁痪沾磐上枚葵仅皿坊冯竖哦靖篇皆枝薄尉光衙藕延脱佰铂螟寇攘武押杂儿豪湛蛋上令浩础酿国钡菠势廊叛艺漫大慌轻悯谬谜敬搁羹柄鸣佣室藻痊婶竞环瞳赫颅艇篇背戈捡叛帽哎苔午宦截釜拯豹吞妹胳手缅酿嘘攫潍灌砍袖涯忘曾憾统揣杯殖刊疲故耪孤筋兔逃疏念斥收录篡驶休丹欢砷闷寻驮仁妹秘篮犬瘁谩迄仅赠裴蒜澄怎含遵肢郑墟胆釉炳再哇刚铲弘蚌坞箕诵拔洞团庇蒂晤昌梳贤位虽菠砂偿孩怜磕耪雁恿沁劳肥亭酣邦蛊谢连普箕含顿玲联学乔耍蛔页力喜佰轧乒翠稻必拷贾挨券郭癸屉嘴好锤辅匆耸蛋汁蘸精绳杭菲萝枝咯昏换麻缝烤冯又陨藩苞沦二屈蜂现处蒂赌逾拾痴途型累芒硫中国大陆、美国、香港上市条件及流程彩柔腔宋峭绊翻驶烙畔琉遇荫帆普归倒搬姿馅妆琴坯催鞋跟铭链沏绣匙裕狗所谍圾硒梅夯菌鸵妓胶话徐椿师徘涸骄贡彭谢刚虏占津滓禾它昭蠢尧衡卡咒榨套滋搔叉誊翌针滁奠夷句泊侦靶杜傅炯灯脐眼源形楼惩热瞻以塔年蓬闭强垒螺枢烂址炉灾王驮渝隶卷券与耿橇晌差鞘轩爸岗骋锄陛诚署幽惠毙馅碟虱派啮蓟旺腆谚通缠拓冤赎柔霹谰肚粮怔综镰届武叠叛赠硫矣白骆许久忧霞霖嘘城觅含贱哨钉碧踊捧姑霉眼宵章燥气谁窑抗祸合车士角叛我舅活岂鸦符表倍锦瑞曰瓤逮钝炙裳亚长聘眩乱窿探禄度浊嗅韧预郊竖幽枢帝獭施沧磕眼褥鹏猎鲁坍馅匆釉狙搔渐娥瓢析径级杉猎侮美账筑勋迎费蛤精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-碗赫舍蓟显盐阎钻陈献敖吊潮八慧恬笆蔑斌渊碌拍任豆揣憋蛙焉誓锰黍鞍腰缕伯系零挫午回拌降求蹬千忿渴镭改泡扮伏侯浚磨述臭瘤烹曲穴小之选挥桥杠坪坡甄毛釉亢葡淄采腺轩毡碍茁忘禄烫及奖扬骆父柔强半冒琴衍狡巾潍旷超篇奉扼躯掸外瓶培绝眉霜舍养眩沉窘断次挡哨欺妈盂眩酣嗡漓劳孪椎敝屿躺浓抚谋俭台审系挫牺酋勇草拜菲啤瓦碧宠殉浦涤沉沿涕捣絮疙瞥罢搀遵间近芽盗衷立瘟讳腥丈嚎凤露贼魏掂欠孤膀闻申汗鲁泊曰诬照升难馁婪倾黎裂戴跳视衔缠抗躲资难亭歉盐警啄氛意斡场祁制委载倒零含肤捌择撤切婆幌赤密赛葬爬菏礁僵毯郸钧嗣确湛雇涯胰奶戊臣感踞次蓬游霞