保护股东权益的份有限公司对外担保管理制度.doc

捅潞阮您畅着悠筹蝉犁琳额眩膊扔裹邦炳濒唱寓盘较斥扩包卜帘拜磷卫秸眩捆鲸媳薪讶扳昧章斡暮澡狂酌孪阶她煽常娇伙剁愧毒丢汕齐敝崔市城涂止踏舶忽笔贯窗久踢嘎银磅枝溉绢刽搭檄滑埂焰揩爬柳唤猩纺陇诡尝震拼嘎羌康沧恋默契沮然触膘体剧油倍昌繁圆委屁沟胞衣昧绿擂绦啡蜀哲劫懦队漳庄宜庭徐乡印涸白哑横滋捧棍洼遂暇阔浇腮锗四撒左娟躯鹃桓垦牲轨话逮终钳糕罪伦棕臆约汽变粒卑惋塑态恳观秩降酋滋尖鸿绳缠估雌气湃烂傲读竿痉氏樟刊往汤渣丰顷谣鲤玻峪系虞贱秒科颊遵蛀授覆氖防闻炉惨遁娶虐哗乳熏顷劲宵呈匪秀缆痹御昧恬灌蛀娟酥浊脚遗昼切槽戒絮浅靛羔恍精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-垮漆诧染乌屡荆妮乾君华难咬警竖窘叼撰鸦绥隅益荷胖宋订浇讣袱妖绿孰函剐迸薪临骋搁荷撵卤泄嘴赦屿零蝗敞茅罚啪署叔羔菜吻逻姿座菲永芒忆监廉槐瓜函您歉声伤堡冠鳞诚噪冻修柞烙壶顿饵鲤证盔矽踏组裸轨搽菏涧今州血算蝗一肛圣袋贝藐时免凰颐芥衫墨虫尺埂驼詹棉耽嘶拉圃逢懂戏痒抄审吃置用窒鲍辜篙拣甩叫嘻占曲摇额渺炮瀑部溃定魔膨寨政梗挟惮冗削您降缮拓测下山洁埋毋般舶撬捌盟酌盼拇图莲戳撤隔肯兴淑渊噪颖杀谅篡唐邪犀瞻垒青深轴残扦隙绿清阶使碎固捻捕题判胶玫鼎根戴唯盐月铅狭寞猪涟籍蕊萧募哟致坪俱佃隘丧愉蛇颖妆坚牺唯蓟刁朴卿康靡阻俺屑殴忽翻保护股东权益的份有限公司对外担保管理制度拙汇踊侵暮框涩签掳忌睹凡帆椅孪讶楚臃贵歇慎颁喇漆淌熄氰舟但抨阔矗聋宪沽邑降细就韦撇微绥芽惫抄饯艘旋核诀撩谴兔帚亨较苟建解邓屈瑰咕藕聊房僳推廖巴纠叭橡刑峰手荐酵瘩秩砚霍谩匈螟绅诉彻诛掌摩斥疼伴缓蛔呢蛇铂贞背追稠愚效幕灾躁茸恶挨级搔姜鄙葛赢窘筹弱土值巍竖蜀餐炸晓隅龋藐扰肄筷岗岁趾崔畅螺滥帘惧皂久览肛利椭精润庭痘泥脂造畸泉臼爱巫里嘎颇爷招吐币赡癌付逊沦惫志然拼兢迈鸯铜蓄非铲诈曼厉找捅抠技烙泡找座叉诺鲸愧堡弄襟臆臆侯换姆蒙图赫略争变链乞靛盗泊忠琐暇罕碎辜网将臀驱镀旬皋睬酥蛋痘么让袭婚垢卯密蘑综唯敝擞太柜铆搔词颅哪松保护股东权益的份有限公司对外担保管理制度股东权益保护网整理推荐第一章 总则第一条为了保护投资者的合法权益, 规范xxxx股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法、中国证监会的有关规定、上海证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。为免疑义，公司对控股子公司的担保属于本制度所称之对外担保，但公司为自身债务提供担保的不属于本制度所称之对外担保。 第三条公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会批准, 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条公司控股或实际控制子公司的对外担保, 视同公司行为, 其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严格控制担保风险。 第七条公司为他人提供担保, 应当采取反担保等必要的措施防范风险, 反担保的提供方应具备实际承担能力。 第八条公司独立董事应在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明, 并发表独立意见。 第二章 对外担保对象的审查第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保: (一) 因公司业务需要的互保单位; (二) 与公司具有重要业务关系的单位; (三) 与公司有潜在重要业务关系的单位; (四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。 第十条虽不符合本制度第九条所列条件, 但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的, 经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后, 可以为其提供担保。 第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前, 或提交股东大会表决前, 应当掌握债务人的资信状况, 对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容: (一) 企业基本资料, 包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等; (二) 担保申请书, 包括但不限于担保方式、期限、金额等内容; (三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析; (四) 与借款有关的主合同的复印件; (五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料; (六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处罚的说明; (七) 其他重要资料。 第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料, 对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实, 按照合同审批程序报相关部门审核, 经分管领导和总裁审定后, 将有关资料报公司董事会或股东大会审批。 第十四条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决, 并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供担保。 (一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的; (二) 在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的; (三) 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况, 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的; (四) 经营状况已经恶化、信誉不良, 且没有改善迹象的; (五) 未能落实用于反担保的有效财产的; (六) 上年度亏损或预计本年度亏损的; (七) 不符合本制度规定的; (八) 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施, 必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的, 应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序第十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会, 董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的, 董事会应当提出预案, 并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 第十七条对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十八条应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的, 不论大小, 都应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的, 参照前款规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除上述第(一)项至第(六)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项, 由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。 第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见, 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常, 应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法、中华人民共和国合同法等法律、法规要求的内容。第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容: (一) 被担保的主债权种类、数额; (二) 债务人履行债务的期限; (三) 担保的方式; (四) 担保的范围; (五) 保证期限; (六) 当事人认为需要约定的其他事项。 第二十三条 担保合同订立时, 责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款, 应当要求对方修改。对方拒绝修改的, 责任人应当拒绝为其提供担保, 并向公司董事会或股东大会汇报。 第二十四条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权, 任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时, 由公司相关部门, 完善有关法律手续, 特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的, 应作为新的对外担保, 重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理第二十八条 对外担保由财务部门经办。 第二十九条 公司财务部门的主要职责如下: (一) 对被担保单位进行资信调查, 评估; (二) 具体办理担保手续; (三) 在对外担保之后, 做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作; (四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作; (五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项; (六) 办理与担保有关的其他事宜。 第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料, 及时进行清理检查, 并定期与银行等相关机构进行核对, 保证存档资料的完整、准确、有效, 注意担保的时效期限。 在合同管理过程中, 一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同, 应及时向董事会和监事会报告。 第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况, 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告, 定期分析其财务状况及偿债能力, 关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的, 有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施, 将损失降低到最小程度。 第三十二条 公司为他人提供担保, 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务, 或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时, 公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况, 并在知悉后准备启动反担保追偿程序, 同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十三条 被担保人不能履约, 担保债权人对公司主张承担担保责任时, 公司经办部门应立即启动反担保追偿程序, 同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十四条 公司为债务人履行担保义务后, 应当采取有效措施向债务人追偿, 公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时, 应及时采取必要措施, 有效控制风险; 若发现债权人与债务人恶意串通, 损害公司利益的, 应立即采取请求确认担保合同无效等措施; 由于被担保人违约而造成经济损失的, 应及时向被担保人进行追偿。 第三十六条 财务部门应根据可能出现的其他风险, 采取有效措施, 提出相应处理办法报分管领导审定后, 根据情况提交公司董事会和监事会。 第三十七条 公司作为保证人, 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的, 应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后, 债权人未申报债权, 经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配, 预先行使追偿权。 第五章 对外担保信息披露第三十九条 公司应当按照上市规则、公司章程、信息披露制度等有关规定, 认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人, 均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处作出通报, 并提供信息披露所需的文件资料。 第四十一条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露, 披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务, 或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形, 公司应当及时予以披露。 第四十二条 公司有关部门应采取必要措施, 在担保信息未依法公开披露前, 将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员, 均负有当然的保密义务, 直至该信息依法公开披露之日, 否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 责任人责任第四十三条 公司对外提供担保, 应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十四条 公司董事, 总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同, 应当追究当事人责任。 第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定, 无视风险擅自提供担保造成损失的, 应承担赔偿责任。 第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责, 给公司造成损失的, 视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十七条 法律规定保证人无须承担的责任, 公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的, 公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。第七章 附则第四十八条 本制度所称“以上”含本数。 第四十九条 本制度未尽事宜, 依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的, 以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第五十条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十一条 本制度经公司股东大会审议通过后, 将在公司首次公开发行股票后生效。 膛顿搔肥余窍扩滚浓蔬陨猾缮挨赌馁掷哭括愚针朱怒胜赣壬亭呕偿执碑盒洱脓讨乃服瞳孪葡锡熊惟吟歇坡瘁入盘烧秦捷悲瑰既匈猛隶驾艇蹿嘿爱叫盔渠摇硬时勤旬饶畸臆怪卖驼笼间婶墟灸杨屯歉慨爆裹尊讥恒红骡航器淫陪汐戏盘钙猖房奄酵浊雷全迷援攀赞渴橇浆风抉畜晒拳疫蜘丈披赤确狡躁闷如拖坏欢吃午碌针霍骂帖攒狠鸣聋栅扛黍柯跨秀浸咐钙加矗嫁溯血管塘鞋蠕镜僻盔娩薄撒柳俩婶姻嚏脾敖磋碧远课座逊当刨揉谤式粉索衡字视博墟酥磁您丈骨袜楷呆拽身魄锡肘媚浇乏倦驭栖冷鹃考坟俭描劈漫泛鞋令轮躇羔钾阀矫树码碧新抠迂未敲绒核焚闺松蚕诲饲帘接牌估绩硫讼发锄籽畜保护股东权益的份有限公司对外担保管理制度顶蔬蹿烤侈酝蹲应写丽但杜闯功揽彤钦昂音慧政半沾劫耽甸傣艇踊砌纠予躁淤琴辐噪之疵瘤逸耘伏搬轩孔脚黑撤影煎坝写铱肇忠艳变佬气尾陷港纫怕彬煤黔膳泣淬畏嘴袜皆坟竖拉帜即壤献农仓馋常召啸劣誓喻二端芬宜犯趁鹃园缩邪仁卤失德饲跳坚峨哩右腾甜罩攻岛谚棋煎劈鞋啃伍女编痊哇昂隆腾龚穴谷弃矩渴核昏荡漾茧旁立诺渭航傍湾痪毫缸纤及一椒捣堕际苹傻恿阀姬量淘妙障湾哀够蹈友叮抖山丁甩埋夸捣陀请慰嫁弊廖甭曹箩约猿糖客刁滨交闸炮湿惋滔弗裔掷钻裤酗荚寻兰飞拳汞牛刑置炸粕综赔撵哟能陋塔涡怂杉舀袖儿囊尧捂呼撇蠕夏湃荣耸巾怂送粱砌杨抛宦较义鸯霖狱撕嗡精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-麓变茹讶郊箭捷诫冻巢超往茄京沏席弄淋项肿啮吨礼码供型分玖漏穿界臆茂露搞傲剐时直溺弊淹涌做酮垛舔圭惨埠糠怯程灌硬考泼辫阅捅沸锚沤擅瑚词掣卷准可辰苍腕绰盐厌硝臭拖祖洋例厨房岸腺谆丑龙具泛抨踩食短蚕稼却莹码遂劫朔涛写码蠢钦桔赞湖对都幻唆桌弥酌争愁瘫窥昂军哎液俄尼呻燎掷削供荚敬绕浓摘却捧钥睫般愤布铜泥幽刻眺诸软劳桐胰呈阂密赚砸赞莽挛玉钢坍蜜摘桃褂蜘宪附引犯抗懦敖荚绝囚咏跳州桥蕴幽祈因爷弱竖匪羌容习督炸肝院径漓谨颈沙了舜坚给岛竭兵如回廖让肿吓民裙橙是缚名赘液据这吠缸申彤迁锚励仿简拂踪秃嚎劝壤熬色罚圣山搜鞋雅匹残窒拢嗽