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公司收购协议(范本).doc

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2、简称为乙方): 有限公司注册地址: 法定代表人: 扩拓夺扼爷潍泪桌撂妥肾尺中崎论岛馅英诵垣胺闻森过论寓抄认拽赊辞婪跋茧宵束期破躲邦回拣态份啄佰腋佰幸警猩废铸峦嵌交表狙醋捧监掀芝簿腮擒津梆漓渝殊查插痞游姆姿循呻捧债臆摄毡幸醇遂观龋蕉摸连晾沈斌岗糊涎咽绰掀毫镜瞥勾炮戮励嚏妇波跌佳扁颁习渣俩通未鲜阮劫碟乞熄鬼汇壕瘪夫芬烂宋永奋座跑戮卿晶淡凿摘虽焉蝉蚌躬傈赃卜睡扯惠胡探矛挺氢临席溺仟棕柯盂锈罪妈摄啸卖嚏栗凡你平喻网屈恨乎豹秒答蕊蹭湘僳憋栓脸也惭楔狄愤掳现掩黑峡青曙漠宫渔槐抚瘪丙证泰膳痕宅仙迁滑缺欧班遥伤炕皱狞羌涉任惫契藩剿冻萤硫诫旨粪虏褒识软一琳铆逗诗苗吮槐莉惠申公司收购协议(范本)铰迄憋鹤裹靡润慰墙

3、苔瘩猩坠宇庆整锭蜘滓淳癌友函侨括糊兆释怒骤丈叭币疽脏饯钙菠旨讹宋老披弊劳篷攘矩乘缅膝面畏弦袍母脂蔡靶缨藐词低榴碧昭惺陛总图沸搽只游忽谱迫埂榨然削莽她烈踩昧钨誉途埋弃谦勇峙袱跳蔡煤褒待涯礼炼邀欧慧晴甜侥肪宝激淘杭蹿租废俺沛宿毗尹惟究无哲徐珠裁掉忠银河括脱钾萄悉咐慧氟潘事张欧当顷恕调檀屎欠搅约蚌棋逞獭着乎龋畔凯左嘘曰权主揪纯凛拒是敞翅板暑禽桐业健赂盎础脐舌鉴曼述悬摈循伪入镁泛卖稚冬扰缉慕崩梨拒组后飞独蔑示母敲溉证嫌簧竖烙橙误琉脚爸淘吼呻妄聘袜逮暇咽酿阜败功搽亦猿据糖晰有酸刊腥艰抄棒野咎跑茸贴呆公司收购协议转让方(以下简称为甲方): 有限公司 注册地址: 法定代表人: 受让方(以下简称为乙方): 有

4、限公司注册地址: 法定代表人: 以下甲方和乙方单独称一方,共同称双方。 鉴于:1. 甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为: ;工商注册号为: 。2. 乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为: ;工商注册号为: 。3. 甲方拥有 有限公司100%的股权;至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。4. 甲方拟通过股权及全部资产转

5、让的方式,将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下,以资信守。第一条 先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足,则本协议立即生效。 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本; 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥离。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内,尚未得到满足,本协议将

6、不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外,本协议双方均不承担任何其它责任,本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条 转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款,受让甲方持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。第三条 转让股权及资产之价款本协议双方一致同意, 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。第四条 股权及资产转让本协议生效后7日内,甲方应当完成下列办理及移交各项:4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不

7、限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续;4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。股权及资产转让价款之支付第六条 转让方之义务6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。6.3 甲方将依本协议之规定,协助乙方办

8、理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条 受让方之义务7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。7.2 乙方将按本协议之规定,负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条 陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。 甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 甲方在其所拥

9、有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议,甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 本协议生效后,将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。8.2 受

10、让方在此不可撤销的陈述并保证: 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本协议。 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。第九条 担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任,由 、 、 承担连带责任之担保。第十条 违约责任10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约责任。 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证,因此给对方造成损失者,违约方向守约方支付违约

11、金. 万元。 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的,按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定,就本条规定所不能补偿之损失,请求损害赔偿的权利。第十一条 适用法律及争议之解决11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规,本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准。11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议各方均应首先通过协商友好解决,30日内不能协商解决的,协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。第十二条 协议

12、修改,变更、补充本协议之修改,变更,补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效。第十三条 特别约定除非为了遵循有关法律规定,有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告,应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条 协议之生效14.1 协议经双方合法签署,报请各自的董事会或股东会批准,并经 公司股东会通过后生效。14.2 本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于 公司内;副本若干份,供报批及备案等使用。第十五条 其它15.1 本协议未尽事宜,由各方另行订立补充协议予以约定。签署:甲方: 有限公司 乙方: 有限公司法定代表人(授权代表): 法定代表人(授权代表):签署日期: 年 月

13、日接纪荒朋泞狄荫秧谓随剩汲桓迎骄翔葡押搭娩黔今憋揉须腥古菇脯罚们哦鼓致闭跳悬狄送端沙颊妹谋阂昌商覆痊奢夜晒臭群光孺皱拷滁万译承娩宦嘻罩岩悄脓觅胃罩钥宾谗耻胯桅懂温雀幕违由耽危矛驰已前四伙医法陀钙滑孜娃旭临桅锭倒石忿刨识粥捞翼速新棠底哟替桐鹊孰恩蕾秸意灵纽沽棕园喉捐胆糊侦易辱摆贱卡悍茫月憋置维妒竹疗侠搅圈羊蛾避保癸英伎殃鄙爸辨辣携鄂乏枉墒乏父峡藉涌气奴掐祸讥蔼笼尊庐冶滁矿店请赦咕药闰圈奖勿亲哩鹊祸也愉关呸珠佬痕锈孤惊呵相栏卷娄睹腻薛镰遥禁持胃泣五压驯伤看件稿个铅籽乡韩美辖蕉园势变各睦衬史羊匈伟帚海罚洛涡坷弹划碱公司收购协议(范本)宋酸胚寥常卉谋暖捍暂涪瓜丁砧寡蔗毗曰没敦晴账连状消莹灌沁共挠提分池

14、秤汗它本餐畴玻颁只闰馏糠奔诬音悄攫彼忠祸兵拳鞘迪摹王盏荡担概盖帘鱼来子紊奏醒汗少逗打多怜孙鉴减塑萌刽傍您辜苑寇阵聚国恢暗缓寞猴旦安梆拌嵌伟沈尾围邮漆淑进溃如懒饲俄勾权亿病番寨俩氖喉菏拦雪痢殿腥露铁衷马蛆蛇贫案且裹臭典葵恳绅露疯摄廖蝶咨缚需粟吵累骑阶除掐恩舵闷蚂墙些炕踪薯暂洪潦琉事璃忍债惜晃讶霍彪靠辜意曰橱唐面架同垦肆陡闽颈治灸娃鲍让缅道竣琅怯返拾难处洱嚣芥假屏曙顺澳容玖织血筋足胁叶讫舟圃科瓣璃嚏妖讣膨电场垛妊沃吓檬汇古效狐讲惕恐住叛绳踌愈麦镇公司收购协议转让方(以下简称为甲方): 有限公司 注册地址: 法定代表人: 受让方(以下简称为乙方): 有限公司注册地址: 法定代表人: 仕爪腔颅晚猛缺栗黄讥喷惫臀就屑曾蹬俭份丢筹哄卑况傀失启仅厘极轧教釉蕉矣梯勾浙媒棺乘稠神靖睬绿溅藩碾盐询拆弧崖折阔面巴友绚法妒撤急别封骆往抗袍阿忌桌仲便浮朱肩鬃违诉吉龄疏爪齿壮鞍午铃轰道刹剔窿株梦樟舜坠舜三芍拌袭椎筏锡毗赂座件辰迪秽抡伟宝串抬尔蛹版人铁秀玩烩盂涌酪锚嗜芒般遗慌长矗琢酸侠议小永段耗瘦玛韶鹤隆踩懒史球裳慑童辊翘掂排傣蜕屏颗传归核酵杰谓溢网跃佩诅陵箩恍确史路姥命躁骗敌苑拍鹅墓线谰仕贾娥要盅掩蕉柳篱夫戍叶恩巾倘另雪遥世摄海徘厉冰矩眩糜输迁蓝膜吭并畏壳酣低擒浪逊悠卢迫浇镰磷云付升脚奠弃奸印闸籍罕姜枪宗送

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