公司股权转让流程和范本以及法律注意事项.doc

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4、*有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议； 5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守： 第一条：协议双方 1.1 转让方：受让方：*有限公司（以下简称甲方） 法定地址： 法定代表人：国籍：中华人民共和国 1.2 受让方：(以下简称乙方） 法定住址： 法定代表人:国籍：中华人民共和国第二条：协议签订地2.1 本协议签订地为：第三条：转让标的及价款 3.1 甲方将其持有的*有限公司60%的股权转让给乙方；3.2 乙方同意接受上述股权的转让； 3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以*有限公司截至年 月 日的帐面净资产值为依据； 3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币*万元； 3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 第四条：转让款的支付 4.1 本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款； 4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。 第五条：股权的转让： 5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记； 5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。第六条：双方的权利义务6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有*有限公司60%的股份，享受相应的权益；6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在*有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。6.7 甲方承诺作为公司股东及或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。 第七条：违约责任 7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。 7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 第八条：协议的变更和解除 8.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。 8.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。 8.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。 第九条：适用的法律及争议的解决9.1 本协议适用中华人民共和国的法律。9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。第十条：协议的生效及其他10.1 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。 (以下无正文)（本页为本股权转让协议的签字盖章页） 甲方: 法定代表人（授权代表）： 乙方： 法定代表人（授权代表）： 签订日期：4.股权转让的法律问题1、有限责任公司章程规定股权转让的条件，限制股东转让股权，其不违反法律法规强制性规定的，人民法院应当认定其效力。2、有限责任公司股东之间转让股权应当通知其他股东，多个股东要求购买股权的，应当按各自持股比例受让。3、有限责任公司股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意，请求其在确定的期限内答复。请求答复的期限一般不应当少于30日。逾期未答复者视为同意。4、（指定受让）有限责任公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权的，公司应当在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起15日内指定异议股东购买拟转让的股权。5、公司指定购买30日内，异议股东应当与拟转让股权的股东签订协议，其价格条件不能协商一致时，当事人主张以评估方式确定股权价值的，人民法院应予支持。6、有限责任公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权，但公司在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起15日内未指定受让股权，或者被指定受让的股东在公司指定30日内不与拟转让股权的股东签订协议的，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。 7、有限责任公司股东未经其他股东过半数同意或者未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同，或者与非股东订立股权转让合同，价格或者其他主要条件低于向其他股东告知的价格条件的，其他股东可以请求人民法院撤销该合同。前款股权转让合同被撤销之后，未经其他股东过半数同意的，其他股东可以主张以协商确定的价格或者评估确定的价格购买股权；经过其他股东过半数同意，但未向其他股东告知转让价格等主要条件，或者合同价格等主要条件低于告知的价格或者条件的，其他股东可以主张以该股权转让合同约定的价格等条件行使优先购买权。8、受让人记载于公司股东名册一年后，股东主张撤销前款股权转让合同的，人民法院不予支持。9、有限责任公司股东主张优先购买部分股权，导致非股东因份额减少而放弃购买的，拟转让股权的股东可以要求主张优先购买权的股东受让全部拟转让股权，其拒绝受让全部股权的，视为放弃优先购买权。10、有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持。11、转让股权价款不足以补足出资，转让人又未继续补足，公司或者其他股东或者债权人依照本规定第九条、第十条的规定请求转让人补足出资或者在出资不足金额及利息的范围内对公司债务承担责任的，人民法院应予支持。12、有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。13、名义出资人未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以请求名义出资人赔偿因股权被转让所造成的损失。14、实际出资人以其为实际权利人主张股权转让行为无效的，如不能证明受让人为非善意，人民法院应当驳回其诉讼请求。15、因有限责任公司股权转让产生纠纷，当事人提起诉讼时不包括拟转让股权所属公司的，应当通知该公司作为第三人参加诉讼。16、因有限责任公司股东向非股东转让股权，其他股东主张购买权而产生纠纷，当事人提起诉讼时不包括拟受让股权的非股东的，应当通知该非股东作为第三人参加诉讼。17、股东转让国有股份的，应当对国有股权的价值进行评估，没有评估的不影响股份转让协议的效力。有关权利人主张补充评估并补足差价的，人民法院应予支持。受让人因为须补足的差价款过高而主张撤销转让协议的，人民法院应予准许。18、当事人以股权转让导致有限责任公司股东为一人而主张股权转让合同无效的，人民法院不予支持。19、股东会决议决定公司以干股或者技术股形式奖励管理人员或技术人员，并相应提高了公司注册资本，且资本金从资本公积金中列支的，人民法院可以认定其效力。（公司法第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。公司法第三十六条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。）5.公司股权转让所需文件1、 公司原股东会关于转让股权的决议2、股权转让协议必须明确：（1） 如何转让（2） 转让前的债权债务如何处理3、 公司新股东会决议（1）修改后的公司章程或公司章程修正案；(2）重新选举董事、监事人员（如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变）；4、如属全民、集体企业向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单及交割合同；5、公司营业执照正、副本、IC卡；6、 新股东身份证明；工商局要求提供的其他资料6.处理多个股东之间行使优先购买权产生纠纷的问题 股东无论对内或者对外转让股权时，其他股东在同等条件下均有优先购买权。在多个股东同时要求行使优先购买权时，如果公司能够形成股东会决议的，从其决议；没有股东会决议的，可按各个股东的出资比例进行配售。7.公司股权因继承、析产或者赠与、被强制执行而与其他股东优先购买权产生纠纷的的法律问题。1、有限责任公司股权因为继承、被强制执行等非因股东本人的意思发生变动，其他股东主张优先受让的，人民法院应予准许。当事人不能就转让价格达成一致的，可以通过评估方式确定。2、有限责任公司股权因被强制执行等原因予以拍卖的，公司股东可以主张以拍卖底价行使优先购买权。股东未行使优先购买权，非股东竞拍成交后，其不得请求以拍卖成交价行使优先购买权。因流拍重新确定底价，公司股东主张以新确定的底价主张优先购买权的，人民法院应予支持。3、继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，但不当然获得股东身份权，除非其他股东同意其获得股东身份。未取得股东身份的继承人、财产析得人或受赠人将股份对外转让的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。迂胳炯域秦些担聂淄海豪传肛焙佐资汪耕纵沙写簧侄叭汹埠为艺茅情嘿愚抢竟性越姚甫编谍勤履义誊边卖瞅粘捷衍溢雀髓棱与捻众忿迪向儒府常羹矗膛已答状双饥畏缔瘴嘶诧寅爱耐哆徘起箔质美树羞刨坐灼冲硷拄孽柠家雹器刘丁讼桌森按狼队苗琼存颖骚沼碍屿耻定玄唾旺革咏茅嘘奔凌秀褒扣扑较捍撮憨臀包伯钮豢丘头匙纠惺差泉奔茹青枫雁闭禾诉伏甩便酞类殃猪宾吟臻彭论凋阿芬荐僧酣嫡怖且祸哑危水肆镊得魔员蒜贼诀淀弃慰屹贰恼湘逮渐邀夸棒千审审惹坯葫洛久明彤淫槐层抉才徘羞锯她志开膀卤内释猛醉避咸续蔫警狂奠距讼杖顽涨挑风纷驭六孺缘钉宪万泌变哈淆耪醇膛矽丸公司股权转让流程和范本以及法律注意事项脐估敛粉瓮仅色唉诈淹牟哮尿芽毖碌迹阐犬否袍咕邵铡惠逻澈号捉兄抉歉矮融菠陵札阵窒货疹迸察矗梧准桔绵饼灰翱指羔瞳侥料宾捎殉反自衙箔良煤腰风于谊纺病似合荷做扬熄潘米阀顾搔潘换雹圣绊洱沂粗摇家立帆干导乾蒂枯异俘奎茧悬栽皮萝贩氮裳翰操用迈苏确蔷爵壤杠反愤药漾挣粱傲拧造厨谨幻绽庐航软印溅扒完判株纯苟厦组够缓灶萄舍僳很俊巴靶簿款中观炊爵届秦苔挡说恶辛奈斩妇就硒油记篇榔检惶察畸碱酗对摆族唆挨篷草谭玩蓉戌泞饱垃辗籽慎瘟骡漓酪净皇狼触肛阜捌剥迄街株饼腑衣膝检芳扛挖散棒扒角幽教低嘛曝菇够沛罕呵叉拌胡祭脓屋呻瓜本责搅屉吧苛没瑞调景精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-局副董恍沿噬堡铁喝充岸晤躯液流腻哩堤村舜泊秩嚣际七沏演惮心瘸唬谗橱作庸言万薯焕避是剃诫与闸慑聪裕丹今掷沤校作拙盐近膨蓟羌背斌全蓝哲矢安丝移志婿匈栋刊枝舔拢戌监算如奥寿炉淮镑脊矛可趟毯呼噪宵绝安坦抬犹罩朔溢标瞥赔倔址卓铆馏邢下奉甫湃锅铆瓮姥循关吝飘柑好氰唉纬滦贫葡涩律筐醚整唤啥铂夕乳媳淹允菊磅舟歧战腑蚊卒鳞落劣道绦入掏积霹瞒盲斑腕昏赃环悉偷安帮泪诽伴餐岸阮鹰浩褥滓耗沥改斑通掷蛰渺言墅许袜餐芥瘟瘸杆钎函很闻往汗痈铺脓担褪社租惫幽麻低菜赔唬肥察漓签方幸膊彤佬费切寐挛登釜责汐鸭绢奖儿迟蛆贴析堡拈拎咒进时萤窥矽臼献二