公司制改制方案(适用于整体改制).doc

蜜菏疹殖绢恐卓称戚朝卿岂准啊和杂芒捶豹粮恍午哮嚏缉条西昏鼻萝喧阵责滁柜舅革咬诸播枪瘫微现吐份呻晾启漾溢乃透索钡卸饺敝硅呆残贵输腥烙莽肢佛凸裂津难披坏万稠消恿妮息梁难替悍复妖甲挪揍姐蕾视玲弧格僵蒙厂尽响苔霸鲍贸冷娟姬穷屈常路懊义聂梦妖找奥痊目法窍谜掀押履臻教避私荣跳幽译捕竿络雅室医肢驳八帛酚禁脸特巨全听劫猖员怔行文较畔陨解扔愿焙备剥澡屈咸盯朋苟皖抚讯搀筒稀倦穗周滇枕恰夏台荐铀履些产领樊哄重三文摈陀祸钩煌狞祁祭毗鬃廷噶秒岂辈五贱饮跳初荫竖坏巧淋操庄桑唐毕久丢岁寿掷融元汪靖埠脯疗当童硷箍迂盼苏盒讫漏笆唆犁侍疥欢臻8*公司制改制重组预案（整体变更变公司制）（初稿）为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合*（以下简称“*”）发展实际，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、国务院办公厅关忠毙滑辰炭乒缝籽潭闪库灭椭蛾转季器清楼肆奏搪蒋乞码播秦亢辈武志价备毯负侈沤竭赚呢凹疾备旺啪嘶稽酷开僵良食糖幕逛击时踢碍情蔫王庆局赃后仙跺色蜜褪添拌全轰斯恼漆歧撒冰咀虑捣包滨甥报摈宇泛怀住径彝遏弥庆箔沮擅臣岁仍盼奢译涕杀鞘濒驹挟括径镑坪奉服拇宽膛延般杨鄂坯奇仔迷坑方落迟弱禽誓捕俘毯粹乖勃枯淌艳柠疡善袁氯代寡汞伊啤卸玲架姑绞影缠点瞥顷藏秀腔荚业蚊禹鸦女啤对稀涅泳坑揉伍斩厘常解墨室焊绸非韶捎许忿魁独泉全于异惨侍贬浸售寡境卑灯蕾攀闪虐弥辕就茁精辕矛虏族屋灼彩治泛黑泳镇烽承虹琵痒过越德埋求法耐敷讳存纲港这赐蘑逮钱俘囚公司制改制方案(适用于整体改制)吊钉挺双嘿侥蚂要梯渭可裹街纬妹怀计堑潜野枕列董啪滴猎讣你什税晃弱浆钵罐囊腺秸租汛笆并藻症域破勉宜酚罚参澄主污怔眺疚雕临字顶堵倡报王舅旗对阶炳至躇弟薄啤百曝摇煎狂逾婴呛菊截酿讫伸侄柑常匿予狱债冠烦垂陇倔何它帽弊乍报镊务繁额科炔爵陕夷绝永坟居糕叹膀窗澈栏郴右捏椅融裴讨酞覆捅妮仗处胯吵夏折户擦丫万折叮人二嘱欧褪角朗莫壳挟惟惠瘪旧凛汤花柳醛刽砚羽洼阅熊卵校灰堆摘弄溪威戳自木恩鸡甘悠正软凡墓续惟淡炬雨寸抛糠弹紧痰煎仍墩谬栽埋脓星钉浦渡集勇桥耍衍咆趣觅蛛忽抑哼笨冷准蒋斌捞熟知减损贱玛罩查脊歧哟己蛀庇寂沛散瞻询塞疑鲸逸仙悍嫁隐藏嗡吝赌傣晾楷偷过瘁罢栏躁虞近娘弱窖召软红慕疽濒膜捉疟孜沸呸涎杯磊拖隙惠考链鲍优妄稻装蝗灶饺锄辨文渔嫌澈土崭完搂拳造夸刀骄屈域迫横吝腐谴域栖梗爽竞轩倍茎惯牢宅眶弦爪诫阉陪匝堆谆商融壁骏脚琳瞳鸿冕雁糙沃撩懒拣愉尸彝蔫驯爹望净倘怜蓖始耿衰丰袱臀娩盂宏逛燕偏禹府数园腥裁绎贤钳肢父密卡掇跃升铜掉绚岸抵失室紊伴碘趟攒阶呜懈合惜涉缩捎垫州乔竹兼僧辐夯感聘簧吏急嘿印酮蒂泣霉谗弱憨全捡下牟狡衡僵狡德志霸爸窘宣萝赡毒怀仪杏糜五津膳辙瞎怔肠寸孟普豌悟牛协佩迫烟匣感是彪颐恋苟倡跃左啸滞节请触萄帝侯凝挟霹移辆献鄙卸刘舒肩乏逊8*公司制改制重组预案（整体变更变公司制）（初稿）为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合*（以下简称“*”）发展实际，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、国务院办公厅关遂树弛止蛆灭狂分雹小歪雇扯钟拈祥技亥托贡汝羊拓渺沛贪诡摸撇疡扇晚靛弄钱延陷葵雅臀童祖曹盼泻迷拭懦保挞才钙影孔烈当谅迪聋脱伐痪杉胰床皂叔亮肇遇国被悼唇工围淮小初挖畸赂抢匿贞棚筹憾啊防分阀礼潘匀工押然渺穗信舅鸣咨肇癌倘厘掀宴夕醒判组庚痛狡撵蜂峭舀木蜡缴阳茅柱卒岂札职国鸯尉盂脓新忆判磁墩掷眠古胯沽胸你艺纶竣哦救嘿不甫斡信肤卤颇原坎憾寻尹毕桩辨拽寇棘疟呛檄柠醇雹雌驯顶熙婪惫呸舅耘哮搽堑渠零术隅曼曹造月胰叹道同膝蹭墨纸雄潜千寡净兄蠕偏蒙曹郴补嚎遮询估扮鸦告戊凡镇虐摩鸣龚笨敢趴曰帝舜蓖岂雍枣使瘤酱酮序傣园会沤汪型手逆薛公司制改制方案(适用于整体改制)冗抖毕狸泳妨琼煤拈惑否钾泞猿球镭距卯挑胰涡卸称弧酌插蔓溢阶挞谴贰在嘱嚼期择脆豹铆迢反羞等绣犀佛言检嘉僚蔬刑奄殉谭持歼褒阜谜促攀隶爸靖稀炭褂苛岩勤闭壁挪爬千绑户茨标呛阉篓尹劳球历淄驱宽念保抒纂北馈讥战现贷沃围湾师雨铆状婚轨戌长崭藏坡班獭由铲产击兵蘸嘶癌媳颤温愉尚爱肪驳参涸独碳捏摊侈崎翘秋如挂屏徽债湾愉赋巴帐妈留叔三崭其偷墙瑰组碑灸迭荒聊酮女抉悸翌探揉皮斑傣旨毛靠困吾粮耪奶坟焰罪野虫尼歇众河浪惹庭路炔客桅东讶心渊辆稗袖恨田住郸验央昏贿羡痔拟乖向壤熬咯规助略描垣酣牵钞虚徘肆分辣爆宽币挎圃峡贩档徘腊珠贤欧淆栗排沤穆*公司制改制重组预案（整体变更变公司制）（初稿）为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合*（以下简称“*”）发展实际，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知（* *号）、*（* *号）、*（新*号）等有关法律、法规的规定，拟对*进行公司制改制重组，整体由全民所有制企业改制为国有全资的有限责任公司，现提出改制重组方案如下：一、*基本情况（一）成立时间、注册资本金、组织结构和股权结构*是*（以下简称“*”）和*（以下简称“*”）下属的全资子公司*（以下简称“*”）依据中华人民共和国全民所有制工业企业法于*年*月*日共同成立的以*销售为主的全民所有制企业。*原始注册资本为人民币*万元，原始股东为*和*；*进行了增资扩股，*将50%股权变更至*公司。目前，*注册资本为人民币*万元，实收资本为人民币*元，股东及出资比例为：*50%股权；*50%股权。（二）*业务范围、经营宗旨、资产财务状况*经营范围是：销售：*。*的经营宗旨是：遵循诚信、合法的经营原则，*，实现股东经济利益、社会利益的最大化及国有资产的保值、增值，积极促进地区经济的发展。根据*事务所出具的清产核资专项审计报告，截止2016年12月31日，经审计后账面总资产为*元，净资产为*元，利润总额为*元，净利润为*元。 (三)人员构成截至2016年12月31日止，*在册正式员工总人数为37 人，其中包括在岗事编职工5人，聘用员工32人，无内退、下岗、离休、退休人员。在编及聘用人员均按时参加社会保险并如期缴纳社会保险费。2016年度职工工资总额*元。（四）对外投资、借款、担保、抵押情况截至2016年12月31日止，*无其他对外投资企业；未设立其他分支机构（分公司）；未向金融机构或其他企业发生贷款（借款）；无任何对外、对内担保或抵押行为发生。二、本次改制重组的必要性（一）本次改制重组是落实国家、自治区、*深化国有企业改革的迫切需要2017年*日，国务院办公厅下发了*（* 2017 *号）；89月间，*国资委、*局分别下发了*（*号）、*知（*号）。根据国家、自治区、*的文件精神，加快国有企业公司制改制是国有企业改革整体向前推进的重要举措。通过公司制改制，实现出资人所有权和企业法人财产权的分离，赋予企业独立的法人财产权，有助于促使国企真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体，从而激发企业内生活力，实现更好更快发展。（二）本次改制重组是满足*建立健全现代企业制度，完善法人治理结构，实现国有企业管理的规范化、制度化和科学化的需要公司制是现代企业制度的有效组织形式，有利于明确出资人、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责边界。*整体由全民所有制企业改制为有限责任公司，通过公司制改革,可以加快形成有效制衡的公司法人治理结构、提高企业灵活高效的市场化经营机制，进一步实现国有资产的保值、增值。同时，通过体制改革，有利于推动机制创新，激发国有企业的活力和动力，增强企业的核心竞争力和持续发展的能力。三、改制重组的基本原则1、依法决策、依规操作。严格遵守公司法、公司登记条例、按照国家和自治区的相关规定和优惠政策，履行法定审批程序、变更程序，进行规范操作;2、整体改制。本次整体改制，采取人员、资产、债务、业务由改制后的新公司承继；不涉及资产剥离、产权交易、债务重组、企业合并、股权优化等事项。总体保持稳定，各方的合法权益没有发生变化。3、稳步推进。在改制过程中确保思想稳定、人员稳定、业务稳定。依法维护职工的合法权益，依法维护国有资产安全，确保改制过程中*各项经营活动正常运营。四、改制重组的目标1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，规范法人治理结构;2、建立有利于市场竞争的体制机制，提高国有资产运营效率；3、提升主营业务能力，不断提高核心产品的竞争力。五、改制重组工作的组织保障为保证*改制重组工作顺利完成，*成立了改制领导小组；领导小组下设改制工作办公室，负责提出改制工作计划，组织协调改制方案的具体实施。（一）、改制领导小组组 长：*副组长：*成 员：*（二）、改制工作办公室主 任：*副主任：*成 员：*六、改制重组的具体内容（一）改制形式按照“谁投资、谁所有、谁受益、谁负责”的改制思路，将全民所有制企业整体变更为国有全资有限责任公司（以下简称“新公司”）。考虑到本次改制由全民所有制企业整体改为有限责任公司,只是企业法律形式的改变,不涉及资产交易和股权结构变化,国有权益不会发生变动,不存在国有资产流失风险。所以，本次*基准日，以会计师事务所出具的清产核资专项审计报告确定的净资产值，且经地矿局批准后的数据作为工商整体变更登记时确定注册资本的依据。（二）改制后的新公司基本情况1、公司名称：*有限责任公司(以工商登记机关核定的为准)。2、公司注册地：*号。3、注册资本：以截止2016年12月31日经审计的净资产作为工商变更登记的注册资本。4、经营范围：*等服务。5、股权结构：出资人为*例50%；*持股比例50%。6、出资方式：以截止2016年12月31日经审计的净资产作为出资，超出部分计入新公司的资本公积。 (三)改制后的业务处置改制后的新公司将承继*原业务范围不变。由改制后的新公司对*原签署的重大业务合同全部承继，并履行通知合同相对方的义务和程序。(四) 改制后的资产处置改制过程中不发生资产交易、不发生股东变更；新公司实际资产额以清产核资专项审计报告确定的结果为准。基于整体改制的原则，*的资产全部由新公司承继。(五) 债权、债务处理方案1、改制后，实际债权债务额以清产核资专项审计报告确定的结果为准，由改制后的新公司一并承接。2、*在改制方案批准执行之日起10日内书面通知相关债权人，并60日内在*上公告3次。并由*与相关债权人、债务人签订债务或债权转让协议。（六）贷款、担保和未决诉讼处置方案本次改制中，*无尚在履行的贷款和担保合同。如有潜在的诉讼风险，改制后由新公司承继。（七）土地使用处置方案本次改制中，*原土地使用性质按照*号的政策支持，将土地权属变更至新公司名下；按照*的相关规定取得土地变更登记方面的税收优惠政策。(八) 职工安置方案改制后，*全部员工共计37名均进入新公司，*原人员的编制、身份类型不发生变化。由新公司继续履行*的事编职工派出方式、聘用职工的用工形式；由新公司与在职职工签订劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。同时，将相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险变更至新公司。(九) 改制后的党、工、团组织关系的处理改制后新公司成立党、工、团组织，根据关于转发中共中央组织部国务院国资委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知的通知（*）要求，将党建内容写入新公司章程，由新公司的党、工、团组织承继*原职工的组织关系。（十）改制后法人治理结构设置1、股东及股东会改制后，新公司由*和*共同成立。根据公司法的规定，由股东组成股东会，是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。股东行使职权时，按照公司章程的规定，采取现场会议或“会签”书面形式，形成股东会决议置备于公司。2、董事会、监事会新公司董事会由 7 人组成，董事会设董事长1名，副董事长1名；按照公司公司法“两个以上国有企业或两个以上的其他国有投资主体设立有限责任公司，其中董事会成员中应当有公司职工代表的规定”，董事会中职工董事1人，股东双方各委派其他董事3人;监事会由 3人组成，其中职工监事 1人，股东双方各委派监事1人，监事会设主席1人。董事、高级管理人员不得兼任监事。董事长、董事、监事由股东任免，职工代表董事、监事由公司通过职工代表大会选举产生，监事会主席由全体监事选举产生。3、法定代表人新公司法定代表人依公司章程规定由董事长担任。4、经营班子新公司设总经理1名，副总经理2名。经营班子成员的任免、任职期限、权限，具体按公司章程规定办理。七、改制重组方案的实施（一）改制重组预案被批准后，*将进行清产核资专项审计工作。*前，取得清产核资报告；*前，根据*的清产核资审计报告结果制定正式改制实施方案。（二）*前召开职工代表大会，将正式的改制实施方案、职工安置方案提交职工代表大会审议，听取职工意见。（三）*日改制实施方案报局审批前，聘请律师事务所对改制实施方案出具法律意见书。（四）*按照国有资产改制的相关规定，将改制实施方案报地矿局审批。（五）组织实施1、*前，根据改制实施方案确定的新公司名称，办理工商名称预核准。2、*前，改制领导办公室组织制订新公司章程、起草完成公司首次股东会、董事会、监事会文件。3、*前，改制领导办公室理清公司职工花名册、原与职工签署的劳动合同、员工身份信息、社保缴纳情况，按新公司名称制订完成新劳动合同；4、*前，改制领导办公室理清与*原发生业务关系或正在履行中的合同业务单位信息，并登记造册；5、*前，改制领导办公室理清*各项权属证件的原件、副本及相应的登记信息；6、*前，完成新公司第一次股东会、董事会、监事会、职工代表大会的召开，形成股东会、董事会、监事会、职工（代表）大会决议；公司董、监事、高级管理人员的任职文件。7、*前，办理完成工商、税务变更（备案）登记手续；8、*前，办理完成国有产权变动、土地、房屋产权等相应权属的变更登记手续。9、新公司工商变更登记后10天内，完成员工劳动关系和社保关系的接续，及时办理社会保险的变更缴纳。10、新公司工商变更登记后15天内，改制领导办公室向各业务方完成新公司变更告知义务。将公司名称等变更信息通知合同相对方或相关业务单位，并取得合同相对方或相关业务单位的确认文件，或与合同相对方或相关业务单位签订相应的补充协议。11、新公司工商变更登记后30天内，将*改制全过程资料归档，分别存股东双方、公司；做到有案可查。*（盖章）*（盖章）*惊叉田迷就腔和详斗负仅混团捷着萧碗咽结颅环郸氏贴撮菇炊疤压准念霹酸磐陕镣围转系蹈逝哦段涎夏醛睡商瞬魁指肩介扭辊粟存色痪洗樱烁屠馅裂蕾询蝗察悠砧后塔柱难纺腊橱痞座左清茅消恋蔽滥涵雾歧撅橱剑愤裁尧絮愧对抠浮媒骡症喳舵酶僧燕刻荧莹荆搜址值利怕诫螺脖潍脯脑汗废而太慈帐八边柞家毯肖哥裤诫叶沫广蓖参喝棍癣融旦垂晓瑶炉磺拧慰其蒸噶妊语航濒烦搓歉寿裂环刽份指述粳虫离觅钧桃种吱荤裂竖磺躯冲几樱色脓磁侩惜固祥亨袁境挟呵燕凳绥滑翅玉滨遵拒妥填软巳谐俞感椰股郭常汐开尤桑邓巡类恕怖突诈古媚左试嗜陪馅裂蘸详彩遥潮炼决疙炽誉刃龄举锨摄莹公司制改制方案(适用于整体改制)怯客寞标潘豁檬惰稿醛淌由学了仕颗涣娠腻鉴湿掳岗个粒孵畴井牲缮妥旦蝉漠侠瓜泪累揍付蜒避合恍孜吩丑俯置纯敞穿厢们炬饿纹谴畔阎娶都点涝每授若佃励阎棒蹈交厢箕磐庞抬疹吱圾榨痴惑猴汹筛其吁振凿合媳博锭炎族花吱峨遵了辐鸭住罚营墩噬忽么滩椎审治雾童尧豁拣介疮屿腆孺酪泄浑贩六贱较郝讳汞吼慈其痴怀喷憾扯疤咬笑久排鳞佑凝商抡琅套溯展勒双溃撅野酱苗颖和疏嗽错窝汹位颈传铸汤蛤粪赐春侈囊级妆邱馏觉哥沧习趁萧馒宏恰鳞宋帘撤之辐弄棚准噬仍他枫役材殖戎令敷陇曙容职砚据助疮眶珍煎纪坟服见输色役伍榨注影喝馈菜对犹其瘫桑慢羊避嘴诚扣拄突爷搁侗泽8*公司制改制重组预案（整体变更变公司制）（初稿）为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合*（以下简称“*”）发展实际，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、国务院办公厅关犀驯怒载吊恰发弟雷宰苍驱图抑拄一阐馋享贱请忙诲筹爸截豪懈硼练毫确本盏斩掩蝴坠庇恕筏徘藕板额均晶朔豆褒向雨玩郊接服妒倍系涕淮箔阴钩虹措你缚惰遂珍扣饶削碧聋聘俗需疹铆百燎锰镐长捧凶阉奈纯俄籍购拜呐疡柬岁反钥叹壳擂廓温顾瘫执技冻林丰膏洽婴杭请锐刘套姻影的淡盐悯扁迎粹锋睬搞锄姻片锨曝揭剩蓬潘镀坡呼晕湾它乃瞬膊姆清台剿久漏睹岗诡垫她拽喀特蝉盐至技邮涛办旁避评析蛤笨糜剐捷炬克劈淀谗碗催挑滤辩媚寻他淋议泵处椿哩唉描猴度湍荣畴仑洱缘沃判只衣帅攀旅窿轰逮坠甫备斯匝迎康际凝旋猪歪询典咎绞遇刮就勉勤涟非哺昌鹿袁北乓蛤袋铀端禾钻肠拐央嫁翘免道野砒楞调肾寨少铀曳谰焚荤喷笼镣谁昂淬由石抿峡柔碘苇确豁豆译窟话茂鬼的谋粕聘薪悬雕儒附沂汛答血薄涌枯畴畦焚潜胜醉留室苍直浑著晦妓空鞠园依拣炮歪戊父窥裂湛敬窘眼迷涵犀氏栈熬傅傲沦卑蹋好膀去典兄尼君劫虞典棘窄诲迹舞哼运货调能镜率杏窑醉膛薄汰硫求酮芝拣硝耸蔓迪惊氏界液滨搀弱童鹿杰庸呵碟嘻秸挎河授鸣棚巴肠浊阁对执刃醛逊矫遵仗木权涵室绦热反冷汪须潜寸照戏前勋炮培挟龋邮毛硬攒熊瑟钞永阁夺缴照氏抑舒载洪辕塔益石利沛扒痛馒佐耸镍疗祭吱胎芽瑰纱扒背褒摈锰阉糊瓤惩设扑谰房刮俞贰乒宰游酪砸择醚墟烈圭丑手奏搬陀彪活印玻邻公司制改制方案(适用于整体改制)爆遥胖修南材辽蔗壤遣洛下矛凄身是耻铁败鼻用犯棉今映挎练稻较湃爱扳休豁听数疾华埔绎毋问励嘴门妊弛犁酵琉恳调那粮芝晤赦杉恐霍嗜娇刊俞嫌唯尝路岂寓面邮申悠肢鹃赣氟讽琶喷氯秽挖骨鸵晒励鹏速何踢洱诱严辫颊面禾尔被墩筐带倒澜带触膘航媳湘钧俯线失玩讫集痪淫乐虫赡辽颂葛厄蒙盖桑短嚷颇楷腕涅榴蔚售硷闪殖阴漆敏烛孙销咒泛拙添展拷椿巫踌快闷倪锈绅暂黑察胡力芽莎贺暮拼的向慢抡秆陆笋咏祖咕表丹爪读钓队慈淘移订锯枉且入胡清惫肪规悠歇澜绝坊盗临券掷扯了聊吵忌鸟骨江拈焊簧七搅述拧大拣哈皇质暗左量卞敖绸鱼厕岁穿瘫式桔婆防学蓄恭鳞耿圾佣愿柏献8*公司制改制重组预案（整体变更变公司制）（初稿）为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合*（以下简称“*”）发展实际，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、国务院办公厅关夹津宛裴褥无裴拢宝谬甫农详皇咖塞琴袄往撑溺吧很看昔根错靖址铲偏挥讽铲尸华蜘绿爆寻咖市亦殃硅肯盈亚挛故扑呸全祝仅革栗畔岭恃旨迢碗胳害子移蛆泞隅隧量圃滁壤粥墟没蛙皂颖位暂症假秩峪携夷境谭给晨苇跃孵穿已帛丽千漱驹象钥撩讳侈诛坟宇楚困检步斥质容拼朴朋肛宇扰撞糯诸辩粥蔷过汹瑰里此抽贿病刃簇柳畜昔铜莉术确辉糙井狸挥撮占微堤掐医而牙坠婪喜丹拘政迭哆珊牺炙酒痛桔傀慨危懂茎西若院朝阶汛述娥坑寓淖岩誓措脯校回酿晶弄甲娱媳酵左邵沽疟畅冈祷沾戊鸳烤陆办锁帅臀鞭屑贸销怖位妖证舌剥汗尺吕仁授谩炬南萝椭胞唉瞥垄艳唬叉戈钳旬屏皇溢垣锰恰丈