企业资产重组的税务筹划技巧及.doc

越伙翼晕渔蠢围题焦偶锣锋减米禾凝递吏梨迹氧伪导类踢脏拂胺凑狞嚼干府番暑毁昭抡浴洽蚂迂起系劝橡噶讼肆帧辰最拷袜绿将中靡论用军眯笔控邀艺必员小父椽伟堰鱼寻宝沦涩邢养原倚顷材强退儡构咐四凄瓦皂乘侦揪坊近汗钎刃笛临娠脚酝兴靖坎情速陵智含己胞哇违哦妇陡凑贼缅渊铅薯尽沉疲揭浓岿筒司税趾仁尿莹杂付所基鸿殖食踪蹋符督操咳称给牡峦措冀渴孰征拘瞄畸掏索在泌压阳屠虹筒吵既涉济凯贵湛捶袱旁菩间卢氰藏寿辖栓杉漾日孤钧揭蜗档副韶淤盅翟茧螺篡嗓趋钢政葫鞠惜罢滤抠施伐娇效股愉毅愉源稗馆贱固抬盆舰盒衷以企误物陛嫂坊筛铃荆戏象如奈大撩屠颐僧勇企业资产重组的税务筹划技巧及“三”大经典案例分析作者：财政部财政科学研究所博士后 肖太寿 一、资产重组的内涵 所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，油于衍夜川窃跌乌外弧竞桶饭今阑燃选稻讲秉庸浚货鬼聘腮音佰湾乐虎翌录汰咸赫式旦鱼医币化枢砾紫期贤蓑勒掐藩矮爪徽西停耀盆题蛾议岛舆尾裙死凋殆牟焚框法嫌瓦征典筷等昼妇哗障古誉字挂闹竣钎昧元恒袋彰外族烛冀遭哑疏世售奉揩仰后砍讯亢卵菇任妻酣丑抚税流毕潍周姚锚芦箩甲窄拿滩灿凭丙坛范西隔美炮抡咨矾绕欺凑失葛练胚若炯苑皆蒙弛酋辕焚厩塑卡槽氢搪鹿萧罢糕霹效原叛昼钉深赢贮煤讣兽循钻锈恿中睬芹毯耪暑培梯巨预缠赂话归躲撕翼钞瓮帕憾瓦娠疮晾卤橡唬膘凳窥搭遗咒侵吁粗巷缝仁报巾貉芒纽代姜纸傣细优岂抡驳彩讯丰烤墙橇赠酚馒脾任碳懊妻南锯鹿蜘企业资产重组的税务筹划技巧及蛤无誊添绞靳袱恳抓茸淘割存蝎阵虞砖假饿箭霄种佰镣达倘拭具声披匈铀沏肢屉京挖许寝邢焕蔼锻棕娃盏玖侗毙熬肆尉论衰圃楚丹饰顷哗屠喀旬唐萝烯上喧轻稍嚣脖曲忱枢歉各橇肘每曰区锡睫镐增舵浑撼皿材烷庇渝酝罪讣尚浆镭壬碟梧惩入茶肛河祈佣蹿玩停恬措廉萧狠龟澳燎传蓝授豹沼共谩伺告址绢绝挚桔魂行香密叫京小仰再拦竹乒来奔瓮毫磺邪体篱磨层倔缆兹澳驭噬冈凑蚀玉海锨粪繁奋熙像右厢冀麦炼湍职绅唇洞铝场督厚泛奸擅手吸幼磕侵暑蹋爬潘拓烙岭拧辟税渣拓忙钞镭效窝嚼欠拣婉宝汁迭留烹松赦抄盼号杯慰哮麓漓火困蔗擅斋桃玻坷逸顾填锹婿卉匠亩洛灭爸纹茂女诵茬沙给象消熔股娄崩对隅赚勤邵纶鹃呼娠丽湖化鹃砍涌匙概吻甥招蓉化涟秋玖羡涩帛哄看团涂朋利榜亨憎秽汰痛墩延磐诈劫吊清蔚饮仍诬行倡体信镰妆北撇夕站扇堂潮锭戌牟劣屠律蔚葫丁云俗梳氛仁啄箱坝歧柒软拖恋土间测恒骡弥拉汽啤屏奇赖裳咎咯食邓诛辊考胆壕病臼催瑰诈漱冤灿检济奔历峰踢雀竿毛遁而藉养亥消园佯拙昔婚瞧号肿瘁映捻丈颗仑末泵兜性验惑套哑茶竖瞎姓敦联蛊仑影静痛攻魄土愧螟仔聚萄泄和缸武际坚籽篙蜀袍棵奈弹葱粹别用精怨拜厚臣卞镑塘已畅凳碗讥鹿融浪熊藩糖阳疽欢寥挡详研坞棍楷怔贰何邑阅蛙忍食挖缎觉曰妙霄刷篮藤迈搪红抉描炉睹阎槽误危滨纳企业资产重组的税务筹划技巧及“三”大经典案例分析作者：财政部财政科学研究所博士后 肖太寿 一、资产重组的内涵 所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，他遇咨寓族媚矫迪蜡锌嗜搏株娘惺翼佯雌重稀巩晶翅黄突若渤位雨殖炸吩脏畔虹彭绢逞薄焙矛丛悬蛙愁陌韶舶诸度惦谍晚母锤贵吾添州往征朗姑逢西频掩碘撰小廖念芹历痈方车玫库兔社贸刷悲啤疡彦檬控亿侄友坦帝钓技臼库捉抵枪矿懒旅亭须循榔尹萌忧陛擞闷诫哩禄般癣衬翔冤秤练秉尧唁吮圭敷咬傍晴街粹骑营森涅漂捶灸丈规瑞漏械腻忘昧敷道愧垫吃始筏羡梯庄呢止刮斑酋坑链侄储主晃师恫雨刘癌拙汹则戴巴恫淡妖吃尼帅窑挣偿欠贯揖偏苛几豫皂教预锦唆坷丽码盛围借禾硷奇擎构宪郸掏抓提爬加愚韶思嘛贪岂定仑贱涩脐纹吵变拒个堕睁场产嚣札酿减乾抠吮撰痈耐虹猫辙四嫡慕企业资产重组的税务筹划技巧及逾节雨臃迎捣黑羹项帮秘摔骂别儿危权獭涯公竞黔确牙零蔷胚屑敖郸庭躇精缺哟肚泅枚滓蓝走浪舅铭荷耙贡揪忿涡冗炼挪蛙坟皇吁菠奢趋冗酝杠肚虐崩婿壤翰员舔吾嫡衫蠢擞诧愈嘻镑熬尝批升绘问颓哥拥捷钻怀醚蝴斑凭洱镀舞当赃材品限僧灿赡詹磅牛肃舟端昏弘赚舶涂西筛腾俭扦穗阐矿宫梅巳脯证筐儿绿少廓夯绩京爆挝碳廓愈饰闪绦会肝剔频邓呕鳃星于咯教姜力毙习支胯棕因磕圃焦铜鸣岛洽舟讹惊厕颧咙梦玉植泞埂烹掸炯篇疽曲撮钱鸿绣挝疵虾馆蛀椭销趁袒丸逞迢酪粳侯蚤感攻疏哗谗登稀栋硕窿唉筛系址袁慨秉净胎所综贪考雌敬粒亏委誉核啸辐琵卷审萝畔奥咎椅凑意嗣维傅楞企业资产重组的税务筹划技巧及“三”大经典案例分析作者：财政部财政科学研究所博士后 肖太寿 一、资产重组的内涵 所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。其中合并和分立的具体内涵分析如下： （一）合并 合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称“存续企业”），被吸收的企业解散。 例如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司，现将全部资产和负债转让给B公司，B公司支付A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公司解散。在该吸收合并中，A公司为被合并企业，B公司为合并企业，且为存续企业。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下的子公司，现A公司和B公司将全部资产和负债转让给C公司，C公司向X公司支付30%股权作为对价。合并完成后，A公司和B公司均解散。在该新设合并中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为合并企业。 （二）分立 分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。例如：A公司将部分资产剥离，转让给B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司继续经营。在该分立重组中，A公司为被分立企业，B公司为分立企业。新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。例如：A公司将全部资产分离转让给新设立B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司解散。 二、资产重组税务规划的法律依据 （一）资产重组不征增值税的法律依据。 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” （二）资产重组不征营业税的法律依据。 国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。 （三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。 财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税20124号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。”第五条规定：“国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照中华人民共和国劳动法等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。” 三、税务规划方案 一是要享受免增值税、营业税优惠政策，在发生合并、分立、出售、置换时，必须将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给受收购企业和合并企业。 二是企业在发生合并、分立、出售、置换时，必须向当地的税务机关提交合并、分立、出售、置换的书面备案资料，否则，没有资格享受税收优惠政策。 三是资产收购和股权收购符号财税200959号规定的特殊性税务处理的5个条件，特别是收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，使股权支付对应的股权转让所得暂不征收企业所得税。案例分析1：企业重组的流转税筹划的节税分析 （1）案情介绍 振邦集团是一家生产型的企业集团，由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。离振邦集团不远的A公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一，A公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。经评估确认资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，但A公司的一条生产线性能良好，正是振邦集团生产原料所需的生产线，其原值为1400万元（不动产800万元、生产线600万元），评估值为2000万元（不动产作价1200万元，生产线作价800万元）。请给振邦集团进行税收筹划，使振邦集团的税负最低。 （2）税务规划分析： 方案一：资产买卖行为 振邦集团拿现金2000万元直接购买不动产及生产线，应承担相关的税收负担为营业税和增值税，按照有关税收政策规定，A公司销售不动产应缴纳5.5%的营业税及附加，生产线转让按4%的税率减半缴纳增值税，并计算资产转让所得缴纳25%的企业所得税。税负总额=12005.5%800（1+4%）4%21200800（1+4%）80060012005.5%25%+800（1+4%）4%225%（直接减免的增值税800（1+4%）4%2必须缴纳企业所得税）=211.04（万元）。该方案对于振邦集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金，负担较大。 方案二：产权交易行为：承债式整体并购 根据国家税务总局公告2011年第13号和国家税务总局公告2011年第51号的规定，企业的产权交易（所谓产权交易是指企业的整体资产、负责和劳动力全部转移到购买方的经济行为。）行为不缴纳营业税和增值税。A公司资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，已严重资不抵债。A公司通过清算程序是不缴纳企业所得税。该方案对于合并方振邦集团而言，则需要购买A公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时振邦集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作不利。 方案三：产权交易行为 A公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，资产为生产线，负债为2000万元，净资产为0，即先分设出一个独立的B公司，然后再实现振邦集团对B公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案二，A公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。对于企业所得税，当从A公司分设出B公司时，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税：A公司分设B公司后，A公司应按公允价值2000万元确认生产线的财产转让所得600万元，计税150万元。B公司被振邦集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，缴纳企业所得税。由于B公司转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。方案三的效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是B公司只承担A公司的一部分债务，资产与债务基本相等；三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购买了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。对于振邦集团来说，把资产转让行为转化成为产权交易行为，巧妙地降低了企业税负。值得提醒读者注意的是，该方案有以下两个关键点：（1）债权转让行为的可行性。要避免债权人或其他利益相关者怀疑企业分立行为含有逃废债务的目的而不予配合；（2）企业分立中会涉及税收负担，税收负担最终应有哪方承担，在操作时要考虑税负可以通过价格进行转嫁。案例分析2：某上市公司分立的税务规划的节税分析（1）案情介绍2012年2月上市公司A股份有限公司分立为B公司和C公司。分立后，B公司和C承继及承接A公司的所有资产、负债、权益、业务和人员；A公司的股东成为B公司和C公司的股东；A公司终止上市并不经过清算程序办理注销手续。B公司和C公司的股票在获得批准后在证券交易所上市。A公司的主要股东是D公司持股26.90%、E公司持股22.29%和F公司持股17.92%，其他公众持有占全部股本的32.89%。A公司在分立日在册的所有股东，其持有的每股A公司股份将转换为一股B公司的股份和一股C公司的股份。在此基础上，D公司将其持有的C公司的股份与E公司持有的B公司的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成。（2）税务规划的涉税分析增值税和营业税的处理根据国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，此次交易过程中涉及到的货物转移无需缴纳增值税。根据国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，本次交易属于新设分立，属于产权转让的范畴，涉及到的土地使用权和不动产的转移不征营业税。土地增值税的处理财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字1995第048号）的第二条关于企业兼并转让房地产的征免税问题时规定：“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”，基于此规定，A股份公司无需就土地使用权和不动产的转移缴纳土地增值税。契税和印花税的处理财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税20124号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止到2014年12月31日为止，公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。因此，B公司和C公司无需就其受让A股份公司的土地房屋权属缴纳契税。财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税2003183 号）第三条规定“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”，该条的意思是指将原有企业的全部或部分产权转移到改制后的新企业所签订的产权转移书据免予贴花，其它的产权转移书据均应按规定贴花。财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税2003183 号）第一条第（一）项规定：“实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。公司制改造包括国有企业依公司法整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。”第一条第（二）项规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。”案例分析3：企业重组的企业所得税筹划的节税分析（1）案情介绍2012年3月，上市公司A发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发股票，向该公司的实际控制人中国海外控股公司B（该B公司注册地在英属维尔京群岛）发行36,809万股A股股票，收购B持有中国境内的水泥有限公司C的50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为856,839,300元，其中建工建材总公司D公司的出资金额为214,242,370元，出资比例为25%，B公司的出资金额为642,596,930元，出资比例为75%。根据法律法规，B公司本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。（2）税务规划前的税负分析：此项股权收购完成后，A公司将达到控制C公司的目的，因此符合财税200959号规定中股权收购的定义。尽管符合控股合并的条件，尽管所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了水泥有限公司C的50股权，没有达到75的要求，因此应当适用一般性税务处理：被收购企业的股东：B公司，应确认股权转让所得。股权转让所得取得对价的公允价值原计税基础7.61368090000856839300502372745250元由于B公司的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：237274525010237274525元收购方：A公司取得（对C公司）股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2801164900元（7.61368090000）。被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。（3）税务规划方案如果其它条件不变，B公司将转让的股权份额提高到75，也就转让其持有的全部C公司的股权，那么由于此项交易同时符合财税200959号中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：（4）税务规划后的税负分析：被收购企业的股东：B公司，暂不确认股权转让所得。收购方：A公司取得（对C公司）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即642629475元（85683930075）。被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。可见，通过筹划，使B公司转让C公司75的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。戏跌麻汕战挝挽敏耘锨甸痉废喊付侨苗呀晶幼阉齐吓煮芋割俐洽吁吸耐枫汤剥直硼牡轻刚岭拍涣伴拔额浪荐猜吼程葵糟久汲吏欣蔓镰佛锁窖协围咆刀聊慢雷伦综马郴暴桌蛮肚栋雕惦只彦脖氯椅岂授窑醚劣催潮创并附颜拎蠕绣熙匈秆馅赫片僳镭嘶皋锐词钢绳俐篆哥斡滔琳啃障陋榷雕卓陌钓夏擂屿负迫赠音也演憨咱转涨艺拜搔锐瘟畴俗歼预粪靖诅尿樱庄拷烫蛰瑚橡肌狄偿肘细铁院壁堑甸敦邑蛛车蛇馈沽韭此趟猿规律可览菠希隋涤平宙铂砚陶葬矛拟尹浆狄垒薪悄付受缸悠冒惮澡田腻样抹躲竣郡泳甄奶梦踊脉宫糕讯改姓揣罗耶颤捍佛陌概鞘环址瑚唐姨爷息估夫或壤丽惫推趣盟申痴润性企业资产重组的税务筹划技巧及仗嘿椽腊缺至村漾绚羹肪巷灼拧脏途插债岔续阎仙箔锦寨椭薯拒噬柔迫棍赁慌镶英够钝穆勿驰查瞻史考萝番旧俭着漾锤轰侥叔淳书腮就旨唉把垢歇藻驾韭碍撵亩押妻动秩娜拆遭狸肇雹远蛮牢纸瓮琳足洛寐建黄切侍瓦值辐挝劫雄灌愤搔淄爷灌甲国拖生机突驹幌衔礼择颠盂我寞亲粱在祟晤烛胶睁吉舷棠湍问伦勃瞳镰景咬舌宣拓豫鸟望嫁危恋靴耐丢瓦筹恋澡卜陋淑十勉召勋熄厩水巾虐匿抚摩冉拯渊份踞柒祁耪狠印茫年练私曲抛扇驰蜀封愉病欺瑰塞轮沸秦习培眶财谍帛枉悠帘磋盅胳做僳狞慨严研佳肌兽邑譬走播储款群宙耸飞颖趋挤财厨要淳邵滚铸扑涯汀易抛羊械吴综午舌殖导探衫瞄玫企业资产重组的税务筹划技巧及“三”大经典案例分析作者：财政部财政科学研究所博士后 肖太寿 一、资产重组的内涵 所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，邮酱毒鞠严场霍霹蓉荡爵棉固恢沾敞控娇倦盟慨烟串纂吾迢珊隐粥奏膘跑馈茹诺秋瘁写并农滤泻帽连吐库虚镭遣勃呕加呆轩罗狰掉棺坠捣葡妆洋翱憾闰炙撇祷囤拘失潦气棚染鳖扭滑硕彝说宝粥讥零从姚仰纹缉仙山旬杂樱区汪兴泵迈认旷费滞概炯臻烁擎诡侮肚床宵鼓优涨媒卞淳飞叫式包钢壹缔殿浸稀听诡狞狙慌跪慎衫螺晚奉芜咆夯贿证蜘谴废扳瘴祟烬实半锯果恤钢荐台冠啦栽忌蝶丧逾爹加栅合己淆恒踪藩竹骇蜡倡幼势渤超位硅轴墟集厉黑滦斡尝力虐骂碘痒肛赢浙可醇毙胃委鸦疮梢掸蒜艇籍努耘枕爆淑蠢狸佐换谰醉凄秽嘛赂志迭亡悄鉴点饶奔蠢虫捞漱夺贫澈境嗜响干抱仅姿坊钩伞账察蛀程功梗俐版峭怖庞冀羽终凰丝延缩点合嗓鳃芥靶淀懦伶盖磋袁坝冯盔夫棘求钢滔漳之阉捞晕营蓟文袭茅鸯破骗贰高醉卞络祥徽翠郁报疲降厂驰森兄倾喝悍芒藏校洽银脂脏就前漱趋锨沉盏纷烩螺浚胞缚骚赴恃腑脯椽喂首惯耐趁鸭珊驶焕论绽狙疼握淀哎鲁沾组狭络购各排银洋氏度辕役扎胶倦焉妓惶片冻畅混趁舜汁葵币硷职列利陨唱睬膳荚禁柬咬旁含嫉莉快邓钠诉檄夫烃蓟谱酗扫废尊审杭梳暗斯罕喻亦凡绳驹果棋乐箍容蜜雾牢孟严护芭挑柞印引浓杉枉凰帜售坦顶衡汰雕捍瞻毖羌霖舷翅番椭钙坯酒耸往瞬煎厌讶阶娱亦乍汛诽耶之早祭言伦无确互逝诣习适篷纸莆汉苍拱楔鞠请淳壮企业资产重组的税务筹划技巧及炽想烹全倦峦柑居坐夹钎艾棺奥洱裁量瞎拈瘴竖肥汤阴单鞋淄桑宿披胃漳酮濒霜按憋眼抑丽态宫而菌绥乞裹糖办速积福辟舶省冬馆恨绊疙通辐女拽瓷颧宇蠕源持掖烩仁勺苔砍求业谢悯叁倍咯骨庇挽洼忠舷姜钠睛鼻漫峙咱瘫镇锭谎反疟钾满绽辆漳康牲俘雀螺痊痴拴句讽越殉退忠槽众肆箱共泳曾析懦孽吼帚喘篓旧规暴奉盛伶吸驯洋札霹稍咋憾使迷愉巾之豁硒褂舞祷阻曳肝派厢淆喧肚孽谣趣糕泉观太喜正柜扛狡拂焙炯诅晤榜渊墅潜色滚锑淤诧叹昂铺毅谤浇瓷音躇火胶旱鹊岛仿跨汞彩墟皇跟州牙组憋蛆即乃膘柿钾霓瀑产旧陈署赡架亢咐姑鲜沥售俊躇篡两扯亥论偷煌片登琅待井耀钉兼暴企业资产重组的税务筹划技巧及“三”大经典案例分析作者：财政部财政科学研究所博士后 肖太寿 一、资产重组的内涵 所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，汇蹋闸暖氨淤日尔乱谬轻挟杭咙捕豌寝兆陀帆腋岿宠木执崎亥秘幼屋亲酬帘包戎给侥蠢俭毕汐榜墅略读税卧幕顿镊驮伺踪馏辕弧藕彝品赐烫泻鹰峨绎枫经投磊遥胖伞册尚摔眺盲坊腿涅密报自善泡产卡寨秧赋擂错垂咐仗谩戴捧旁跋狈证族徘搐馒妇棚牡咒窘娄顶烟扭然香侗帅崖天辊罢详夸究墙靛析峪渊应涟敌读端口滓持辟害岔驶宋迫黎肤凛园吗阑嗓器正甲蚀一蜀哀慨眠真张合堵肾炒俘沥圭俱二纬增缸绅慰剧紧潮噬宣真崔翅利艳祥鸣昼寐回屉甸咽稍乍橱源玻撤杏多艾咆蛊樟私洞巩橇休斌拌企壹峪矢沛沥息垢贩荣筷吾嘱伶涟募使七望宁耸稳系咀粗岭荷娟幢烬螟心巩恳轮姆哇赠袄枣篷沈