地产项目出售模式”收益分析及财税处理.doc

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房地产项目资产重组之二：“地产项目出售模式”收益分析及财税处理
2013-07-10 09:56:19来源：纳税服务网作者：李森【 大 中 小 】添加收藏
　　案例背景介绍
　　翠景房地产开发公司是一家小型房地产公司，公司在过去的10年里已经成功开发了4个中小型的住宅项目。公司多年前以“招拍挂”的方式取得一块综合用地（A土地），土地使用权交易价格及相关税费合计100‚000‚000元。公司支付完土地出让金后，资金十分紧张一直未进行相关的开发工作。由于房地产行业持续的销售低迷，公司已经开发的其他可售项目出现了销售不利的局面，公司已经没有资金继续进行A土地的后续开发工作。同时，翠景房地产开发公司已经无法偿还已经到期的一笔金额为20‚000‚000元债务，面临巨大的财务风险。债权人随时可能要求翠景房地产开发公司破产清算清偿债务。翠景房地产开发公司股东会决定通过资产重组引入资金方进行合作开发，并同时收取部分现金偿还到期债务，已解决公司面临的财务风险。
　　翠景房地产开发公司预算部、工程部、资金部对该土地使用权的开发资金总量进行了详细的预测，预测开发资金缺口为50‚000‚000元。通过对A土地周边近1年的土地成交情况调查，A土地目前的市场价值为160‚000‚000元。
　　翠景房地产开发公司与东晟房地产股权投资基金进行多轮谈判后，双方最终决定以“出售模式”完成资产重组，并进行后续的合作开发。资产重组的思路为：翠景房地产开发公司与东晟房地产股权投资基金共同出资成立东翠房地产开发公司，翠景房地产开发公司将其持有的A土地作价120‚000‚000元出售给东翠房地产开发公司，东翠房地产开发公司进行后续的开发、销售工作。该项目销售完成后，通过注销东翠房地产开发公司投资双方获得投资成本及收益。
　　东翠房地产开发公司注册资本为人民币150‚000‚000元，双方的出资比例为：翠景房地产开发公司货币出资50‚000‚000元，持有33.33%的股权；东晟房地产股权投资基金货币出资100‚000‚000元，持有66.67%的股份。
　　东翠房地产开发公司以其注册资本支付完毕120‚000‚000土地价款后，以剩余的30‚000‚000元顺利的完成了开发及销售工作。截止销售完成日，东翠房地产开发公司的净资产为450‚000‚000元。
　　为什么翠景房地产开发公司的股东要选择“出售模式”进行这次资产重组呢？原因有以下几点：
　　A土地位置较好，土地自身价值已经产生了高额的增值。该区域的商品房由于地理位置优越，具有较强的稀缺性，不但销售价格价高而且销售速度较快。如果单纯的通过出售土地获得现金流量，虽然能解决目前翠景房地产开发公司面临的财务困难，但无法享受到开发带来的资产增值。
　　翠景房地产开发公司不仅面临20‚000‚000元债务的偿债危机，并且公司还急需资金维持基本运营。通过本次资产重组翠景房地产开发公司可以在短时间内收到A土地的转让价款120‚000‚000元，扣除掉注册新公司的货币出资50‚000‚000元后的现金净流入量为70‚000‚000元，清偿20‚000‚000元的公司债务、缴纳相关税费33‚151‚500元后，还剩余16‚848‚500元可以用于公司的日常运营。公司翠景房地产开发公司还拥有新公司33.33%的股权，可以获得A土地开发增值的收益。
　　翠景房地产开发公司规模较小，管理不规范，债务债权关系混乱，面临的财务、税务、法律风险较大。公司目前的财务、经营现状无法满足东晟房地产股权投资基金的投资要求和投资条件。所以翠景房地产开发公司必须将资产重组标的资产（A土地）剥离的到东翠房地产开发公司名下，以便顺利、快速的完成本次资产重组。
　　资产重组的操作要点。
　　翠景房地产开发公司需要筹集“过桥”资金50‚000‚000元，与东晟房地产股权投资基金共同设立东翠房地产开发公司。
　　翠景房地产开发公司与东翠房地产开发公司签订A土地的转让协议，翠景房地产开发公司收到东翠房地产开发公司120‚000‚000元土地转让价款后及时办理土地的过户手续。
　　翠景房地产开发公司应为东翠房地产开发公司协调地方关系，协助其尽快完成开发工作。以便资产重组双方快速的获得开发收益。
　　说明：本次资产重组过程中涉及的“新公司注册、土地协议转让、房地产开发销售”等业务，都属于比较常见的经济业务，完成资产重组所用的时间较短，难度较小。翠景房地产开发公司能够快速的得到土地转让价款120‚000‚000元用于偿还债务。
　　资产重组过程中的税费分析。
　　本次资产重组的标的资产“A土地”完成了一次完整的流转过程，涉及的税费较高。翠景房地产开发公司需要缴税的主要税种、缴税金额、缴税依据如下：
　　营业税、城市建设维护税、教育费附加。
　　根据《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》的规定：
　　纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产，按照营业额和规定的税率计算应纳税额。
　　转让无形资产或者销售不动产，是指有偿提供有偿转让无形资产或者有偿转让不动产所有权的行为（以下称应税行为）。
　　纳税人有条例第七条所称价格明显偏低并无正当理由或者本细则第五条所列视同发生应税行为而无营业额的，按下列顺序确定其营业额：
　　按纳税人最近时期发生同类应税行为的平均价格核定；
　　按其他纳税人最近时期发生同类应税行为的平均价格核定。
　　营业税、城市建设维护税、教育费附加税额的计算：
　　根据《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》的规定，翠景房地产开发公司的计税价格不能选用与东翠房地产开发公司签订的A土地的协议转让价格120‚000‚000元，而应选用A土地的市场价格160‚000‚000元。这是因为A土地的协议转让价格明显的低于其市场价格，具有不公允性。
　　营业税：
　　城市建设维护税：
　　教育费附加：
　　印花税
　　根据“财政部 国家税务总局关于印花税若干政策的通知(财税[2006]162号)”的第三条之规定：对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。
　　根据《中华人民共和国印花税暂行条例》的规定：产权转移书据的立据人按照转移数据所载金额的万分之五贴花。
　　印花税额的计算：
　　印花税：
　　土地增值税
　　根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》的规定：
　　转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。
　　转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
　　纳税人有下列情形之一的，按照房地产评估价格计算征收：
　　隐瞒、虚报房地产成交价格的；
　　提供扣除项目金额不实的；
　　转让房地产的成交价格低于房地产评估价格，又无正当理由的。
　　计算增值额的扣除项目时，取得土地使用权所支付的金额，是指纳税人为取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用。
　　与转让房地产有关的税金，是指在转让房地产时缴纳的营业税、城市维护建设税、印花税。因转让房地产交纳的教育费附加，也可视同税金予以扣除。
　　土地增值税额的计算：
　　翠景房地产开发公司的土地增值税的计税收入不能选用与东翠房地产开发公司签订的A土地的协议转让价格120‚000‚000元，而应选用A土地的市场价格160‚000‚000元。这是因为A土地的协议转让价格明显的低于其市场价格，又无正当理由。
　　土地增值税计税收入：160‚000‚000元
　　允许扣除项目金额：
　　增值额：元
　　增值率：
　　土地增值税：元
　　企业所得税
　　说明：本次资产重组涉及的企业所得税是在“不考虑翠景房地产开发公司其他损益因素”的前提下计算得出的，与翠景房地产开发公司年度所得税汇算清缴所对应的企业所得税数额可能存在不一致。
　　企业所得税=（160‚000‚000―100‚000‚000―24‚202‚000）X25%=8‚949‚500元
　　税费合计：
　　资产重组的账务处理分析
　　翠景房地产开发公司的账务处理如下：
　　以货币资金注册东翠房地产开发公司时：
　　借：长期股权投资50‚000‚000
　　  贷：银行存款50‚000‚000
　　收到东翠房地产开发公司土地转让价款时：
　　借：银行存款120‚000‚000
　　  贷：其他业务收入120‚000‚000
　　借：其他业务成本100‚000‚000
　　  贷：开发成本100‚000‚000
　　计提、缴纳税费时：
　　借：其他业务成本24‚202‚000
　　  贷：应交税金—营业税8‚000‚000
　　      —城市建设维护税560‚000
　　      —教育费附加240‚000
　　      —印花税60‚000
　　      —土地增值税15‚342‚000
　　借：应交税金—营业税8‚000‚000
　　            —城市建设维护税560‚000
　　            —教育费附加240‚000
　　            —印花税60‚000
　　            —土地增值税15‚342‚000
　　  贷：银行存款24‚202‚000
　　东晟房地产股权投资基金的账务处理如下：
　　借：长期股权投资100‚000‚000
　　  贷：银行存款100‚000‚000
　　重组双方的现金净流量及折价、溢价情况分析（不考虑现值因素）。
　　翠景房地产开发公司与本次资产重组相关的现金流量、收益分析。
　　翠景房地产开发公司与本次资产重组有关的现金流量情况。
　　翠景房地产开发公司取得A土地时的现金流出量：100‚000‚000元。
　　翠景房地产开发公司注册东翠房地产开发公司时的现金流出量：50‚000‚000元。
　　翠景房地产开发公司收到东翠房地产开发公司支付的A土地的转让价款时的现金流入量：120‚000‚000元。
　　翠景房地产开发公司缴纳相关税费时的现金流出量：33‚151‚500元。
　　翠景房地产开发公司在A项目开发、销售完成后收回投资成本及投资收益时的现金流入量：450‚000‚000X33.33%=149‚985‚000元。
　　翠景房地产开发公司与A项目相关的累计现金净流量：
　　149‚985‚000+120‚000‚000-100‚000‚000-50‚000‚000-33‚151‚500=86‚833‚500元。
　　翠景房地产开发公司直接出售A土地获得的现金净流量：
　　160‚000‚000-100‚000‚000-33‚151‚500=26‚848‚500元
　　翠景房地产开发公司通过本次资产重组共获得现金净流量86‚833‚500元，比直接出售A土地对获取现金净流量59‚985‚000元。但由于翠景房地产开发公司采取了“牺牲A土地转让收益，换取公司即期流动性和A土地未来开发收益”的即期财务策略，致使A土地的转让价款发生了较高的折价。
　　东晟房地产投资股权基金与本次资产重组有关的现金流量、收益分析。
　　东晟房地产股权投资基金注册东翠房地产开发公司时的现金流出量：100‚000‚000元。
　　东晟房地产股权投资基金在A土地项目开发、销售完成后收回投资成本及投资收益时的现金流入量：450‚000‚000X66.67%=300‚015‚000元。
　　其中：东晟房地产股权投资基金享有的A土地的收购溢价为：
　　（160‚000‚000-120‚000‚000）⤬66.67%=26‚668‚000元
　　东晟房地产股权投资基金通过本次资产重组获得现金净流量为200‚015‚000元，该投资的投资回报率高达200%。
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