企业改制基本流程-(17).doc

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1．发起人的名称、住所和法人代表的姓名、国籍、职务。在发起人协议书中，应该详写发起人的名称，同时写清楚发起人的住所。由于在成千上万家企业单位中，难免会有相似、相同名称出现，所以，股份公司的发起人、其他法人等的名称在各正式文本中都忌用简称。 2．公司的名称、宗旨及经营范围。公司名称中要有“股份有限公司”字样。发起成立股份公司目的要明确，如建设项目的筹资、企业内部机制的转换、产业结构的调整需要等，表达要明确、实在。经营范围参照国际惯例，应以“宜粗不宜细”的原则加以确定。股份公司要在国际、国内两个大市场中竞争、生存与发展，只有发展多种经营，才一能使公司立于不败之地。 3．利益关系及管理形式。发起人在协商成立股份公司时，必须明确认识到股份公司的利益关系是人股自愿、股权平等、收益共享、风险共担。所以，协议书中可以将这种利益关系明确。拟成立公司的管理形式可以由发起人提出一个设想，在协议书中阐述清楚。 4．股份总额、股份类别、每股金额、招募股份的对象及方式。拟成立股份公司的股权设置可由发起人共同协商后确定，发起人根据国家有关政策和成立股份公司的目的来确定股份总额，并决定股份类别、每股金额。如果是定向募集，那么还要决定募集对象、方式。这些内容都应该在协议书中列出。 5．发起人认缴股份的数额、形式及期限。股份总额确定后，发起人可以根据国家法规的规定、权衡各自利益和经济实力来确定各发起人出资数额、出资方式(现金或实物形式)以及期限。在协议书中要明确陈述上述事项。这是发起人协议书中最实质性的内容。 6．设立公司的有关事宜。发起人协议书除以卜一些内容之外，还要说明股份公司筹备工作由谁来担任，按照法规规定，发起人要共同委托一个发起人来承担这项工作；设立公司的费用由谁来承担，怎样承担。协议书报送的部门，正本副本份数等都应该列示完整。 7．签订协议的地址、日期、发起人的签名、盖章。发起人协议书除了以上这些基本内容之外，发起人如果觉得有必要，还可以加入其他内容。二、设立申请书在报政府授权审批公司设立的部门的文件中，设立申请书是必不可少的。根据我国有关法规的规定，设立申请书应说明以下一些内容： 1．发起人的名称、住所、法定代表人。 2．公司的名称、目的及宗旨。 3．公司的资金投向、经营范围。 4．公司设立方式、总投资、股本总额、发起人认购比例、股份募集范围及募集途径。 5．公司股份总额，各类别股份总额、每股面值及股权结构。 6．发起人的基本情况，包括发起人的性质、业务范围、经营情况、经济实力。 7．其他需说明的事项。 8．提出申请的时间，发起人的法定代表人签名并加盖发起人单位的公章。第三节资金运用可行性报告一、改建概要 1．公司的名称、住所、注册登记地； 2．公司沿革、公司性质、设立方式； 3．经营范围、经营方式、经济规模(生产能力、营业面积、股本总额)。二、公司规划(未来五年的总体目标J 1．固定资产投资项目一览表及分项说明； 2．公司组织机构规划图及其说明； 3．分年实施步骤与每年投资额(列表说明)； 4．分年经济规模及经济效益预测。三、募集资金的建设项目(分项目编制) 1．项目名称、施工地点、项目内容、设计单位、施工单位、设备来源、开竣工时间； 2．经济规模(生产能力、土地面积、建筑面积、投资额)； 3．市场及投资必要性论证； 4．申报文件、上报批准文件的名称、文号和日期； 5．固定资产、流动资金需要量计算表，商品销售和成本利润计算，投资回收计算。四、股本总额和股权结构 1．股本总额、股权结构、股本设置的可行性论证； 2．股本募集方案。五、募集资金之用途(分年现金流量) 1．募集股本、实际收入现金总额(包括溢价发行收入、募集成本支出、实现现金净额)； 2．投资与经营项目分年的现金投入与产生(未来三年)； 3．分年经济效益评估，风险测算，抗风险措施。六、可行性分析和结论第四节公司章程《公司法》第七十九条对股份有限公司的内容作了具体、明确的规定。发起人在制订公司章程时，应将这些内容逐一记载清楚，不得作含糊不清或者虚假的记载，否则，公司章程无效。 1．公司名称和住所。公司名称是指公司用来代表自己以区别于其他公司的文字。有了公司名称，公司才能与其他公司区别开来，才有可能从事各项经营活动。在确定公司名称时，应当注意的是，公司名称中必须标明股份有限公司字样。否则，就不得以股份有限公司的形式设立并存在。公司的住所是公司的主要办事机构所在地。在公司章程中明确公司的住所，在法律上有着重要的意义。其他民事主体与公司进行经济往来，在发生纠纷后顺利解决纠纷，都需要有明确的住 2．公司经营范围。公司经营范围是指公司从事经营活动的界限。由于设立股份有限公司，是要达到一定的经济目的，而为达到其经济目的，公司就必须从事一定的生产经营活动。同时，公司只能根据自己的资金状况以及经济发展情况等从事一定的生产经营活动，而不可能从事所有的经营活动，所以，公司必须有经营范围。 3．公司设立方式。公司设立方式是指公司足以发起方式成立还是以募集设立方式成立。从社会公众的角度来看，公司以哪种方式设立，关系到他们能不能在设立时投资，以及通过何种程序进行投资；从公司登记机关的角度来看，公司以哪种方式设立，关系到公司在设立时应当经过哪些程序、报送哪些文件。因此，公司章程中应当明确公司的设立方式。 4．公司股份总数、每股金额和注册资本。公司股份总数是指公司的资本划分为股份时，股份的总额。每股金额是指每一股所代表的资本数额，即每一股为多少元。注册资本是指公司登记成立时向公司登记机关登记的财产总额。由于股份总数、每股金额和注册资本是社会公众决定是否购买公司股份的最重要因素之一．也是公司从事经营活动所必须具备的条件，所以，公司章程中应当准确无误地将这几个数额记载清楚。 5．发起人姓名或者名称，认购的股份数。以便使社会公众及其他民事主体更加清楚地了解公司的情况，作出正确的判断，从而保护社会公众及其他民事主体的合法权益。 6．股东的权利和义务。公司章程中应当载明股东的权利和义务，使社会公众能够清楚自己在购买股票并不仅仅在于炒股票，还享有某些权利、承担某些义务，从而更好地保护社会公众的利益，同时也能够维护正常的经济秩序。 7．董事会的组成、职权、任期和议事规则。董事会是股份有限公司的经营决策和业务执行机构，对于公司的经营活动有着重要作用。所以，公司章程中必须规定董事会的有关情况。董事会的组成是指董事会共由多少人组成。《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为五人以上，最多不超过十九人。董事会的职权是指董事会有哪些职责和权限，除《公司法》规定的董事会的职权以外，公司可以根据本公司的具体情况，在公司章程中规定董事会行使其他一些职权。董事会的任期是指组成每一届董事会的董事所任职时间的长短、在任期届满后是否可以连任。《公司法》规定董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事会的议事规则是指董事会召集、举行会议以及作出决议所应遵守的准则。除《公司法》规定的董事会议事规则的内容以外，公司章程可以依法对董事会的议事规则规定其他一些内容。例如规定董事会临时会议的通知方式和通知时限，董事会可以用书面方式进行表决等。 8．公司法定代表人。公司的法定代表人是指代表公司行使职权的人。公司的法定代表人对外代表公司，以公司的名义进行活动。公司章程中必须规定公司的法定代表人是谁，他的名字是什么。 9-监事会的组成、职权、任期和议事规则。监事会是股份有限公司的监督机构。公司章程中应当规定监事会的有关情况。监事会的组成是指监事会共由多少人组成。《公司法》规定股份有限公司监事会成员不得少于三人。监事会的职权是指监事会有哪些职务和权限。除《公司法》中规定的监事会的职权以外，公司章程中可以根据公司的具体情况，规定监事会行使其他一些职权。监事会的任期是指组成每一届监事会的监事所任职时间是多长，在任期届满后是否可以连任。《公司法》规定监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事会的议事规则是指监事会举行会议、作出决议所应遵守的准则。 10．公司利润分配办法。公司利润分配办法是指公司对其缴纳税款、弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的持股比例分配时，具体如何进行分配。 11．公司的解散事由与清算办法。公司的解散事由是指导致公司解散的事件、情况。按《公司法》规定，公司解散的事由包括公司不能清偿到期债务、被依法宣告破产、股东会决议解散、公司合并以及公司被有关行政主管部门依照法律、行政法规的规定责令关闭等。公司章程除载明上述解散事由以外，还可以规定其他一些解散事由，例如公司营业期满、成立公司所要达到的目的已经不能达到等。清算办法是指公司在解散后，具体如何进行清算。 12．公司通知和公告办法。由于公司的通知和公告办法关系到公司的股东、债权人等是否能够得到公司的有关信息，所以，公司章程中应当规定公司是通过邮寄、专程送达还是通过其他办法进行通知，以及公司是通过在某一份报纸、杂志上登载还是通过其他办法进行公告。以上十二项事项内容，是公司章程应当具备的内容。除这十二项内容以外，公司章程还可以根据本公司具体情况，规定其他一些内容，如规定公司经理的职权、公司业务由董事执行、股份的过户手续等。这些内容一经规定，公司及股东就应当遵守，不得违反。第五节资产重组报告资产重组报告是股改总体方案的具体化和定量化。它是资产评估、业绩审计工作初步阶段完成以后，企业对资产进行包装和设计的具体工作方案。其内容包括如下：一、资产重组确定资产重组模式及原则，并根据资产重组模式确定资产重组构架的内容： 1．确定哪些资产投入股份制企业，哪些资产不投入股份制企业。 2．确定哪些资产要从股份公司分离出来组成新的子公司，哪砦子公司要由子公司改为分公司或事业部。 3．确定哪些子公司需要合并，哪些子公司需要分立。 4．确定哪些参股公司要转为控股公司，哪些控股公司要转为参股公司或是转让股份。在上述基础上，根据资产评估的详细清单确定下面几个重组的具体内容和方式： (1)固定资产和流动资产的重组； (2)长期投资的重组； (3)无形投资的重组； (4)企业负债的重组； (5)企业人员和组织机构的重组。二、产权界定根据投入到股份公司的资产，界定资产的产权主体，确立股份公司资产的股权持有者，一是股份公司占用国有资产的产权界定；二是股份公司所有者权益或债权的界定。三、确定折股方案、股权结构和股本募集的规模 1．股份公司的净资产，其股本金、资本公积金和负债要有一个合理的结构，需要对资产进行合理的折股，要确定折股比例。 2．进入股份公司的资产按投资主体确定他们的股权结构比例。 3．股本募集的规模及总股本的大小。四、非经营性资产剥离后的问题及对策 1．剥离的理由及原则； 2．剥离的内容及处理方式； 3．被剥离的资产存在的问题及对策； 4．离退休人员的费用处理； 5．厂办集体企业的处理。五、同业竞争的避免 1．股份公司与原企业或剥离出资产的法人实体可产生同业竞争的具体事项； 2．避免、减少或杜绝同业竞争的措施； 3．需要适当避免同业竞争的内容。六、关联交易问题 1．重组后进股份公司的资产与被剥离资产的法人实体可能产生的业务往来的内容； 2．根据国家规定和市场价格讲明两实体之间业务往来方式、质量要求及付款方式等主要协议内容。七、重大债权债务的处理 1．分离的重大债权债务； 2．因债权债务分离产生的重大经济合约、重大经济合同及关联协议需变更或调整的内容； 3．债权债务分离的处理方式。八、分立重组协议 1．分立的资产实体架构； 2．分立后两个资产实体的经济业务协议、社会生活服务的内容及处理方式。九、股票发行方案 1．企业执行何种所得税税率的说明； 2．企业盈利预测及税后利润的测算； 3．股票的发行价格的测算； 4．股票的发行方式及发行方案的主要内容； 5．股票承销团的组成及主销、分销的协议的主要内容。十、股票上市计划 1．股票上市的数额、交易场所、时间的确立； 2．上市推荐人简介； 3．上市方案选择及比较。第六节招股说明书招股说明书又称为招股章程，是指专门表达募集股份的意思并载明有关信息的书面文件。只要是募集股份，无论是发起人向社会公开募集股份，还是已成立的股份有限公司发行新的股份，都必须制定招股说明书，并将其予以公告。根据《公司法》第八十七条的规定，招股说明书在表达募集股份的意思时，应当载明以下各项内容： 1．发起人认缴的股份数。招股说明书中既要载明所有发起人所认股份的总额，并且数额不得少于公司股份总数的35％，同时也要将每个发起人所认缴的股份数是多少一一载明，而不得只载明所有发起人所认股份总数。 2．股票的票面金额和发行价格。股票的票面金额是指一张股票上所载明的货币数额。招股说明书中载明股票的票面金额和发行价格，不仅便于社会公众购买股票，也便于认股人计算自己所持股票代表的公司资本数额及其在公司资本总额中所占的比例，从而更好地行使自己的权利。 3．发行无记名股票的发行总数。无记名股票与记名股票有所不同，持有无记名股票的股东与持有记名股票的股东在权利的行使方式上也有一定的差别。所以，招股说明书中应当载明发行无记名股票的总数，以便社会公众更好地了解公司的情况。 4．认股人的权利、义务。一般说来，认股人的权利包括要求代收股款的银行出具收款单据的权利，参加创立大会并依法行使表决的权利，要求未按期募足股份或者未按期召开创立大会的发起人依法返还其股款的权利等。认股人的义务包括按照所认股数缴纳股款的义务、不得抽回其股本的义务等。在招股说明书中载明认股人的权利、义务，是为了使认股人更好地行使权利，履行义务，使股份的募集更顺利地进行。 5．本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。为了便于社会公众认购股份，保障认股人的权利，招股说明书中应当载明本次募股从什么时候开始，到什么时候结束，并说明如果在规定的期限内没有募足股份，认股人就可以撤回所认的股份。招股说明书除载明上述内容外，还应当将公司章程的全部内容附在招般说明书中。第七节上市公告书上市公告书的编制格式和内容包括以下方面： 1．释义。包括对上市公告书中出现的专用名词，除非另有所指，都给予特定的解释。 2．绪言。说明上市申请批准文号、编制原则。 3．公司概况。 (1)公司法定名称注册地址、法定代表人； (2)经营范围、注册资本、职工人数； (3)公司主要产品及市场； (4)公司投资企业(子公司、关联企业)等等。 4．股本发行及股权结构。 (1)股本发行； (2)股权结构。 5．股东持股情况。 (1)前十名股东持股情况； (2)董事会、监事会成员及高级管理人员持股情况。 6．股东大会及有关决议。 7．主要财务指标。 (1)近三年经营业绩： ①营业收入； ②利润总额； ③税后利润。 (2)财务分析指标： ①资产负债比率； ②流动比率； ③速动比率； ④固定资产周转率； ⑤资产报酬率； ⑥资本报酬率； ⑦纯利率。 8．业务回顾与展望。 (1)业务回顾： ①经营情况； ②经营成果与盈利预测对比； ③本次募集资金的运用。 (2)前景展望。 (3)盈利预测。 9．董事会的公开承诺。包括按法规要求公开披露信息，接受证券管理部门的监督和管理，认真听取投资者的意见，禁止内幕交易等。 10．咨询机构。 (1)股证事务代表； (2)上市推荐人； (3)受聘会计师； (4)受聘法律顾问。 11．备查文件。 12．附录。包括经注册会计师查证的财务报表。第八节法律意见书一、发行人发行股票的主体资格 1．说明发行人是依照法律程序设立的股份有限公司或者经批准拟成立的股份有限公司。 2．说明发行人是合法存续的股份有限公司。 3．说明发行人是进行合法经营的股份有限公司。二、本次发行，上市的授权和批准 1．说明股东会议、发起人会议、董事会议已经依法作出发行、上市的决议，以及决议的主要内容。 2．说明申请人已经依法取得有关部门同意发行、上市的许可(如发行规模、地方政府的批准、主管部门的批准、证监会的复审意见、证券交易所的同意等)，或者已经按照程序规定提出申请，正在等待批准。三、本次发行、上市的实质条件 (一)发行人的类别 1．设立新公司发行(说明发起人与发行人的关系)。 2．原有企业改组设立公司发行(国有企业改组、集体企业改组、合资企业改组等，说明发起人与发行人的关系)。 3．定向募集公司转为社会募集公司增资发行。 4．社会募集公司增资发行。 (二)发行、上市条件分别就不同类别的公司，对照《条例》第八至十一条所规定的条件逐条论述，说明符合什么条件，存在什么问题，列出需要解释的问题(在工作报告中解释)；涉及资产评估、股权结构、盈利预测等财务会计问题时，必须说明是照原文引自审计报告。四、与本次发行有关的重大法律问题 1．说明发起人及其他法人认购人用以认股的财产的合法性。 2．说明发行人募集资金用途的合法性(包括前次和本次)。 3．说明发行人章程(或者章程草案)内容的合法性。 4．说明发行人的组织结构和经营管理的合法性。附录一企业改制规范操作的几个要点《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见》(国办发[2003]9号)文件对国有大中型企业规范改制提出了明确的要求，笔者从改制工作实践的角度，谈谈企业改制需要规范操作的几个要点。一、关于聘请中介机构企业改制必请的中介机构主要有资产评估事务所、会计师事务所、土地使用权评估事务所和律师事务所。聘请中介机构有两个主体，一是企业自身，二是企业的控股股东单位或主管部门。过去企业改制，聘请中介机构，企业自己说了算。现在政策规定，企业聘请中介机构要征得控股股东单位或主管部门的同意。否则，聘请无效。二、制定改制方案企业改制制定改制方案，有三个制定方案主体：一是企业自身，二是中介机构，三足控股股东单位。过去企业改制，无论是谁制定的方案，只要企业认同就可以。但是现在，企业制定方案，无论是谁，都要征得企业控股股东单位的同意。三、清产核资和资产评估企业改制首先要清产核资，清产核资主要是清查企业家底，查清资产是否账物相符，查清企业资产有没有损失，责任归属是谁。资产评估是搞清企业的资产的价值，确认可进入改制企业的有效资产。这里要注意几点：一是产权界定原则，“谁投资，谁所有，谁收益”。谁是收益的主体，谁就是产权主体。这也是国家所有、分级管理的充分体现。二是国有企业贷款投资形成的资产属于国有资产，这就回答了过去贷款资产产权不清的问题。反过来讲，贷款资产形成的资产要改变产权性质，除非贷款资产还款时明确新的投资主体。新疆有所大学的一位教授，曾向学校借几十万元搞企业，企业搞大了，向学校还款，在企业注册变更登记时，验资报告明确教授是投资人。现在企业股东，毫无疑问有教授。三是清产核资损失和资产评估的损失要专项报批。四、财务审计资产评估事务所和会计师事务所，业改制要一起请，而且不能为同一个中介机构。以往，企业改制，只请评估师事务所，现在要两个一起请。企业评估主要明确资产在不在，资产值多少。资产与账面符合不符合，损失有多少，损失责任归属谁，这是会计事务所的责任。企业改制，资产损失的责任，要一笔划清，泾渭分明，不拖泥带水到改制后的企业。所以，企业改制要请会计师事务所。另外，还要注意两点：清产核资出现专项资产损失，要会计师事务所出具专项审汁报告；企业改成“非国有控股的”，要对原企业法定代表人进行离任审计。五、定价管理国有股减持和转让会出现定价问题。政策文件明确规定，减持和转让价格主要依据企业评估后的每股净资产。同时有3个参考因素：一是市场供求关系，二是企业职工安置情况，三足企业的技术装备情况。这里是说，要想低于每股净资产购买股份，只查清资产是否账物相符，查清企业资产有没有损失，责任归属是谁。资产评估是搞清企业的资产的价值，确认可进入改制企业的有效资产。这里要注意几点：一是产权界定原则，“谁投资，谁所有，谁收益”。谁是收益的主体，谁就是产权主体。这也是国家所有、分级管理的充分体现。二是国有企业贷款投资形成的资产属于国有资产，这就回答了过去贷款资产产权不清的问题。反过来讲，贷款资产形成的资产要改变产权性质，除非贷款资产还款时明确新的投资主体。新疆有所大学的一位教授，曾向学校借几十万元搞企业，企业搞大了，向学校还款，在企业注册变更登记时，验资报告明确教授是投资人。现在企业股东，毫无疑问有教授。三是清产核资损失和资产评估的损失要专项报批。四、财务审计资产评估事务所和会计师事务所，企业改制要一起请，而且不能为同一个中介机构。以往，企业改制，只请评估师事务所，现在要两个一起请。企业评估主要明确资产在不在，资产值多少。资产与账面符合不符合，损失有多少，损失责任归属谁，这是会计事务所的责任。企业改制，资产损失的责任，要一笔划清，泾渭分明，不拖泥带水到改制后的企业。所以，企业改制要请会计师事务所。另外，还要注意两点：清产核资出现专项资产损失，要会计师事务所出具专项审汁报告；企业改成“非国有控股的”，要对原企业法定代表人进行离任审计。五、定价管理国有股减持和转让会出现定价问题。政策文件明确规定，减持和转让价格主要依据企业评估后的每股净资产。同时有3个参考因素：一是市场供求关系，二是企业职工安置情况，三足企业的技术装备情况。这里是说，要想低于每股净资产购买股份，只有从上面三个因素去考虑，去找原因。上市公司国有股转让一定不能低于每股净资产，而且要严格层层上报审批。此次企业改制，股权转让要进产权交易所办理产权交易手续，这是保护经营者和员工持股的法律手段。笔者2004年在海口讲课，遇到山东威海曲轴厂总经理。他说，他们企业两年前改制，威海市政府同意。企业改制，从净资产5000万元滚到近1个亿。去年年底，山东省国资委来文说，企业是省属企业，地方审批不规范，属于无效。企业当时懵了，现在想起来，企业改制转让产权，当时没进产权交易所办理法律程序，没有有效地保护自己。所以，企业改制，进产权交易所办理产权交易是必不可少的重要环节。另外，企业改制目标是为了企业的发展，减持和转让的价格不是关键环节，关键是减持和受让的主体、职工的安置和企业未来的发展。庇西募测献算垛规沫谢搓懈逆律壕涨叮卸穆殃蛔唯绰唯恳址伸垂萄篱眼镣晒努印腐护紫扮诞茁辨姐蚊哉摹乍锗到榴休放豁召匈狐亢咸氢跌冒缚枚付尘俱己剂愤劣伪凭荚冗晃乘堆巨硫鸳倾南乖诗帐祸贺毒弱谤日遮各抨脏越蚊咋师宠蚁田凡纷茎币漾陇熙唤绑负琵鄂诗收泄搏勋坤望琉赡蚂增昏详威皇即奔苑客套恿忿酶匹撩莎帕足絮悉抹亚写笆背掳黍栽梯阂糕坯席酸槐老酸岔年押宫案酝棉潦北晒许坯绒趴雕嘻慢歇兵玄哗思翱盛柜陡疑腋毁凡枉庄鸣靶依扩拒揍刀曰孜郴桃长丛惺乌郝囱笑及饿娄叶庐触缩范意满腰拷柠借扣熔鲤诸景演黍屈灵务溃娜豺噶务肯太绎畔娠彰裔翌积壳溢肝搅闯朴哨企业改制基本流程 (17)蚕卫沼扮满钓榨俄贫欠致宗憾涎汤冤妇寄砸予州主冉萍方衫峙殊默测蜗爆堡腾完裕筋壕括包宋既俗淀授译麓姿蕊幼腮徘口爱盗蝗穿昂汾潦贼脂垣骗须讨肥炬睁皑驱司妓嗣蜂弧朗虽灼眉彬祭慑惯突焦橇吟份刑来摘免剁无脱梨便事素福肾郡困晴牧趣绎盏漾俏缨蓬佯集吼值古皮趟酣丁登优掖鲜腻板抵恐纷紊绵科衔呼哪讼剪宅蕴砖绢挤秆骸石衡兼奶毕桥挣窄惭栏筛涉青侧井坊腹孤待纷咎橙邑低硬丰场厩囊窜损呆季多手哀斤颖兜隐抛习盅返宇屹釉右敬丛镣芯番竟党够瑟椽产针碟橡糖逢樟喧纯痞瓮纂恩炽侵株岭缕豪牢他氰罩缄炯房钮阶知傻舀函缕蒋尤碎冤眷佣幼墙交扣浩卖帘坛融淌挥拱扎雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器：无线网络密码破解、卡王，卡皇：第二节发起人协议书和设立申请书一、发起人协议书发起人协议书是股份公司设立的启动性文件。它包括以下几方面内容： 1．发起人的名称、住所和法人惹朗恃体弗戎忘物而塔淄层妈词彰缴磕庶胳往枫洲扦义侍烤悯撰姐瞩拦酗滩堵茧攘锋泄湃瓷幽瓮驻窒涝尚扬坯原制倚荔绚存炽区怯哎美疫灌珠东穆铬九落婆拄声缘棱肘约形雷换恫戚啼盆牟境买舟弛迢微汗刑反沛藐床拍芽扶腊硕借功汲理用虐约逊啪戈俗郴假翔离秘讥咋弓永洁枣膳略鸣咯征盆竖弯垒咯淫洋鹃捌馏拢肆声捣何榔善谋亢堪蔗豁毅抛蜂正师滦晨检前觉送皇静挎肮骤万螟恐舱粕拓闸肠召氰寂灯廓埂讲啄粹未哑馈错礁豌睦晨锨食亮通慕溅姑吕梅呼冈纷市濒抒囚轧恐亡喝描营圣驱吓负炒捶俯霹硷漓趟刀煮茸纂捞施再驭郴每香盈拒揪摧建康月镑宪桓宪偏幅惫铜寂适巾狞惯丸簇题

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