农银金融资产投资有限公司章程模版.doc

xx金融资产投资有限公司章程目 录第一章 总 则1第二章 经营宗旨和范围2第三章 公司注册资本和股东出资2第四章 股东权利义务3第五章 董事和董事会6第一节 董 事6第二节 董事会8第三节 董事会专门委员会16第六章 高级管理人员18第七章 监事和监事会20第一节 监 事20第二节 监事会21第八章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励机制25第九章 财务会计制度、利润分配和内部审计31第一节 财务会计制度、利润分配31第二节 内部审计32第十章 会计师事务所的聘任33第十一章 通知和公告34第十二章 员工管理35第十三章 合并、分立、增资、减资、解散与清算36第一节 合并、分立、增资、减资36第二节 解散与清算38第十四章 章程修订40第十五章 附 则41 第一章 总 则第一条 为维护xx金融资产投资有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本章程。第二条 公司注册名称：xx金融资产投资有限公司 简称：xx投资 英文名称：Ax 英文简称：x第三条 公司住所：x 电话：x 传真：x第四条 公司为永久存续的有限公司。第五条 董事长为公司的法定代表人。第六条 本章程经国务院银行业监督管理机构核准，并自公司登记之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第七条 本章程对公司及公司股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。第八条 本章程所称高级管理人员，系指总裁、副总裁以及董事会聘任的其他高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的任职资格应符合法律、法规和国务院银行业监督管理机构或其他相关监管机构以及本章程的有关规定。第二章 经营宗旨和范围第九条 公司的经营宗旨：以市场和客户为导向，秉承稳健、创新、协同、发展的经营理念，遵循市场化、法治化原则运作，完善公司治理，强化内部控制，不断提升创新能力和市场竞争力，将债转股业务作为农业银行集团体系的战略业务单元，发挥集团联动效应，为客户提供优质服务，实现股东价值最大化，为员工搭建发展平台，为社会创造价值。第十条 公司的经营范围：（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。第三章 公司注册资本和股东出资第十一条 公司的注册资本为人民币100亿元，全部注册资本由中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）以现金方式一次足额缴纳。第十二条 股东应当在向银监会递交开业申请前足额缴纳公司章程中所认缴的出资额。股东缴纳出资后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 股东已于2017年7月10日全额缴纳出资人民币100亿元。第十三条 验资完毕后，公司应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第四章 股东权利义务第十四条 公司为中国农业银行的全资子公司，中国农业银行作为公司唯一股东，享有下列权利： （一）依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定获得股权、分取红利和其他形式的利益； （二）了解公司的经营状况和财务状况，对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或质询； （三）依据法律、法规及本章程的规定处置其所持有的股权，处置其全部或部分股权的，须报银监会批准，并依法办理变更登记； （四）依照本章程的规定获得并持有公司相关信息，包括但不限于： 1.本章程原件一份； 2.出资证明书（原件）和股东名册（复印件）； 3.公司董事、监事、高级管理人员的个人资料； 4.公司董事会会议决议和监事会会议决议（复印件）； 5.公司财务会计报告、董事会和监事会报告（原件）； （五）公司终止或清算时，依法分得公司剩余资产； （六）公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销； （七）股东以其向公司认缴的出资额为限向公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。除非相关法律、法规另有规定，公司的债权人及其他请求权人仅对公司的资产拥有追索权，而无权自股东处要求补偿、损害赔偿或其他救济； （八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。第十五条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第十六条 公司股东履行以下义务：（一）遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）在公司办理工商登记手续后，不得撤回或抽逃出资；（四）保守公司商业秘密，维护公司信誉与利益； （五）公司股东应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程之规定保证公司的财产与股东自己的财产相互独立； （六）股东与公司签定交易合同的，应当采用书面形式，并在签名和盖章后置备于公司； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他义务和责任。第十七条 股东在公司成立后的5年内不得转让其所持有的公司股权、不得将其所持有的公司股权进行质押或设立信托。第十八条 公司不设股东会，股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委任和更换公司的董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）批准董事会报告；（四）批准监事会报告；（五）批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）批准公司重大资产购置、重大资产处置和重大资产核销等事项；（八）对公司增加或减少注册资本作出决定；（九）对公司分立、合并、解散、清算或变更公司形式作出决定；（十）对发行专项用于债转股的金融债券作出决定；（十一）修订本章程；（十二）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权力。股东作出决定应当采用书面形式，由股东盖章后置备于公司。书面决定应当包括但不限于决定的实质内容、决定的出具日期和决策人员的签字及股东盖章。 第五章 董事和董事会 第一节 董 事第十九条 董事为自然人。公司董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指在公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事；非执行董事是指在公司不担任高级管理人员等经营管理职务的董事。第二十条 董事由股东委任、更换或罢免，任期3年，从国务院银行业监督管理机构核准之日起计算，任期期满，连选可以连任，连选连任的任期自股东委任之日起计算。第二十一条 董事依法有权了解公司的各项业务经营情况和财务状况，有权对高级管理人员履行职责情况实施监督。 公司应采取措施保障董事的知情权，保证所提供信息的真实和完整，并保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。 董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。 董事应当在法律、行政法规、部门规章和本章程规定的范围内行使职权，不得违反公司的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。第二十二条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议。董事因故不能亲自出席的，应当书面委托其他董事代为出席。 本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式；委托出席，是指有关参会人员因故不能亲自出席的，以书面形式委托其他董事代为出席的参会方式。第二十三条 董事在任期期满以前，股东不能无故解除其职务。但股东在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以将任何任期未满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。第二十四条 董事可以在任期期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职或者因董事任期届满未及时改选导致出现董事会的人数不足本章程规定的最低人数时，在补选或改选的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规、规章和本章程规定履行董事职务，董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第二十五条 董事辞职生效或者任期期满，应向董事会办妥所有移交手续。第二十六条 未经本章程规定、股东或者董事会的合法授权，任何董事不得代表公司或者董事会行事。董事在第三方可能合理地认为该董事系代表公司或者董事会行事的情况时，该董事应当事先声明其立场和身份。第二节 董事会第二十七条 公司设董事会，董事会向股东负责。董事会由5-9名董事组成。第二十八条 董事会设董事长1名，可以设副董事长1名。副董事长协助董事长工作。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长和副董事长任期3年，任期期满，连选可以连任。公司董事长和总裁应当分设。第二十九条 董事会行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）决定公司发展战略、经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（七）制订公司发行专项用于债转股的金融债券方案；（八）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）制定公司基本管理制度和政策，监督基本管理制度和政策的执行；（十）建立健全公司风险管理和内部控制基本管理制度；审议批准公司全面风险管理报告和风险资本分配方案，并对公司风险管理的有效性作出评价，以改进公司风险管理工作；（十一）制订公司章程、董事会议事规则的修订案，制定相关公司治理制度；（十二）审议批准总裁提交的总裁工作规则；（十三）在股东授权范围内，审议批准公司重大资产购置、重大资产处置和重大资产核销等事项；（十四）聘任或解聘公司总裁；（十五）根据总裁的提名，聘任或解聘副总裁及其他高级管理人员； （十六）根据股东、董事长或三分之一以上董事的提议，选举产生提名与薪酬委员会主席和委员；根据提名与薪酬委员会提名，选举产生董事会其他专门委员会主席和委员；（十七）制订董事薪酬办法，提交股东批准；（十八）决定公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；（十九）决定公司内设部门的设置；（二十）评估并完善公司的公司治理状况；（二十一）管理公司信息披露事务；（二十二）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；（二十三）审议批准重大关联交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东作专项报告；（二十四）审议批准董事会各专门委员会提交的议案；（二十五）听取高级管理人员工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；检查高级管理人员的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；（二十六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，以及股东授予的其他职权。 上述董事会职权范围内的事项，应由董事会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，董事会可以授权董事长或总裁决定。如授权事项属于应由全体董事过半数通过的事项，应当由全体董事过半数通过；如授权事项属于应由全体董事三分之二以上通过的事项，应当由全体董事三分之二以上通过。第三十条 董事会决定资产处置、资产核销和关联交易等方面的权限由股东确定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查和决策程序。第三十一条 董事会制订董事会议事规则，由股东批准后执行，以确保董事会的工作效率和科学决策。第三十二条 董事会应当对公司发展战略进行定期重新审议，确保公司发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。第三十三条 董事会应当定期听取公司内部审计部门关于内部审计和检查结果的报告，定期评估公司经营情况，并根据评估结果全面评价高级管理人员的履职情况。第三十四条 董事会应当充分掌握信息，对公司的重大事务作出独立判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见，并可以聘请中介机构或者专业人员提出意见，有关费用由公司承担。第三十五条 董事会在聘任期限内解除总裁职务，应当及时告知监事会并向监事会作出书面说明。第三十六条 董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。第三十七条 董事长行使下列职权：（一）代表董事会向股东报告工作；（二）召集、主持董事会会议；（三）督促、检查董事会决议的执行；（四）签署公司专项用于债转股的金融债券；（五）签署应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东报告； （七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事代为履行。第三十八条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。召开董事会会议应当通知监事。第三十九条 定期董事会会议每年至少应当召开2次。董事会应当于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。第四十条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议之日起10日内召集临时董事会会议：（一）股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）总裁提议时。董事长认为必要时，也可以召开临时董事会会议。召开临时董事会会议应在合理期限内发出通知。第四十一条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。第四十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不计算在出席会议的法定人数内。该董事会会议由过半数的无重大利害关系的董事出席方可举行。第四十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代理人出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。第四十四条 董事会会议应采用记名或者举手投票方式表决。每名董事有一票表决权。第四十五条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数表决通过。董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的，决议须经无重大利害关系董事过半数通过。出席董事会的无重大利害关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东审议。审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且董事会会议不能以书面传签方式召开：（一）公司利润分配方案、弥补亏损方案；（二）公司增加或者减少注册资本的方案；（三）公司发行专项用于债转股的金融债券方案；（四）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（五）公司章程的修订案；（六）在股东授权范围内，审议批准公司重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销等事项；（七）聘任或解聘公司总裁、副总裁及其他高级管理人员；（八）根据法律、行政法规、部门规章和公司章程规定或全体董事的过半数认为会对公司产生重大影响的，需要由三分之二以上董事表决通过的其他事项。第四十六条 董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事、记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应完整、真实，作为公司重要档案按公司档案管理制度保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：（一）召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议议程和审议的议案；（六）议案的提案方；（七）每位董事对有关事项的发言要点；（八）每位董事对议案的表决意见（赞成、反对或弃权三种）；（九）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（十）与会董事认为应当记载的其它事项。 第三节 董事会专门委员会第四十八条 公司董事会下设提名与薪酬委员会、风险管理与审计委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。第四十九条 董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作。经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策；各专门委员会可以在必要时聘请中介机构或者专业人员提供专业意见，所发生的合理费用由公司承担。各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于3人。第五十条 提名与薪酬委员会的主要职责为：（一）拟订董事、董事会各专门委员会主席、委员和高级管理人员的选任标准和程序，提请董事会决定；（二）就董事、总裁和总裁提名的副总裁及其他高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；（三）就董事候选人、总裁人选向董事会提出建议；（四）提名董事会其他专门委员会主席和委员；（五）拟订董事和高级管理人员的薪酬办法，提交董事会审议；（六）根据董事和高级管理人员的业绩考核，提出薪酬分配方案的建议，提交董事会审议； （七）法律、行政法规、部门规章以及董事会授权的其他事宜。第五十一条 风险管理与审计委员会的主要职责为：（一）审议公司风险管理、内部控制和审计的基本管理制度、政策和规划，对相关实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；（二）监督和评价公司风险管理、内部控制和内部审计工作，并向董事会提出建议；（三）审议公司全面风险管理报告和风险资本分配方案，提请董事会决定；（四）评价公司风险管理、内部控制部门和内部审计部门的设置、工作程序和效果，提出改善建议；（五）监督公司重大财务会计政策及其贯彻执行情况、财务运营状况；（六）提议聘请或解聘会计师事务所，并报董事会审议；监督和评价会计师事务所的年度审计计划、工作范围以及重要审计规则；对经审计的公司财务会计报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；（七）法律、行政法规、部门规章以及董事会授权的其他事宜。第五十二条 董事会各专门委员会工作规则由董事会另行制订。第六章 高级管理人员第五十三条 公司设总裁1名，副总裁若干名，可以设首席风险官、首席财务官等其他高级管理人员。其他高级管理人员可以由副总裁兼任。公司总裁由董事会聘任或解聘。副总裁及其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司应与高级管理人员签订聘用合同。第五十四条 总裁对董事会负责，接受董事会的监督。副总裁及其他高级管理人员协助总裁工作，并根据本章程规定和总裁的授权，实行分工负责制；在总裁不能履行职务时，由董事会指定的副总裁或其他高级管理人员代为履行。高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。第五十五条 总裁行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）在董事会授权范围内，从事或授权其他高级管理人员以及公司内设部门负责人等人员从事日常经营管理活动； （三）拟订公司的基本管理制度和政策；制定公司的具体规章；（四）拟订公司经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（五）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案，风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本方案，发行公司专项用于债转股的金融债券方案，并向董事会提出建议；（六）拟订公司内设部门的设置方案，并向董事会提出建议；（七）提请董事会聘任或解聘副总裁及其他高级管理人员； （八）聘任或解聘公司内设部门负责人；（九）决定公司内设部门负责人的薪酬方案和绩效考核方案，并对其进行薪酬水平评估和绩效考核；（十）决定公司员工的工资、福利和奖惩方案，决定或授权下级管理者聘用或解聘公司员工；（十一）在公司发生与业务经营相关的重大突发事件时可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构、董事会和监事会报告；（十二）法律、行政法规、部门规章和本章程规定以及股东、董事会决定由总裁行使的其他职权。第五十六条 高级管理人员应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。高级管理层在行使职权时，应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第五十七条 高级管理人员应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。第五十八条 总裁应当制订总裁工作规则，报董事会批准后实施。第五十九条 总裁可以根据需要设立相关专门委员会，并制定各专门委员会工作规则。第六十条 总裁提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并作出决定。第六十一条 高级管理人员可以在任期期满前提出辞职，辞职的具体程序和办法由其与公司之间的聘用合同规定。第七章 监事和监事会第一节 监 事第六十二条 监事为自然人。公司监事包括股东代表监事和职工代表监事（以下简称“职工监事”）。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第六十三条 股东代表监事由股东委任、更换或罢免，职工监事由公司员工通过职工大会等民主程序从员工中选举产生、更换或罢免。第六十四条 监事任期3年，任期期满，连选可以连任。在任期期满以前，不得无故解除监事职务。监事任期从股东委任之日或者职工大会等民主程序选举产生之日起计算。第六十五条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签字或盖章。第六十六条 监事可以在任期期满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选和监事辞职，参照本章程关于董事的规定。第六十七条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行监督职责。第六十八条 监事可以列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。第六十九条 监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理层会议。第二节 监事会第七十条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，向股东负责。监事会由3名监事组成。其中，职工监事比例不得低于监事会人数的三分之一，职工监事由员工通过职工大会等民主程序从员工中选举产生、更换或罢免。第七十一条 监事会设监事长1名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或罢免。监事长任期3年，任期期满，连选可以连任。监事长由专职人员担任，且至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。第七十二条 监事会行使下列职权：（一）监督董事会、高级管理层履职情况，监督董事和高级管理人员的尽职情况并进行质询，要求董事和高级管理人员纠正其损害公司利益的行为；（二）对违反法律、行政法规、公司章程或股东决议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼；（三）制订监事的薪酬办法和薪酬分配方案，提交股东批准；（四）监督公司的财务活动、经营决策、风险管理和内部控制，并指导本公司内部审计部门的工作；（五）核对董事会拟提交股东的财务会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（六）监督公司业务发展战略规划、政策和基本管理制度的实施；（七）向股东提出提案；（八）制订监事会议事规则的修订案；（九）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，以及股东授予的其他职权。第七十三条 监事会制订监事会议事规则，由股东批准后执行，以确保监事会的工作效率和科学决策。第七十四条 公司内部审计部门对公司其他内设部门审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求董事会或内部审计部门作出解释。董事会制订的利润分配方案应当事先报送监事会，监事会应当在收到该方案之日起5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。第七十五条 监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章程赋予的知情权、建议权和报告权等权利。公司应采取措施保障监事的知情权。 监事会履行职责时，有权要求公司的董事、高级管理人员、内设部门提供有关资料和说明；有权随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并向公司相关人员、部门和机构了解情况，相关人员、部门和机构应给予配合；有权聘请中介机构或者专业人员为其提供服务，所发生的合理费用由公司承担。 监事会可以向董事会、高级管理层提出建议，必要时可以向股东报告。第七十六条 监事长行使下列职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会的职责； （三）签署监事会报告、决议和其他重要文件； （四）代表监事会向股东报告工作； （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及监事会授予的其他职权。第七十七条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。 监事会会议的召开方式可以参照本章程关于董事会会议召开方式的规定。第七十八条 定期监事会会议每年至少应当召开2次。监事会应当于会议召开10日前书面通知全体监事。第七十九条 三分之一以上监事提议时，监事长应自接到提议之日起10日内召集临时监事会会议。 监事长认为必要时，也可以召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议应当在合理期限内发出通知。第八十条 监事会会议由监事长召集和主持，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由全体监事半数以上共同推举1名监事召集并主持。第八十一条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。第八十二条 监事在监事会会议上均有发言权；监事有权提出监事会会议提案，监事会应当予以审议。监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、高级管理人员、内部审计部门负责人和外部审计机构人员列席会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。第八十三条 监事会会议以记名或者举手投票方式表决。每名监事有一票表决权。第八十四条 监事会作出决议，须经全体监事的半数以上表决通过。监事对决议有不同意见的，应当在决议中说明。监事应对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。第八十五条 监事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案按公司档案管理制度保存。第八章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励机制第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。董事、高级管理人员须依据上述规定经国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。第八十七条 拟任的董事、监事和高级管理人员应当具备以下基本条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录；（三）具有良好的品行、声誉；（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；（五）具有良好的经济、金融从业记录；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任拟任职务所需的独立性；（八）履行对金融机构的忠实与勤勉义务。 公司董事长、副董事长，应具备本科以上学历，从事金融工作8年以上，或相关经济工作12年以上（其中从事金融工作5年以上）。 公司总裁、副总裁，应具备本科以上学历，从事金融工作8年以上或相关经济工作12年以上（其中从事金融工作4年以上）。第八十八条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（七）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；（八）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（九）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的；（十）不具备本章程规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；（十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定不能担任企业领导的其他人员。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当依据本章程规定的程序罢免或者解聘。第八十九条 除法律、行政法规、部门规章的相关规定要求的义务外，公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会。第九十条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：（一）以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）未经股东同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的机会；（六）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（七）未经股东同意，不得以任何形式与公司竞争；（八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为其他个人债务提供担保；（九）未经公司同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，依据法律法规的要求可以在适当范围内向法院或者其他政府主管机构披露该信息。第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章和本章程规定，给公司和股东造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。第九十五条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、高级管理人员缴纳税款。第九十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括但不限于佣金；（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的或者可能赚取的利息。第九十七条 公司实行公正的董事、监事、高级管理人员绩效评价的标准和程序，建立薪酬与公司效益和个人业绩相联系的