国有房地产公司经贸有限公司董事会议事规则模版.docx

经贸有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了规范经贸有限公司（以下简称公司）董事会（以下简称董事会）的议事决策范围和程序，促使董事会和董事更加有效地履行职责,确保董事会高效运作和科学决策,根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国企业国有资产法等法律法规和北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于规范市属国有独资公司董事会建设的指导意见以及经贸有限公司章程（以下简称公司章程），结合公司实际情况，制定本规则。第二条公司不设股东会。董事会是公司的最高决策机构，在公司章程授权范围内，负责领导和管理公司全部资产经营活动，对北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）负责，维护市国资委和公司的利益。第三条董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。总经理在董事会授权委托下负责公司日常经营和管理活动，对董事会负责并报告工作。第四条董事会接受监事会监督，听取工会的意见或建议。第五条董事会议事决策的原则是：依法办事，民主讨论，充分论证，分项审议，集体决策。第六条本议事规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。第二章董事会第七条公司董事会由7名董事组成，其中职工董事1名；除职工董事外，均由市国资委委派；董事长由市国资委指定；职工董事按照市国资委和市总工会有关规定经民主选举产生,并报市国资委备案。第八条董事会按照公司法和公司章程的规定行使下列职权：（一）执行市国资委的决定，接受市国资委的指导和监督，按照有关规定审定董事会工作报告，向市国资委报告工作；（二）制订公司章程草案和章程修改方案草案，报市国资委审批；（三）制订公司的发展战略、中长期发展规划、人才发展规划，对发展战略和规划的实施进行监督；（四）决定公司内部管理机构设置或者撤销、分支机构设立或者撤销的方案；（五）制定公司重大基本管理制度；（六）决定成立、变更或者撤销董事会专门委员会；（七）制订公司年度财务预算方案、财务决算方案；（八）制订公司利润分配方案、弥补亏损方案；（九）制订公司增加或减少注册资本方案，对子公司增加或者减少注册资本做出决定；（十）制订公司重大资产损失核销方案；（十一）拟订公司国有资产收益收取和上缴方案；（十二）制订公司发行公司债券方案；（十三）拟订公司及公司所属国有全资、投资控股企业（以下简称所属企业）合并、分立、重组、股份制改造、停业、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案；（十四）决定公司年度生产经营工作方案、投资计划、重大融资方案、对内（或对外）担保；（十五）决定公司及所属企业年度投资计划内单项投资额300万元（含）以上的投资事项（含股权投资、购置房产或装修等固定资产投资、技术改造、经营业务外的一次性采购大宗物资、购买服务、重大工程建设等）以及所有年度投资计划外的投资事项；（十六）决定公司及所属企业处置、抵押、质押房屋、土地两类实物资产及处置其他单项评估值300万元（含）以上的实物资产事项；（十七）决定公司及所属企业股权转让事项；（十八）决定公司及所属企业转移、转让与主营业务相关的各种资质、主要盈利项目、主要业务销售渠道、核心技术、品牌、商标、专利等无形资产事项；（十九）制订公司劣势企业退出规划及年度退出计划；（二十）决定公司及所属企业的国有资本经营预算项目申报；（二十一）决定公司及所属企业重要人事安排，包括：根据市国资委建议人选，依法履行任免程序，聘任或者解聘公司总经理；按照有关规定，行使对公司有关高级管理人员职务的管理权限，依法履行任免程序，聘任或者解聘公司经理层副职领导人员及其他有关高级管理人员；决定董事、高级管理人员在所属企业兼职事项;根据公司党委常委会建议人选，依法履行任免程序，聘任或者解聘公司董事会工作机构的其他负责人；根据公司党委常委会建议人选，向所属企业董事会推荐并依法履行任免程序，委派或者解聘全资子企业、控股和相对控股企业的国有股董事、监事，确定产权代表；（二十二）决定公司职工工资总额预算方案、清算报告以及其他涉及职工切身利益的重大事项；（二十三）审批子公司章程和涉及公司投资权益的重大事项；（二十四）决定和完善公司内部控制风险管理体系（包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制、安全生产与社会稳定风险评估等），对风险管理的实施进行总体监控。（二十五）授权经理层制定公司经营管理事项的决策程序、方法以及内部控制指标，由总经理办公会决定未被列入本条第（一）至（二十四）款范围之中或者未达到第（一）至（二十四）款所列事项标准的其他事项，并定期向董事会报告工作。（二十六）检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全董事会对经理层的问责机制。（二十七）履行法律法规和公司章程规定的其他职责。第三章董事长第九条董事长作为公司法定代表人，在公司章程和董事会授权范围内，主要行使下列职权：（一）负责组织制订、修订公司董事会及董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，提交董事会讨论通过，并组织实施和检查，不断改进和完善；（二）负责提出各专门委员会的设置方案及人选建议，提名董事会秘书人选建议，并提请董事会讨论决定；（三）负责确定全年董事会定期会议计划；有必要时，可以决定召开董事会临时会议；（四）负责确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，在充分讨论的基础上进行表决；（五）负责检查掌握董事会决议的实施情况，对检查发现的问题及时提出整改要求，对检查的结果及发现的重大问题向董事会报告；（六）负责按照公司章程规定和经董事会授权，代表公司签署应当由董事长签署的有关文件；（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，负责对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；（八）负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向市国资委专题报告工作；（九）履行法律法规和公司章程规定的其他职责。第四章董事会专门委员会第十条根据市国资委关于加强北京市国有独资公司董事会专门委员会建设的指导意见的要求，公司设立战略委员会、内控项目领导小组等董事会专门委员会。第十一条专门委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会审议的重要事项进行基础性研究，并提供专业咨询和建议;对公司相关专项工作的落实进行监督,提出意见。专门委员会向董事会负责并报告工作。专门委员会非经董事会授权，不得以董事会名义做出任何决议，也不得替董事会对经理层下达工作命令；经董事会授权，可外聘工作机构和人员。第十二条专门委员会委员由三名或者三名以上董事组成。委员由董事长提名，由董事会二分之一以上董事讨论通过；其中，设主任委员一名，负责主持专门委员会的工作。当专门委员会委员人数低于本议事规则规定时，董事会应当根据本议事制度的规定补足委员人数。第十三条在专门委员会认为必要时，可邀请公司董事、有关高级管理人员、有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应根据专门委员会的要求对有关事项作出解释和说明。第十四条各专门委员会的主要职责、会议程序、工作机构设置、会议文件管理等重要事项由各专门委员会制定实施细则，报董事会批准后执行。第五章董事会会议第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。第十六条原则上公司董事会每年至少召开四次定期会议，且必须以现场会议的形式举行。定期会议计划应当在上一年度年底之前确定。定期会议由董事长召集和主持，并于会议召开七日以前书面通知并将相关会议材料送达全体董事、监事和其他列席人员。第十七条有下列情形之一的，董事长应于会议召开至少三日前签发，委托董事会秘书发出召集临时董事会会议的通知并将相关会议材料送达全体董事、监事和其他列席人员：（一）董事长认为有必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时；（五）市国资委认为有必要时。第十八条董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息。第十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可召开。会议应当由董事本人出席，董事因特殊原因不能出席，可书面委托其他董事代为出席；委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入出席会议人数；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第二十条依照有关规定，列席董事会会议的人员包括：监事、纪委书记、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等。根据议题需要，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见。非董事人员到会不得参与董事会表决。第二十一条董事会会议议题应通过以下方式确定：（一）议题提出：董事长、董事、监事会、总经理等提出会议议题，于会议通知发出前一至三日内将书面议案提交董事会办公室，由董事长决定是否列入本次会议议题；（二）会议议题涉及的“三重一大”事项，应于会前经有关部门开展前期准备工作，充分论证，修改完善；必要时要附可行性报告或项目建议书，也可聘请中介机构对具体事项提供意见。（三）董事会办公室负责收集议题材料，组织相关部门制作议题方案及资料，于会前规定时间内送交董事会成员及列席人员；对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排，但应委托董事会秘书事先予以说明。（四）当三分之一以上的董事或者两名（含）以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。第二十二条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长委托或者半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十三条董事和与会其他人员应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。第二十四条董事会会议召开时，首先由董事长或其授权委托人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或其授权人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否进行下一议题等。第二十五条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应由到会董事的二分之一以上同意方可对临时增加会议议题或事项进行审议和做出表决。第二十六条董事会对会议决议的表决，应当对每项议案逐项进行，逐项形成决议。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事应当说明具体理由，并记载于会议记录中。决议表决实行一人一票，必须经过全体董事半数以上同意方可通过。第二十七条董事会临时会议视情况可以采取通讯方式进行表决。对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金使用等需要董事会讨论审议的“三重一大”事项，不得采取通讯方式进行表决。第二十八条审议以下事项时，应经全体董事三分之二以上同意方可通过：（一）制订公司章程和章程修改方案；（二）制订公司基本管理制度；（三）制订公司重大改革重组事项（公司及所属企业战略规划和发展方向，合并、分立、重组、股份制改造、解散和申请破产等清理整合，非主业资产剥离等）（四）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。第二十九条董事会会议在讨论审议重大事项后，应做出书面会议决议或单独决议，由出席会议的董事签署。董事会决议包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托事宜；（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；（四）说明经会议审议并经表决的议题内容、表决结果；（五）其它应在决议中说明和记载的事项。第三十条董事会做出决议后，由董事会秘书负责发布，由总经理组织实施，并向董事会适时报告决议执行情况。第三十一条董事长有权指导和监督董事会决议的执行。董事会秘书就决议的实施情况要进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求予以纠正。总经理或专人应在董事会要求期限内的董事会会议上做出对董事会决议执行情况的报告，董事有权进行质询。如有违背决议的情况，应追究执行者的责任。第六章董事会会议记录和纪要第三十二条董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。会议记录的内容应当包括：会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事（代理出席人）姓名、会议议程、议题、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当对会议记录进行审阅，并在会议记录上签名确认。第三十三条董事会会议结束后三日内，董事会办公室应根据会议记录，拟定会议纪要，并报经董事长签批后，发送至全体董事、监事。会议纪要的内容应当包括：会议召开的期次、日期、地点、主持人姓名、出席董事及列席人、缺席人姓名、议题、主要内容、审议结果等。第三十四条董事会会议记录、决议、纪要应当在会议结束后十日内上报市国资委，并作为公司档案由机要档案人员永久保存。第七章董事会秘书及董事会办公室第三十五条董事会设董事会秘书1名。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书主要履行下列职责：（一）列席董事会会议和董事会专门委员会会议，负责组织落实会议的记录、纪要、决议的起草工作；（二）负责传达董事会决议，跟踪了解董事会决议执行情况，并及时报告董事长；（三）负责起草董事会年度工作报告，经董事长同意后提交董事会审议；（四）根据国家相关法律法规的要求和董事会集体决定认为需要向外披露时，负责向外披露公司有关信息；（五）负责董事会与市国资委相关监管部门的联络工作，负责组织提交监管部门所要求的文件，组织完成监管部门布置的任务；（六）履行董事会授权的其他职责。第三十六条董事会办公室是董事会及其专门委员会的日常工作机构，对董事会负责。董事会办公室主要履行以下职责：（一）收集董事会会议和董事会专门委员会会议的各种草案、预案、议案、提案等，对正式确定的会议议题组织准备所需的相关文件、信息和其他资料，承担具体会务工作；（二）负责联络董事、监事，向董事、监事提供履职所需要的文件、信息和其他资料，做好董事会日常沟通工作；（三）负责协助公司董事、监事、经理层管理人员了解国家法律法规、市国资委相关监管部门规定、以及公司章程中对其设定的责任；（四）负责保管并上报董事会和董事会专门委员会的会议文件和记录、决议、纪要等，定期将相关文件分类整理，移交公司机要档案人员归档、保管；（五）履行董事会授权的其他职责。第八章董事会运行的沟通与协调第三十七条对于须由董事会制订方案报市国资委批准的事项或者董事会须按照市国资委有关文件规定决定的事项，董事会应当在研究决定前向市国资委报告或征求市国资委意见。第三十八条董事会应当支持经理层在法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的职责范围内行使职权，发挥好经理层在公司执行性事务中的主导性作用。第三十九条公司经理层和所属各单位、各部门有义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务；总经理和其他高级管理人员应当积极回答董事会、董事的咨询、质询。第四十条董事会决定公司的重大问题应当事先征求公司党委常委会的意见，决定公司重要人事安排须依据公司党委常委会的意见建议，切实发挥公司党委的政治核心作用。第四十一条董事会审议职工薪酬、考核与奖惩等重大基本制度，职工分流安置、企业年金、住房改革货币化等有关方案，职工集体合同，以及其他涉及职工切身利益的重大事项，须按照有关规定经相关职工大会(职代会)等民主形式审议通过后，方可作出决议。第九章附则第四十二条本规则须经公司董事会审议、全体董事三分之二以上通过后生效，并报送市国资委备案。原制度即予废止。第四十三条有下列情形之一的，公司董事会应当修改本规则：（一）国家有关法律法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律法规或规范性文件相抵触时；（二）市国资委另有规定或要求时；（三）公司董事会决定修改本议事规则时。第四十四条公司所属企业根据本规则，结合本企业实际情况，制定相应的董事会议事规则，上报公司董事会办公室备案。第四十五条本规则由公司董事会负责解释。