公司章程.docx

章程 公司股东根据中华人民共和国公司法（以下简称：公司法及有关法律规定，特制定本章程，以规范公司行为。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称： 公司（以下简称：公司）第二条 公司注册地址：第二章 公司经营范围第三条 经登记核准，公司的经营范围：第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币 万元整。 公司增加或减少注册资本的，必须召开股东会并应当由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本的，应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本的，应依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。第四章 股东姓名、出资方式、出资金额第五条 股东姓名、出资方式及出资金额：股东姓名：出资方式：出资金额：出资比例：签章：第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资额行使表决权；（出资人可约定不按照出资比例行使表决权，赋予特定股东特别表决权，或在无法作出决议表决时按照特定比例表决或由特定股东决定。）（二）查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况； （三）选举董事会和监事会成员； （四）依照法律和公司章程的规定获取股利；（五） 优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分取公司的剩余财产；（八）提案权；（九）法律规定的其他权利。（可约定：董事、监事、经理侵害公司或股东合法权益，监事又不履行其职责时，持有公司10%以上股权的股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而实际支出的费用，应当由公司承担。）第八条 股东承担以下义务：（一）遵守公司章程规定；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额为限承担公司债务；（四）公司办理登记注册手续后，不得抽回出资；（五）法律规定的其他义务。第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条 股东之间转让出资的，应当由股东协商确定。讨论通过，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。不购买的，视为同意转让。第十一条 股东依法转让其出资后，由公司应当将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。（股东死亡或丧失无民事行为能力的情形可以被约定作为退出的条件，该股东的出资应当由其他股东按出资比例购买或由公司回购。）第七章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东担任代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（五）审议批准监事会或监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 股东会会议应当由股东按照出资比例行使表决权。（可以约定不按出资比例行使表决权）第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表的14以上表决权的股东，1/3以上的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会会议，但委托书应载明受托人被委托人的权限。第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。 （ 董事会或执行董事不履行职责时，持有公司10%以上的股东享有自行召集和主持股东会的权利。）第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应当由代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当经代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定制作作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 公司（设不设立）董事会，成员为 人，由股东会选举（委派）。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会无正当理由，不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长 人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。第十九条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理（以下简称：经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度。第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。（公司不设董事会的，董事会有关条款应为：执行董事的相关职权，本条和下条可删除）第二十一条 董事会对所议事项作出的决议应由1/2以上董事表决通过方为有效，并应制作作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章制度；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理应列席董事会会议。第二十三条 公司（设不设）监事会，成员为3人，其中监事会应当推选其中1名监事为会议召集人。监事会的股东代表监事与职工代表监事的比例为2:1,监事会中职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。（股东人数较少，规模较小的公司可设1-2名监事，不设监事会。）第二十四条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对其损害公司利益的行为要求予以纠正；（三）提议召开临时股东会；（四）法律、行政法规规定的其他职权。第八章 公司的法定代表人第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为 年，由董事会选举和罢免，任期届满，可连选连任。第二十六条 董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东会会议和董事会会议；（二）检查股东会会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关协议条约；（四）有权提名公司经理人选，由董事会任免；（五）法律、行政法规规定的其他权利。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立公司财务、会计制度，在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并于该会计年度终了后60日内送交各股东。第二十八条 公司按照下列顺序分配利润：（一）弥补亏损；（二）提取法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）按照约定向投资人分配利润。第二十九条 劳动用工制度应当按照国家法律、法规及劳动主管部门的有关规定制定建立。第十章 工会第三十条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，并开展工会活动。第三十一条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第十一章 公司的解散事由与清算办法第三十二条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。第三十三条 公司有下列情形之一的，应当可以解散：（一）股东会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散的；（三）因违反法律、行政法规被依法责令关闭或被法院判决解散的；（可以另行约定解散情形）第三十四条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算；公司未在法定期间时间内成立清算组的，连续两年以上持股10%以上的股东有权召集成立清算组，清算组成员应当不少于3人；清算组应当制作清算报告，报股东会或法院确认，并报公司登记机关申请注销登记并公告公司终止。 第十二章 股东认为需要规定的其他事项第三十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项发生变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、行政法规的强制性规定法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十六条 公司章程的解释权属于董事会。第三十七条 公司登记事项以登记机关核定登记的信息为准。第三十八条 本章程须由经全体各出资人共同签署订立；自公司成立设立之日起生效。全体股东签字(法人股东盖章)：年 月 日6