公司设立协议模版.docx

公司设立股权投资合作协议甲 方：住 址：法定代表人：乙 方：住 址：法定代表人：甲乙双方就因共同投资设立 有限责任公司(以下简称公司)事宜，特在友好协商基础上，根据中华人民共和国合同法、公司法等相关法律规定，基于自愿公平平等诚信的原则，经充分协商，达成如下协议。拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围和及性质：1、1.公司名称： 有限责任公司2、2.住 所：3、3.法定代表人：4、4.注册资本： 元5、5.经营范围： ，具体以工商行政管理部门批准经营的项目为准。6、6.性质：公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司债务承担责任。二、股东及其出资入股情况公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总出投资额为 元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：1、1.启动资金 元（启动资金如何计入公司的资产？或折算为出资？）(1)甲方出资 元，占启动资金的 %;(2)乙方出资 元，占启动资金的 %;(3)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。(4)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲，乙双方共同指定的临时账户(开户行： 账号： )， 公司开业后，将该临时账户内的余款将转入公司账户。(5)甲，乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。(6) 公司成立后，股东可以凭正规发票向公司报销已经支出的启动资金;股东可以按比例分配剩余的启动资金。2、2.注册资金(本) 元(1)甲方以现金作为出资，出资额为 元人民币，占注册资本的%;(2)乙方以现金作为出资，出资额为 元人民币，占注册资本的%;(3)该注册资本为主要用于公司注册资金，时使用，并用于公司开业后的流动资金，任何一方股东不得撤回。(4)甲、乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户（也可约定分期缴纳）。3、3.任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款的约定承担相应的违约责任。三、公司管理和及职能分工1、1.公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。2、2.甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理工作，具体职责包括：(1)办理公司设立登记手续;(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员的聘任须经由甲乙双方一致同意双方共同聘任);(3)审批日常工作事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款办理处理;甲方财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行)。(4)公司日常经营中需要的其他职责。3、3.乙方担任公司的监事，具体职负责包括：(1)监督对甲方的经营运营管理行为进行必要的协助;(2)检查公司财务;(3)监督甲方执行公司职务的行为;(4)公司章程规定的其他职责。4、4.甲方的工资报酬为 元/月，乙方的工资报酬为 元/月，均从临时账户或公司账户中支付。5、5.重大事项处理公司不设股东会，下列遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致同意决议后方可执行进行：(1)拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的;(2)制定决定公司的经营方案方针和投资计划;(3)公司法第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司和股东利益的前提原则下，按如下方式处理：不同意的一方有权要求另一方接受其转让的股份，转让价格为前一会计年度每股净资产的对应价值 。6、6.除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方应于一致同意，每月周进行举行一次的股东例行会议，对公司前期上阶段经营情况进行分析总结，并对公司未来下阶段的经营管理运营进行计划部署。四、资金、财务管理1、1.公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，对方另一方须作给出合理解释，否则须赔偿由此给公司异议方造成的经济损失一方有权要求另一方赔偿损失。2、2.公司成立后，资金将由公司开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员管理处理。财务会计人员制作公司账目应做到日清月结，并应及时将提供相关报表提交甲乙双方签字认可备案。五、盈亏分配1、1.利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享利润和承担利润和亏损。2、2.公司应税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%，法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取)后，方可进行股东分红向股东分配税后利润。股东分红的具体制度为：(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。(2)分红的数额：上个季度可分配剩余利润的60%，甲乙双方应按实缴的出资比例分取利润。(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，公司可不再提取法定公积金。六、转股和或退股的约定1、1.转股：公司成立起 年内，股东不得转让股权。自第 年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权在同等条件下享有优先受让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，过错方应当向对方承担损害赔偿责任。双方都有过错的，按照各自过错比例承担损害赔偿责任转让方应承担主要责任。股东若拟将股权股份转让予第三方的，第三方的资金和，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让行为无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。2、2.退股：(1)一方股东应在，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东因过错行为致使公司遭受经济损失而须向公司承担损害赔偿责任等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股行为无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。(2)股东退股（是否应以净资产为基础分配后退还？）若公司有盈利的，则公司总盈利部分的 %应将按照股东实缴的出资比例进行分配，另外 %折抵作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方有权在分红后方可将按其实缴出资占全体股东实缴出资的比例分取公司净资产原总投资额退回。若公司无盈利的，则退股方有权按其实缴出资占全体股东实缴出资的比例分取公司净资产。公司现有总资产的 %将按照股东出资比例由进行分配和退回，另外 %作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。(3)股东任何时候退股，公司均应以现金进行结算（可分期）。(4)因一方退股导致公司性质发生变更改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。3、3.增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商一致确定其他的增资方案办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享有和承担本协议项下股东的权利和义务，同时第三方入股事宜须征得全体股东的一致同意。七、协议的解除和或终止1、1.有下列情形之一的发生以下情形，本协议即行终止：(1)，公司因客观原因未能成立设立;(2)，公司营业执照被依法吊销;(3)，公司被依法宣告破产;(4)，甲乙双方一致同意解除本协议。2、2.本协议解除后：(1)甲乙双方应共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余资产的，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，可以方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。(3)若公司清算后有亏损的，各方应以出资比例分担亏损，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方按以出资比例偿还公司债务。八、违约责任1、1.任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在出资期限届满后 日内补足，由此导致造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担损害赔偿责任。2、2.除上述出资违约行为外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担损害赔偿责任，并应向守约方支付违约金 元。3、3.本协议约定的其他违约责任： 。九、其他1、1.本协议自甲乙双方签字之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、2.本协议约定的中涉及甲乙双方享有和承担的内部权利义务的，若与公司章程不一致的，以本协议为准。3、3.因履行本协议发生争议的，双方应尽量协商解决，如协商不成，任何一方可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。4、4.本协议一式叁贰份，甲，乙双方各执壹一份，公司或有关机关备案壹份，各份协议具有同等的法律效力。甲方(签章)： 乙方(签章)：签订时间： 年 月 日-